重庆秦安机电股份有限公司
第四届监事会第十五次会议决议公告

证券代码：603758 证券简称：秦安股份 公告编号：2022-037

重庆秦安机电股份有限公司

第四届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、 监事会会议召开情况

重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议于2022年6月8日13：00时以现场的方式在公司会议室召开。本次监事会会议通知及议案已于2022年6月6日发出。本次会议应当出席的监事人数3人，实际出席会议的监事人数3人，会议由公司监事会主席刘加基召集并主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和《重庆秦安机电股份有限公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经全体与会监事审议，通过如下决议：

（一）审议通过《关于调整2019年股票期权激励计划公司层面业绩考核指标的议案》

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

（二）审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划公司层面业绩考核指标的议案》

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

（三）审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划公司层面业绩考核指标的议案》

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

上述三项议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《重庆秦安机电股份有限公司关于调整2019年股票期权激励计划、2021年股票期权激励计划及2022年股票期权激励计划公司层面业绩考核指标的公告》（公告编号：2022-036）。

三、监事会意见

经审核，监事会认为：公司此次调整2019年、2021年、2022年股票期权激励计划公司层面业绩考核指标，程序符合法律法规的相关要求。本次修订不会对公司的财务状况和运营成果产生实质性影响且不会损害全体股东，尤其是中小股东的利益。综上，同意本议案提交至公司2022年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

重庆秦安机电股份有限公司监事会

2022年6月9日

证券代码：603758 证券简称：秦安股份 公告编号：2022-036

重庆秦安机电股份有限公司

关于调整2019年股票期权激励计划、

2021年股票期权激励计划及2022年

股票期权激励计划公司层面业绩

考核指标的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月8日召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划公司层面业绩考核指标的议案》、《关于调整2021年股票期权激励计划公司层面业绩考核指标的议案》、《关于调整2022年股票期权激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，同意调整相应考核期内公司层面业绩考核指标。该事项尚须提交公司股东大会审议，现将具体调整情况公告如下：

一、股权激励计划的批准和授权

（一）《2019年股票期权激励计划》的批准和授权

1、2019年6月17日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》《公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过《公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》《公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于〈公司2019年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

2、2019年7月3日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》《公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。

3、2019年7月8日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，董事会认为公司股票期权激励计划规定的首次授予条件已经成就，根据股东大会的授权，同意授予公司激励对象股票期权。

4、2020年6月5日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《公司〈2019年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要》。

5、2020年6月22日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《公司〈2019年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要》，同意修订激励股票来源。

6、2020年7月3日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》、《关于注销部分期权的议案》及《关于调整公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格事项的议案》。

7、2021年4月26日，公司第四届董事会第七次会议及公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于注销部分期权的议案》。

8、2022年5月30日，公司第四届董事会第十六次会议及公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划、2021年股票期权激励计划、2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》及《关于注销部分股票期权的议案》。

9、2022年6月8日，公司第四届董事会第十七次会议及公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。

（二）《2021年股票期权激励计划》的批准和授权

1、2021年4月16日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过《公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于〈公司2021年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

2、2021年5月21日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。

3、2021年6月11日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为公司股票期权激励计划规定的首次授予条件已经成就，根据股东大会的授权，同意授予公司激励对象股票期权。

4、2022年5月30日，公司第四届董事会第十六次会议及公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划、2021年股票期权激励计划、2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。

5、2022年6月8日，公司第四届董事会第十七次会议及公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。

（三）《2022年股票期权激励计划》的批准和授权

1、2022年3月3日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过《公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于〈公司2022年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

2、2022年4月16日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。

3、2022年5月30日，公司第四届董事会第十六次会议及公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划、2021年股票期权激励计划、2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。

4、2022年6月8日，公司第四届董事会第十七次会议及公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。

二、本次调整的具体情况

为了更好地保障公司各期股票期权激励计划的顺利实施，对影响公司战略目标和业绩达成的核心人员进行激励，经过综合评估、慎重考虑，拟对公司层面的业绩考核目标进行调整，调整的具体方案如下：

1、《2019年股票期权激励计划》首次授予部分

调整前：

■

调整后：

■

2、《2019年股票期权激励计划》预留授予部分

调整前：

■

调整后：

■

3、《2021年股票期权激励计划》授予部分

调整前：

■

调整后：

■

4、《2022年股票期权激励计划》授予部分

调整前：

■

调整后：

■

三、调整公司层面业绩考核指标的原因及合理性分析

（一）调整业绩考核指标的原因

2022年3月以来，国内疫情总体呈现多发态势，3-4月公司处于疫情管控区域内的客户长春一汽停工停产，阶段性暂停产品交付，直接影响公司二季度销售收入；随着4月初上海全市实行严格的疫情防控措施，地区形势更为严峻复杂，市场主体困难显著增加，经济下行压力进一步加大。

2022年5月16日，国家统计局公布4月国民经济数据，其中多项数据表现明显不及预期。自2021年3月以来，我国社会零售总额增速整体处于下行区间，在新冠疫情持续反复以及国际形势复杂多变的大背景下，居民可支配收入相对偏低，失业率明显上升，消费偏好受到冲击，消费能力和信心明显下滑。2022年4月我国汽车产销量在120万辆左右，为近十年以来同期月度新低，环比和同比均呈现近50%的下降趋势。

汽车产业供应链长、关联度高，主机厂部分或个别供应商出现不能及时交付产品的情况，会直接影响整车产出，进而造成其他有供应能力的供应商应客户要求延期或减少交付。华东地区作为全国汽车工业重镇，大量核心零部件均由此地区生产制造，虽然疫情集中在华东地区爆发，但对全国汽车工业的冲击非常严重，导致当地及全国部分汽车制造相关企业停工停产，生产供给能力急剧下滑。公司受此影响，导致二季度产品交付和收入亦同步大幅下滑。

（二）调整业绩考核指标的合理性分析

基于疫情的不可抗力影响，尽管公司积极采取应对措施降低上述不利因素对公司的影响，但当前外部经营环境不及预期，原各期股票期权激励计划中设定的2022年及2023年业绩考核指标已不能和当前公司经营情况和行业环境相匹配。

基于上述原因，公司预计原各期股票期权激励计划中2022年及2023年业绩考核目标实际较难达成。如公司坚持按照原业绩考核指标进行考核，因非营业因素影响导致员工股票期权激励计划不能行权，将削弱激励计划对于核心员工的激励性，且与激励计划的初衷相悖，不利于提高员工积极性，不利于公司可持续发展，不符合公司股东利益。

因此，为鼓励核心员工积极性，肯定其工作成绩，经审慎研究决定调整原各期股票期权激励计划中设定的2022年及2023年业绩考核指标。本次股票期权激励计划业绩考核指标修订方案是公司根据外部经营环境和实际生产经营情况进行的合理预测和调整，调整后的业绩考核指标更具有合理性、科学性，能客观地反映外在因素影响与公司经营现状，同时，能够继续促进激励对象发挥积极性，进一步提高员工凝聚力，有效发挥激励作用，确保公司长期稳定发展，为股东带来更高效、更持久的回报。

四、调整业绩考核指标对公司的影响

公司本次调整各期股票期权激励计划部分业绩考核指标，是公司根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，有利于充分调动激励对象的积极性，不会对公司的财务状况和运营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

五、本次调整事项的审议程序及专项意见说明

（一）审议程序

公司于2022年6月8日召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划公司层面业绩考核指标的议案》、《关于调整2021年股票期权激励计划公司层面业绩考核指标的议案》、《关于调整2022年股票期权激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，同意调整相应考核期内公司层面业绩考核指标，该事项尚须提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事一致认为：公司此次调整2019年、2021年、2022年股票期权激励计划公司层面业绩考核指标，是基于当前行业客观环境及公司实际情况的综合考量，本次调整能切实激发激励对象工作热情和积极性，通过吸引和留住优秀人才，促进公司整体业务量稳定提升，实现股东利益、公司利益和激励对象利益的高度统一，有利于公司的长期持续发展。本次调整不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次调整审议与表决程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和公司2019年、2021年、2022年股票期权激励计划草案等文件的规定，关联董事回避了表决。因此，一致同意调整公司2019年、2021年、2022年股票期权激励计划公司层面业绩考核指标，并同意将该事项提交至公司2022年第一次临时股东大会进行审议。

（三）监事会意见

经审核，监事会认为：公司此次调整2019年、2021年、2022年股票期权激励计划公司层面业绩考核指标，程序符合法律法规的相关要求。本次修订不会对公司的财务状况和运营成果产生实质性影响且不会损害全体股东，尤其是中小股东的利益。综上，同意本议案提交至公司2022年第一次临时股东大会审议。

（四）律师意见

北京市万商天勤律师事务所认为：公司本次调整2019年股票期权激励计划、2021年股票期权激励计划及2022年股票期权激励计划公司层面2022年、2023年业绩考核要求事项，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定；公司上述调整基于目前国内外经济形势及业绩目标员工激励性的双重考虑，有利于公司长远发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；本次调整已履行现阶段必要的法定程序和信息披露义务，尚需经公司股东大会审议通过。

六、风险提示

公司对股票激励计划部分年度业绩考核指标的调整不代表公司当年一定能够实现该业绩目标，公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

重庆秦安机电股份有限公司董事会

2022年6月9日

证券代码：603758 证券简称：秦安股份 公告编号：2022-038

重庆秦安机电股份有限公司

关于召开2022年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年6月24日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年6月24日 14点00分

召开地点：重庆市九龙坡区西彭镇森迪大道58号

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年6月24日

至2022年6月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次股东大会审议议案已经公司第四届董事会第十六次、第四届董事会第十七次会议审议通过。会议资料于2022年6月9日在上海证券交易所网站披露。

2、特别决议议案：不适用

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

应回避表决的关联股东名称：属于股权激励对象的股东需回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一） 登记时间：2022年6月23日上午9:00-12:00,下午14:00-17;00

（二） 登记地点：重庆市九龙坡区西彭镇森迪大道58号2楼董事会办公室

（三） 登记方式：

1、 法人股东须凭证券账户卡复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人参会的持本人身份证（法定代表人授权的，授权代表持本人身份证和授权委托书）登记；

2、 自然人股东须凭证券账户卡、本人身份证（委托他人代为出席，代理人持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡复印件）登记；

3、 异地股东可凭以上有关证件采取信函或电子邮件方式登记，不接受电话登记。以信函或者电子邮件方式登记的股东、股东代理人在参会时请携带前述全部登记文件交与会务人员。

六、其他事项

（一） 本次股东大会会期预计半天，与会股东交通及食宿费用自理。授权委托书见附件1。

（二） 联系方式：

联系人：余洋、许锐

电话：19923812993

邮件：zq@qamemc.com

邮编：401326

地址：重庆市九龙坡区西彭镇森迪大道58号

特此公告。

重庆秦安机电股份有限公司董事会

2022年6月9日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

重庆秦安机电股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月24日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。