金牌厨柜家居科技股份有限公司
关于第四届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：603180 证券简称：金牌厨柜 公告编号：2022-037
金牌厨柜家居科技股份有限公司
关于第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会召开情况
金牌厨柜家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月8日在公司会议室召开第四届董事会第十三次会议。于召开会议前依法通知了全体董事、监事和高级管理人员，会议通知的时间及方式符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议由公司董事长温建怀先生召集并主持，应出席会议董事7名，实际出席会议董事7名。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2020年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2020年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的公告》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事温建怀、潘孝贞、温建北回避表决。
（二）审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事温建怀、潘孝贞、温建北回避表决。
（三）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
1、发行证券的种类
本次公开发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币90,000万元（含90,000万元）。具体发行数额提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、票面金额和发行价格
本次公开发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、存续期限
本次公开发行的可转换公司债券期限为发行之日起6年。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、债券票面利率
本次公开发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、还本付息的期限和方式
本次公开发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
⑤可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税额由可转换公司债券持有人承担。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、转股期限
本次公开发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、转股价格的确定和调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次公开发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次公开发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该可转换公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律、法规、规章及证券监管部门的相关规定来制定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次公开发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次公开发行的可转换公司债券持有人在转股期限内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为转股数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
本次公开发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次公开发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在转股期限内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以可转换公司债券面值加当期应付利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次公开发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次公开发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次公开发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利，即可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，可转换公司债券持有人在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次公开发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式，由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
15、向原股东配售的安排
本次公开发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，向公司原A股股东优先配售的比例提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。公司原A股股东享有优先认购权之外的余额以及公司原A股股东放弃优先认购权的部分，采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由承销机构包销。具体发行方式，由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利与义务
①债券持有人的权利
a.依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
b.根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；
c.根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
d.依照法律、法规及《金牌厨柜家居科技股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
e.依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
f.按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
g.依照法律、法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
h.法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
②债券持有人的义务
a.遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；
b.以认购方式取得本期可转债的，依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
c.遵守债券持有人会议形成的有效决议；
d.除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
e.法律、法规及公司章程规定应当由本期可转债债券持有人承担的其他义务。
（2）债券持有人会议的召集
在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本期可转债本息；
③拟修改债券持有人会议规则；
④公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
⑤担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大不利变化；
⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
⑦公司提出债务重组方案；
⑧对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
⑨发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑩根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
③债券受托管理人；
④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士书面提议。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
17、本次募集资金用途
本次公开发行募集资金总额不超过90,000.00万元（含90,000.00万元），本次公开发行募集资金在扣除发行费用后的净额用于投资以下项目：
单位：万元
■
若本次公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金需求总量，不足部分将由公司以自有或自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自有或自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
18、募集资金的存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次公开发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
19、担保事项
本次可转换公司债券无担保。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
20、本次公开发行决议的有效期限
本次公开发行决议的有效期限为本次公开发行方案经公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司公开发行可转换公司债券预案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于制定〈公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（八）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（十）审议通过《关于〈公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划〉的议案》
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及相关主体填补措施和相关主体承诺的议案》
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及相关主体填补措施和相关主体承诺的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（十二）审议通过《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《募集资金使用管理办法（2022年6月修订）》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
金牌厨柜家居科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议。
特此公告
金牌厨柜家居科技股份有限公司董事会
2022年6月8日
证券代码：603180 证券简称：金牌厨柜 公告编号：2022-038
金牌厨柜家居科技股份有限公司
关于第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会召开情况
金牌厨柜家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月8日在公司会议室召开第四届监事会第十三次会议。于召开会议前依法通知了全体监事。本次会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2020年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2020年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
1、发行证券的种类
本次公开发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币90,000万元（含90,000万元）。具体发行数额提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、票面金额和发行价格
本次公开发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、存续期限
本次公开发行的可转换公司债券期限为发行之日起6年。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、债券票面利率
本次公开发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、还本付息的期限和方式
本次公开发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
⑤可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税额由可转换公司债券持有人承担。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、转股期限
本次公开发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、转股价格的确定和调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次公开发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次公开发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该可转换公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律、法规、规章及证券监管部门的相关规定来制定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次公开发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次公开发行的可转换公司债券持有人在转股期限内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为转股数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
本次公开发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次公开发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在转股期限内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以可转换公司债券面值加当期应付利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次公开发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次公开发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次公开发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利，即可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，可转换公司债券持有人在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次公开发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式，由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
15、向原股东配售的安排
本次公开发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，向公司原A股股东优先配售的比例提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。公司原A股股东享有优先认购权之外的余额以及公司原A股股东放弃优先认购权的部分，采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由承销机构包销。具体发行方式，由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利与义务
①债券持有人的权利
a.依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
b.根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；
c.根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
d.依照法律、法规及《金牌厨柜家居科技股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
e.依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
f.按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
g.依照法律、法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
h.法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
②债券持有人的义务
a.遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；
b.以认购方式取得本期可转债的，依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
c.遵守债券持有人会议形成的有效决议；
d.除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
e.法律、法规及公司章程规定应当由本期可转债债券持有人承担的其他义务。
（2）债券持有人会议的召集
在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本期可转债本息；
③拟修改债券持有人会议规则；
④公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
⑤担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大不利变化；
⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
⑦公司提出债务重组方案；
⑧对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
⑨发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑩根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
③债券受托管理人；
④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士书面提议。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
17、本次募集资金用途
本次公开发行募集资金总额不超过90,000.00万元（含90,000.00万元），本次公开发行募集资金在扣除发行费用后的净额用于投资以下项目：
单位：万元
■
若本次公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金需求总量，不足部分将由公司以自有或自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自有或自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
18、募集资金的存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次公开发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
19、担保事项
本次可转换公司债券无担保。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
20、本次公开发行决议的有效期限
本次公开发行决议的有效期限为本次公开发行方案经公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司公开发行可转换公司债券预案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于公司发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于制定〈公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于〈公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划〉的议案》
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及相关主体填补措施和相关主体承诺的议案》
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及相关主体填补措施和相关主体承诺的公告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
金牌厨柜家居科技股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议。
特此公告
金牌厨柜家居科技股份有限公司监事会
2022年6月8日
证券代码：603180 证券简称：金牌厨柜 公告编号：2022-042
金牌厨柜家居科技股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
采取处罚或监管措施及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年6月8日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券的相关议案。现就公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：
经自查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告
金牌厨柜家居科技股份有限公司董事会
2022年6月8日
证券代码：603180 证券简称：金牌厨柜 公告编号：2022-044
金牌厨柜家居科技股份有限公司
关于2020年限制性股票激励计划第二个
限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 金牌厨柜家居科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共212名，可解除限售的限制性股票数量为1,026,426股，占公司目前总股本的0.66%。
● 本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
金牌厨柜家居科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，现就有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划的批准及实施情况
1、2020 年 2 月 17 日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于〈厦门金牌厨柜股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈厦门金牌厨柜股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于将实际控制人温建怀、潘孝贞的近亲属作为股权激励对象的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。
2、2020 年 2 月 17 日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于〈厦门金牌厨柜股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈厦门金牌厨柜股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈厦门金牌厨柜股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。
3、2020 年 2 月 18 日至 2020 年 2 月 27 日，公司对首次授予部分激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 2 月 28 日，公司监事会发表了《厦门金牌厨柜股份有限公司监事会关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2020 年 3 月 4 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈厦门金牌厨柜股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈厦门金牌厨柜股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于将实际控制人温建怀、潘孝贞的近亲属作为股权激励对象的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《厦门金牌厨柜股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020 年 3 月 6 日，公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2020年4月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，公司向共计252名激励对象授予限制性股票1,250,950股，公司总股本由原67,215,881股增加至67,728,231股。
7、2021年7月16日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，依照公司2020年第一次临时股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关解除限售事宜，为符合解除限售条件的229名激励对象涉及的1,100,763股限制性股票办理解除限售事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了同意的核查意见，律师发表专业意见并出具法律意见书。
8、2022年6月8日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，依照公司2020年第一次临时股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关解除限售事宜，为符合解除限售条件的212名激励对象涉及的1,026,426股限制性股票办理解除限售事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了同意的核查意见，律师发表专业意见并出具法律意见书。
二、2020年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的说明
（一）限制性股票第二个限售期届满说明
根据《厦门金牌厨柜股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020年限制性股票激励计划》”）的规定，公司2020年限制性股票激励计划第二个限售期授予限制性股票的限售期为自股票授予登记完成日起24个月。
公司2020年激励计划限制性股票授予登记完成之日为2020年4月20日，第二个限售期已于2022年4月19日届满。
（二）限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的说明
限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
■
综上所述，董事会认为：公司2020年限制性股票激励计划第二个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
公司2020年限制性股票激励计划第二限售期授予的激励对象为229人，本次可解除限售的激励对象人数为212人，可解除限售的限制性股票数量为1,026,426股，占公司目前总股本154,382,664股的0.66%。
2020年限制性股票激励计划的第二个限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
■
注：本次解锁激励对象中朱灵、陈建波、王永辉、李子飞为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定执行。
四、独立董事意见
1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；
2、本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩考核要求与激励对象个人层面绩效考核要求等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及公司《2020年限制性股票激励计划》及《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；
4、公司关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事对公司 2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售事宜进行表决。
综上，我们同意公司212名激励对象在激励计划的第二个限售期届满后按规定解除限售，同意公司为其办理相应解除限售和股份上市手续。
五、监事会意见
监事会认为，公司2020年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件已达成，本次可解除限售的激励对象人数为212人，可解除限售的限制性股票数量为1,026,426股，占公司目前总股本154,382,664股的0.66%。公司监事会对本次解除限售的激励对象名单进行核查后认为：公司本次解除限售的激励对象不存在法律法规、规范性文件及《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。
六、律师出具的法律意见
截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售事项已取得现阶段必要的批准与授权，本次解除限售符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定；公司本次解除限售条件已成就，公司尚需根据《管理办法》、上交所的相关规定履行信息披露义务，并向上交所和证券登记结算机构申请办理相关限制性股票解除限售及股份上市手续。
七、备查文件
1、《金牌厨柜家居科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》；
2、《金牌厨柜家居科技股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议》；
3、《金牌厨柜家居科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议有关事项的独立意见》；
4、《福建至理律师事务所关于金牌厨柜家居科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告
金牌厨柜家居科技股份有限公司董事会
2022年6月8日
证券代码：603180 证券简称：金牌厨柜 公告编号：2022-040
金牌厨柜家居科技股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金牌厨柜家居科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金牌厨柜”）于2022年6月8日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案，公司公开发行可转换公司债券事项尚需经公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次公开发行可转债”）事宜摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的填补措施及相关主体承诺事项等作出如下说明：
一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响
本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过人民币90,000.00万元（含90,000.00万元），扣除发行费用后将用于“金牌西部物联网智造基地项目（一期项目）”。
（一）假设分析的影响条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2022年10月底完成本次可转债发行，该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
3、本次公开发行可转债的存续期限为6年，分别假设截至2023年4月30日全部转股及全部未转股两种情形。该转股完成时间仅为估计，最终以债券持有人完成转股的实际时间为准（该完成时间仅用于计算本次公开发行可转债对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
4、本次公开发行可转债募集资金总额为人民币90,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次可转债的转股价格为26.63元/股（该价格为董事会决议日2022年6月8日前二十个交易日公司股票交易均价与前一交易日公司股票交易均价的较高者）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在可转债发行前根据市场状况确定，并可能由于除权、除息而调整或向下修正；
6、公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为33,797.96万元，扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为26,294.07万元。假设公司2022年度归属于上市公司股东的净利润及扣非后归属于上市公司股东的净利润相比2021年度归属于上市公司股东的净利润及扣非后归属于上市公司股东的净利润增长20%，2023年度归属于上市公司股东的净利润及扣非后归属于上市公司股东的净利润在2022年度基础上持平、增长10%、增长20%，该盈利水平假设仅为测算本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
7、公司于2022年5月6日召开2021年年度股东大会审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》，公司2021年度利润分配方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本154,382,664股为基数，每股派发现金红利1.06元（含税），共计派发现金红利163,645,623.84元。2021年度分红于2022年5月25日实施完毕。在预测公司发行可转债后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。假设公司2022年度、2023年度现金分红金额与2021年度保持一致，且均在当年5月底前实施分红，不送股；不以资本公积金转增股本；不考虑分红对转股价格的影响，该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度、2023年度现金分红的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
8、2022年6月8日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，为符合解除限售条件的激励对象涉及的1,026,426股限制性股票办理解除限售事宜。同时，拟回购因公司2020年限制性股票激励计划的第二个解除限售期部分激励对象在个人层面绩效考核结果未达“优秀”及已离职不再具备成为激励对象员工的限制性股票，回购数量合计为125,782股。假设回购的该部分股份于2022年7月完成回购注销。
上述假设仅为测试本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年、2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2022年、2023年的业绩盈利预测。除本次公司发行可转债外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，暂不考虑股票期权对公司的影响；
9、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面产生的影响；
10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响具体如下：
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注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次公开发行可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。可转债票面利率一般较低，对于每股收益的摊薄影响较小。
当投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率、公司每股收益将产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，进而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次公开发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次公开发行可转债募集资金的必要性和合理性
本次公开发行可转债募集资金投资项目经过了公司谨慎的论证，项目的实施有利于完善公司全国性战略布局，缓解公司产能瓶颈，增强公司持续竞争能力，具体分析过程详见《金牌厨柜家居科技股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金项目与现有业务的关系
公司是国内高端整体厨柜及定制家居的专业服务商，专业从事整体厨柜及定制家居的研发、设计、生产、销售、安装及售后等整体服务。公司自1999年成立以来，一直专注于整体厨柜行业；2017年起，公司开始经营整体衣柜业务；2018年起，公司开始经营定制木门业务。
公司本次拟通过公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币90,000万元（含90,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于金牌西部物联网智造基地项目（一期项目）。上述募投项目均围绕公司主业，拟在成都新建生产基地，扩大公司整体厨柜、整体衣柜及定制木门的产品规模，提升内部生产运营效率，深化全渠道业务布局，扩大市场覆盖范围，满足日益扩大的市场需求，以此提高公司整体竞争力和盈利水平，巩固公司在定制家具领域的竞争优势。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备情况
公司注重人才队伍建设，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。公司管理团队由长期在定制家具行业从事经营管理工作，具备丰富行业经验的人员组成，对定制家具行业的发展变革有深刻认识，能够把握行业发展方向。此外，公司注重对人才的培养，通过人才盘点建立干部成长档案，为干部培养、发展提供输入；并通过岗位价值矩阵和岗位序列图的梳理，构建管理与技术双通道职级体系，为人才培养、发展提供指引。为进一步增强组织和干部的活力，公司自上而下，从总裁办成员到基层管理干部，全面落实干部述职、干部竞聘机制，实现干部能上能力，有效流动。同时，公司在战略线、营销线、生产基地与中心/部门推动干部内部轮岗，推动复合式干部培养。本次募集资金投资项目在人员方面储备充足。
2、技术储备情况
公司作为国家863计划“木竹制品模数化定制敏捷制造技术”课题的主承担单位，经过多年的摸索和沉淀，并结合863计划的研究成果，打造了一套“金牌厨柜GIS系统一工业化柔性定制智能解决方案”。公司利用自身智能制造软件系统的优势，以GIS信息管理系统软件的快速导入为契机，对所有定制化产品进行数字化模块建模，智能、有效的将产品定制信息转化为产品的制造数据，再以ERP作为驱动整体自动化、智能化生产制造的数据主线，通过ERP与德国豪迈自动化生产设备集成运作，快速实现最优的批次并单操作，并根据生产需要精准的控制物料消耗，提高板材利用率。
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