济南高新发展股份有限公司
关于《关于对济南高新发展股份有限公司重大资产重组草案信息披露的问询函》的回复公告

证券代码：600807 证券简称：济南高新 公告编号：临2022-055

济南高新发展股份有限公司

关于《关于对济南高新发展股份有限公司重大资产重组草案信息披露的问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、关于交易作价

（1）本次交易评估参考的资源量技术报告和《采选方案设计》出具方SRK Consulting (Australasia) Pty Ltd和金建工程设计有限公司均具有矿业咨询或设计资质，上述报告不属于用作申请采矿租约或采矿租约续期之使用目的，无需履行相关评审备案程序，不存在程序不完备的情形。

（2）标的资产截至2021年6月30日的资源储量与2021年3月31日的资源储量无重大差异，不会对本次评估产生实质性影响。帕金戈项目的排产计划系根据矿山现有的矿床地质情况、矿段地质情况、资源保有量等情况编制，排产计划主要参数具有充分的预测依据，具备合理性。

（3）本次评估黄金预测销售价格参照的彭博预测价格，是基于其对多家大型国际投行搜集和摘录的黄金预测价格平均计算基础上得出的，符合业内的常见做法，是合理、谨慎的。

（4）预测期内标的公司生产成本费用及资本性支出主要参考历史及实际情况，依据《采选设计方案》测算的设计成本确定。成本费用较2021年增加主要是总成本中折旧摊销增加导致，单位矿石量付现生产成本与历史正常情况差异不大，且在同行业可比合理区间内。2021年矿山开发费用大幅增加主要是基于矿山地质及开发的实际情况，对斜坡道开拓方案进行改进增加开发工程量等所致，单位矿山开发费用符合同行业实际情况。

（5）对于单矿业开采业务企业价值评估，资产基础法和收益法评估结果通常差异不大，选用收益法和市场法进行评估，并选择收益法作为评估结果，符合境外矿业并购案例通常做法。

（6）本次交易作价较预案略有下降，主要系前次预估作价披露后，根据新矿段开发进展情况，对开发具体方案和资本性投入等作了进一步优化调整，导致将标的公司后期成本费用略有调增所致，相应调整金额较小。

基于上述情况，本次交易定价公允，不存在关联交易利益输送的情形，能够充分保护上市公司和中小股东的利益。

2、在公司与前期独立财务顾问沟通过程中，由于双方就项目人员安排、项目后续进度安排等事宜未能达成一致，经友好协商，前期财务顾问不再推进相关工作，更换财务顾问事项不存在其他未充分披露的信息。公司另行聘请东亚前海证券有限责任公司（简称“东亚前海证券”）自2022年2月起继续推进相关工作，东亚前海证券采取了对境外管理人员、生产现场、供应商进行音/视频访谈，获取尽职调查有关资料、第三方网络查询复核等核查程序，中介机构对本次交易的尽职调查工作充分、全面，能够保证标的资产相关信息披露真实、准确、完整。

济南高新发展股份有限公司（以下简称“济南高新”、“上市公司”、“公司”）于2022年5月31日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对济南高新发展股份有限公司重大资产重组草案信息披露的问询函》（上证公函【2022】0529号）（以下简称“《问询函》”）。公司会同中介机构对问询函所列问题进行了逐项落实并回复说明，同时按照问询函要求对《济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等文件进行了修订和补充。如无特别说明，本回复中的简称均与重组报告书中简称的含义相同。

一、关于交易作价

草案披露，本次交易以2021年6月30日为评估基准日，采用收益法和市场法两种评估方法。标的资产NQM在评估基准日的所有者权益的账面值为10,406.60万澳元（对应人民币为50,501.15万元），其中收益法评估值为18,604.20万澳元（对应人民币为90,282.46万元），评估增值8,197.60万澳元；市场法评估值为19,409.14万澳元，评估增值9,002.54万澳元。公司最终选取收益法评估，评估增值率为78.77%。

问题1、草案显示，收益法依据的评估收益期和未来年份金矿石生产量主要参考独立第三方提供的资源量技术报告和《采选方案设计》确定。其中，资源量技术报告由SRK Consulting (Australasia) Pty Ltd编制，截止期为2021年3月31日；《采选方案设计》由金建工程设计有限公司编制。请公司补充说明：（1）上述独立第三方机构是否具有矿业权从业资格或相应评估或设计资质，资源量技术报告和《采选方案设计》是否需要履行相关评审备案程序及程序的完备性；（2）标的资产截至2021年6月30日的资源储量较2021年3月31日是否存在较大差异，如有请列示明细并说明对本次评估的影响，如无请说明原因；（3）根据《采选方案设计》确定的排产计划，帕金戈项目预计生产期从2021年7月开始直到2030年结束，预计未来年份金矿石生产量为60万吨/年，共处理矿石量约552.86万吨，共生产金总量约90.5万盎司。请公司结合历史金矿石生产量、矿山实际产能、同行业可比公司等，补充披露排产计划主要参数的预测依据及合理性。请律师对问题（1）发表意见，请评估师、财务顾问对问题（2）（3）发表意见。

回复：

一、上述独立第三方机构是否具有矿业权从业资格或相应评估或设计资质，资源量技术报告和《采选方案设计》是否需要履行相关评审备案程序及程序的完备性

（一）SRK Consulting (Australasia) Pty Ltd的矿业权从业资格或相应评估或设计资质

根据SRK Consulting (Australasia) Pty Ltd （以下简称“SRK咨询”） 编制的资源量技术报告、艾利恩律师事务所（Allion）于2022年6月2日出具的备忘录，SRK咨询是一家独立的国际性咨询机构，其注册办事处位于西澳大利亚州西珀斯市议会广场18-32号3楼，澳大利亚商业编号为56 074 271 720，注册日期为1996年6月5日，SRK咨询广泛服务于澳大利亚勘探和采矿行业，包括在澳大利亚证券交易所上市的公司，其在澳大利亚拥有审查和编制资源量技术报告的资质和行业地位。

根据艾利恩律师事务所（Allion）于2022年6月2日出具的备忘录，资源量技术报告是由SRK咨询顾问团队依据2015年版《澳大利亚矿产技术评价与估值公开报告准则》的指导方针项下的技术评估报告的标准编写，该顾问团队成员在采矿和金属行业拥有丰富的经验，并且是相关专业机构中信誉良好的成员。

SRK咨询为合法设立并有效存续的法人主体，具有勘探和采矿行业咨询、设计从业资质。

（二）金建工程设计有限公司的矿业权从业资格或相应评估或设计资质

金建工程设计有限公司基本情况如下：

■

经核查，金建工程设计有限公司持有中华人民共和国住房和城乡建设部下发的编号为A123006368的工程设计资质证书，资质等级为：冶金行业（冶金矿山工程）专业甲级；建筑行业（建筑工程）甲级。发证日期为2016年9月29日，发证有效期为2022年12月31日。

综上，金建工程设计有限公司为合法设立并有效存续的法人主体，具有矿业行业工程设计资质。

（三）资源量技术报告和《采选方案设计》是否需要履行相关评审备案程序及程序的完备性

根据艾利恩律师事务所于2022年6月2日出具的备忘录，澳大利亚1989年《矿产资源法》第245条规定，申请采矿租约或采矿租约续期的开发计划需要提交给昆士兰州资源部，1989年《矿产资源法》还对所需提交的表格和附件及开发计划的编制指南作出了相应规定；根据济南高新和金建工程设计有限公司出具的说明，本次交易标的为CQT持有NQM 100%的股权，NQM现持有的所有采矿租约均已获批，本次由SRK咨询和金建工程设计有限公司出具的资源量技术报告和《采选方案设计》不属于用作申请采矿租约或采矿租约续期之使用目的，无需履行相关评审备案程序。

综上，上述独立第三方机构均具有矿业权从业资格或相应评估或设计资质；资源量技术报告和《采选方案设计》不属于用作申请取得采矿租约或采矿租约续期之使用目的，无需履行相关评审备案程序，不存在程序不完备的情形。

二、标的资产截至2021年6月30日的资源储量较2021年3月31日是否存在较大差异，如有请列示明细并说明对本次评估的影响，如无请说明原因

根据SRK出具的独立技术报告，标的资产截至2021年3月31日的资源储量数据如下：

■

根据标的公司按照澳大利亚矿产储量联合委员会（JORC）标准编制的帕金戈矿区储量数据表，标的资产截至2021年6月30日的资源储量情况如下：

■

标的资产截至2021年3月31日及2021年6月30日的资源储量差异如下：

■

注：资源量差异计算系以2021年6月30日数据减去2021年3月31日数据；差异率是以差异额除以2021年3月31日数据。

如上表所示，随开采和勘探工作进展，标的公司探明级别资源量和推断级别资源量有一定减少，控制级别资源量有一定增加。标的资产截至2021年6月30日总体黄金金属量较2021年3月31日增加11,628盎司，差异率为0.73%；矿石量增加129,815吨，差异率为1.77%。

标的资产截至2021年6月30日的资源储量与2021年3月31日的资源储量无重大差异，不会对本次评估产生实质性影响。

三、根据《采选方案设计》确定的排产计划，帕金戈项目预计生产期从2021年7月开始直到2030年结束，预计未来年份金矿石生产量为60万吨/年，共处理矿石量约552.86万吨，共生产金总量约90.5万盎司。请公司结合历史金矿石生产量、矿山实际产能、同行业可比公司等，补充披露排产计划主要参数的预测依据及合理性

以下楷体加粗部分已补充披露至重组报告书“第五节标的资产评估情况”之“二、收益法技术评估说明”之“（一）净现金流量预测”之“2、营业收入预测”之“（2）产销量预测”。

1）项目整体情况

帕金戈项目的排产计划系根据矿山现有的矿床地质情况、矿段地质情况、资源保有量等情况编制。帕金戈矿区内主要可采矿段为Lynne、Steph、IO、Voyager、Anne＆JanetB、Faith、Jandam-Vera South、Vera、Veracity、Zed、Nancy,NN＆Bell、Camembert、Sonia Eva Oliva Rosa、Janine、Powerline等矿段，其中除Lynne矿段为新矿段，其他为旧矿区，旧矿区内前期采用露天开采方式开采了大量地表氧化矿，现已停止露天开采，转入地下开采，采用斜坡道开拓，Lynne矿段设计利用资源量118.58万吨，平均品位6.5克/吨，约占设计利用总量的22.8%。

2）项目设计利用资源量情况

矿山各矿段设计利用资源量表如下：

设计利用资源量表

■

根据矿体的赋存条件，帕金戈项目地下开采采矿方法综合损失率取20%，贫化率为25%。

折算后的采出情况如下：

■

1、可采出矿石量=设计利用资源量表中的总矿石量*（1-综合损失率）/（1-贫化率）=设计利用资源量表中的总矿石量*（1-20%）/（1-25%）

2、可采出金金属量=该矿段设计利用资源量表中的金金属量*（1-综合损失率）

3、1金衡盎司=31.1034768克

根据上表计算结果，帕金戈矿山采出矿石量552.86万吨，平均品位5.5克/吨，金金属量97.16万盎司，按照选矿回收率93.5%计算，最终能够形成销售的金金属量为90.5万盎司。

3）项目历史开采情况

本项目2020-2021年度的开采情况如下表所示：

单位：吨

■

上表数据形成图表如下图所示：

■

如上表所示，随着Lynne矿段、Steph矿段等新矿段的开采，标的公司矿产开采量已经在2021年达到了较高的开采水平，自2021年6月起，月均开采量均高于5万吨/月，已经达到了60万吨/年的水平。

4）未来开采情况预测

矿段实际产能受到运输方案的限制，运输方案主要分为斜坡道、竖井、斜井等方式，其中竖井、斜井由于提升机选型的限制，提升能力是固定的，产能上限固定，而斜坡道方式运输能力取决于运输车辆的数量、工作面的采场数量，运输能力较强，不会成为产能提升的瓶颈。

帕金戈项目的主要矿段主要以斜坡道运输方案，运输能力相对其他竖井、斜井等方案更强，Lynne矿段经过论证采用3辆运输量30吨/次的运输车即可达到36万吨/年的生产能力，其他矿段亦能根据其具体开采情况实现产出，帕金戈项目的产能提升不存在显著瓶颈。如其他主要矿段之一的Jandam-Vera South矿段,其最大生产能力亦能达到30万吨/年。

根据《采选方案设计》，本次设计为节约基建投资，老矿区利用原有生产系统，对Lynne矿段重新布置生产系统，矿山总体生产规划如下：

■

以Lynne矿段为例。根据矿山现有地质资源量、开采技术条件、推荐的采矿方法，设计矿山总规模2,000t/d，60万t/a，其中主采靶区Lynne矿段：1,200t/d，即36万t/a。对Lynne主采矿段分别按可布矿块数、年下降速度对矿山生产能力进行验证：

1）按中段可布有效矿块数验证生产能力

A=■

式中：A一中段生产能力t/d；

Ni一同时回采可布矿块数个；

qi一矿块生产能力；

Ki一矿块利用系数；

Zi一副产矿石率，%。

按同时回采矿块数计算矿山生产能力表

■

由表中可以看出，Lynne矿段除700m、750m两个中段外，任意两个中段同时生产就能满足1,200t/d的生产规模。

2）按年下降速度验证生产能力

采矿回收率80%，矿石贫化率25%，矿山年下降速度见下表。

■

根据中国国内生产矿山的统计数据，单中段回采年平均下降速度为15～30m，从年下降速度和资源量看，矿山以30m的下降速度，三个中段完成1,200t/d的生产能力是较可靠的。因此，Lynne矿段在排产期内的产量主要参数具备合理性。

除Lynne矿段外，其他矿段亦能贡献相应的生产能力，在不同期间内根据生产安排及矿山开采情况实现相应产出，不存在显著限制生产能力的其他因素。最大生产能力为Jandam-vera South矿段，该矿段走向长度1,200m左右，垂直深度700左右，矿山可安排多中段、多采场同时进行作业，具备足够的采场数量，运输、装载设备足够完善，最大生产能力发生在2025年，为30万吨/年。

由于不同矿山之间地质情况、开采方案等存在较大差异，且关于矿山情况的详细信息较难以从公开渠道获取，因而难以获得近似条件矿山开发开采能力的可比行业案例。但标的公司的资源量已经过了SRK Consulting (Australasia) Pty Ltd验证，且历史开采数据、未来开采规划均能够满足对于未来开采矿石60万吨/年的水平，排产计划中关于年开采量的预测具备合理性。

综上所述，排产计划主要参数具有充分的预测依据，具备合理性。

四、中介机构核查意见

（一）律师核查意见

上述独立第三方机构均具有矿业权从业资格或相应评估或设计资质；资源量技术报告和《采选方案设计》不属于用作申请取得采矿租约或采矿租约续期之使用目的，无需履行相关评审备案程序，不存在程序不完备的情形。

（二）评估师核查意见

上市公司补充了标的资产截至2021年6月30日的资源储量与2021年3月31日的资源储量差异分析，同时结合矿山设计利用资源量、可采储量、历史矿石产量等数据，对《采选方案设计》排产计划中的主要参数预测合理性进行了分析，《采选方案设计》符合矿山行业规范要求的生产能力、储量、服务年限三者相匹配基本原则。相关披露及分析具备合理性。

（三）财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

标的资产截至2021年6月30日的资源储量与2021年3月31日的资源储量无重大差异，不会对本次评估产生实质性影响。

《采选方案设计》排产计划的主要参数的具有充分的预测依据，具备合理性。

问题2、草案显示，本次评估采取的黄金预测销售价格为彭博未来黄金预测价格。彭博终端预测数据显示，自2021年起，国际金价呈小幅下降趋势。请公司结合黄金历史价格变动趋势、国际黄金供需变化情况、同行业可比公司采取的黄金销售价格预测方法，补充说明仅以彭博终端预测数据作为评估单一依据的合理性、审慎性。请财务顾问和评估师发表意见。

回复：

一、结合黄金历史价格变动趋势、国际黄金供需变化情况、同行业可比公司采取的黄金销售价格预测方法，补充说明仅以彭博终端预测数据作为评估单一依据的合理性、审慎性

（一）彭博（Bloomberg）查询的大宗商品预测价格是对多家国际投行预测价格的搜录、整理，较为客观

彭博有限合伙企业（Bloomberg L.P.），简称为彭博（Bloomberg），是全球商业、金融信息和财经资讯的提供商，在国际金融领域拥有很高的市场占有率。彭博数据库更多的体现为信息的搜集、整理工具。

黄金等大宗商品一般为全球定价机制，国内外市场基本保持一致。一些国际大型投行会有固定研究人员对特定大宗商品的市场行情做持续分析并发布未来价格预测。彭博则对这些大型投行的预测价格进行搜集和摘录。比如本项目中，彭博共摘录了26家国际投行对黄金商品的未来预测数据，具体如下表：

■

注：*代表该数据发布时间截至本回复出具日超过180天，在计算均值时并未予以纳入计算

本次评估根据彭博查询的结果，对有效的多家机构预测数据进行平均计算。当彭博收录的预测机构数量达到一定规模时，其预测价格的平均值可以有效反映市场对该大宗商品的平均的未来价格预期，这种做法显然比参考单家机构的预测数据、或机械采用几年历史平均的计算，更为客观合理。

（二）本次评估黄金预测价格符合国际黄金供需变化情况

1、黄金供应已达历史高峰

从世界黄金协会最新公布的2021年数据来看，2021年黄金供应量为4,704吨，相较于2018-2020年黄金供应量持续回落。当然，尽管受到新冠病毒大流行的不利影响，全球黄金产量在2021年仍维持在4,700吨以上，并且随着经济继续复苏和矿商增产而有望在2022年出现小幅反弹。

据世界黄金协会（WGC），2022年一季度全球黄金总供应量为1,156.6吨，同比增加4%。从分项来看，受益于金价的大幅上涨，一季度回收金累计供应310.5吨，同比增长15%，这是过去六年来回收金需求最为强劲的一季度；矿产金方面，一季度全球矿产金产量同比增长3%至856.5吨，这主要得益于中国金矿产出的基本恢复，并且全球多个现有矿区开采出了更高品位的金矿石。

据中国黄金协会数据，2022年一季度我国黄金产量为83.40吨，同比增长12.04%。其中，黄金矿产金产量为65.01吨，有色副产金产量为18.39吨。另外，2022年一季度进口原料产金24.03吨，同比增长0.18%，若加上这部分进口原料产金，全国共生产黄金107.44吨，同比增长9.15%

2012年至2021年全球黄金供应量统计表

单位：吨

■

（数据来源：世界黄金协会）

根据世界黄金协会的分析，全球黄金产能目前已经达到了历史最高峰，此后进一步增产的空间已经极其有限。从2018年之后的黄金产能数据看，产能已经连续4年维持在4,700-4,800吨/年的水平，并且呈现了下降的趋势。除了疫情对产能的影响，勘探投入的萎缩也是产能下降的因素之一。

2、黄金需求略有反弹

据世界黄金协会（WGC）：2022年一季度，受俄乌冲突的爆发和居高不下的通胀水平影响，金价大幅上涨，带动全球黄金总需求量同比大幅上涨34%至1,234吨，这是自2018年第四季度以来的最高季度水平，并比其五年平均水平1,039吨高出19%。从分项上看，黄金ETF的强势流入，弥补了金饰消费、金币金条等需求量的下滑。

①疫情导致金饰消费需求相对较弱，科技用金维持稳健

金饰消费需求方面：2022年一季度金饰消费相对较弱，金饰消费需求一季度同比下降7%至474吨，主要是由于中国和印度的需求疲软所致。中国黄金市场2022年开局强劲，1-2月黄金消费需求强劲复苏，但3月由于本土疫情的卷土重来，为遏制疫情进一步扩散，国内各地在一季度晚些时候采取了严格的防控措施，对金饰、金条和金币的需求产生了明显的负面影响，导致中国3月金饰需求几乎停滞。因此，2022年一季度中国金饰需求同比下降8%，总量为177.5吨。

2012年至2021年全球黄金需求量统计表（数据来源：世界黄金协会）

单位：吨

■

科技用金方面：得益于电子产品加工用金量的小幅上涨，科技用金2022年开局平稳，需求量为82吨，同比增长1%，是自2018年以来最高的一季度水平，其中牙科用金需求量为2.7吨，同比下滑7%。

②投资需求强劲，央行购金维持稳健

据世界黄金协会，2022年一季度，全球黄金投资需求同比大幅增加203%至550.7吨。其中，黄金ETF及金条和金币需求继续出现了分化。

ETF投资需求方面：2022年一季度，受俄乌战争的影响，在避险需求的推动下，黄金ETFs及类似产品需求同比上涨258%至268.8吨，这自2020年第三季度以来最强劲的季度流入水平，超过2021年174吨的年度净流出量。但据数据显示，一季度中国黄金ETF持仓量减少13.5吨，是自有记录以来的最大幅的单季度净流出，3月底持仓总量为61.8吨。

金币金条方面：2022年一季度金条与金币投资达282吨，同比下降20%，但比其五年平均季度水平高11%；同比下降的主要原因在于中国疫情卷土重来以及防控措施升级下需求的减弱，同时土耳其本地金价飙升至历史高位，也降低了当地需求。

央行购金方面：2022年，全球央行维持了稳步的购金步伐，一季度全球央行官方黄金储备增加84吨，净购金量较上季度高出一倍以上，但比2021年同期仍下降了29%。

3、供需缺口变窄，黄金价格平稳下降

2021年，全球黄金总需求4,022吨，总供给为4,704吨，供需缺口为682吨；供过于求的状态仍在持续。从商品属性出发，供需基本面是商品价格走势的核心影响因素，而黄金市场供过于求的格局持续，但是黄金价格并没有持续的大幅回落，主因在与黄金的商品属性对价格的影响仍在弱化，黄金的债券属性和货币属性是黄金价格走势的核心影响因素；而两大属性与美联储货币政策走势密切相关。

■

从历史期供需关系看，全球黄金产能在2019年达到顶峰，之后连续两年下跌，在2022年没有大型金矿投产增产的前提下，金矿产能没有大的突破，还将维持在现有水平。黄金需求随着疫情形式的平缓和全球经济复苏，以及去美元化、俄乌地缘纷争的影响，有一定的反弹，但整体上看，2022年还将延续供大于求的情形，黄金作为商品其价格有下行压力。

考虑到各国宽松的货币政策，全球商品价格也在需求修复和流动性的呵护下持续上涨，黄金的货币属性以及美元地位逐渐下降，都是对黄金未来价格的有力支撑。

4、本次黄金预测价格符合国际供需关系

综上所述，全球黄金供应已达历史高峰并呈现下降，全球需求呈现反弹，供需缺口（供大于求）变窄，同时结合黄金的金融属性，支撑未来几年黄金价格在高位平稳下降。

本次评估参考彭博摘录的投行预测价格，预测未来各年期的黄金价格分别为：

■

可见，本次评估预测黄金价格参考国际投行预测，相比于历史价格，属于在高位平稳下降，和国际供需关系相符。事实上，供需关系也是各投行研究人员预测未来价格走势时需要重点研究的方面。

三、本次评估黄金预测价格符合历史价格波动行情

2010年以来，黄金价格历史波动情况如下表所示。

■

从上图看出，黄金价格在2010年之后呈上涨趋势，在2011-2012年达到了1600-1800美元/盎司的区间高值，之后金价呈持续下降趋势，在2015年达到低谷，跌破1,200美元/盎司，之后反弹至1,250美元/盎司，2016至2018年在1,250美元/盎司左右波动，2019年金价开始反弹，受到新冠疫情影响，在2020年达到高位突破2,000美元/盎司，之后在高位波动并有回落趋势。

从历史波动来看，当前黄金价格仍属于高位。本次评估参考彭博摘录的各国际投行平均预测价格，预测黄金价格从1793美元平稳下降到未来1619美元，符合历史波动周期行情趋势。本次预测的长期金价1619美元/盎司，和2019年1月1日至评估基准日的平均价格（1626美元/盎司）较为接近，但是投行预测价格是逐年平稳回落的，较为客观合理。

四、参考国际投行预测价格是评估常见的做法之一

一般只有上市的大宗商品，才会被多家大型国际投行长期跟踪研究。当价格预测机构样本量足够时，采用预测价格平均可以更为客观的反映市场对该商品价格的未来预期，相比于采用单家机构预测的主观性，或者机械采用历史几年均价的做法，更为客观合理。

在国际市场上评估时对大宗商品的未来价格预测参考投行预测价格平均值取值，非常普遍，在国际资本市场披露的评估报告中经常可见。国内资本市场公开披露案例中，也有不少这样的案例。我们摘录了部分国内资本市场披露的国际矿业并购中采用单一彭博摘录的国际投行预测价格平均值确定未来预测价格的案例，如下：

■

二、中介机构核查意见

（一）评估师核查意见

经核查，评估机构认为：

上市公司上述答复说明，彭博客户端收录了多家国际投行的预测价格数据，其预测价格的平均值可以客观反映市场预期，符合国际黄金供需关系，符合历史价格波动行情，是业内合理的做法。参考彭博收录的多家国际投行预测价格平均数作为评估价格预测依据，是合理审慎的。相关披露及分析具备合理性。

（二）财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

彭博客户端收录了多家国际投行的预测价格数据，其预测价格的平均值可以客观反映市场预期，能够客观反映国际黄金供需关系，亦符合历史价格波动情况，系业内常见做法。参考彭博收录的多家国际投行预测价格平均数作为评估价格预测依据是合理、审慎的。

问题3、草案显示，公司预测评估收益期内NQM拟支出的成本费用较2021年呈明显上升趋势，预计2022年-2030年NQM拟支出的资本性支出亦保持较高水平，其中2022年高达10,053.04万澳元，远高于其他年度水平。请公司：（1）结合生产成本的主要构成详细说明各成本费用的确定依据及测算过程，结合评估业协会对于采矿权评估相关要求、同行业可比案例等，说明主要成本费用项目预测值较2021年大幅增加的原因及合理性；（2）结合预测期内标的资产矿石开采量、所需基础设施投入及使用年限等，补充披露后续资本性支出的测算依据、测算过程和合理性，以及2022年矿山开发资本费用大幅增加的原因，与同行业是否存在较大差异。请评估师、财务顾问发表意见。

回复：

一、结合生产成本的主要构成详细说明各成本费用的确定依据及测算过程，结合评估业协会对于采矿权评估相关要求、同行业可比案例等，说明主要成本费用项目预测值较2021年大幅增加的原因及合理性

（一）生产成本的主要构成及确定依据

根据NQM公司的历史开采情况和实际财务数据，生产成本主要由地下采矿成本、选矿成本、现场管理费用，运输和精炼费用、折旧摊销费用等五个部分构成。

NQM公司的矿山属于生产矿山，但是由于区域内矿体较多，开采技术条件较复杂，参照《采选方案设计》，未来排产的矿体大多尚未开始建设，企业预计将按照《采选方案设计》中设定的排产计划和投资计划，才能维持设计产能。因此参照《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）中对总成本费用的描述：拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估，可参考接近评估基准日时完成的、由具备相应资质单位编写的矿产资源利用方案。评估中未来预测的生产成本主要参考《采选方案设计》中的设计成本来确定。

1、采矿生产成本（含运费），帕金戈矿区目前仅有地下开采项目，主要生产工艺包括钻孔、爆破、运输、排水、通风等。根据地下开采涉及的主要工艺，结合帕金戈矿区外包为主的开采模式、物料、动力及人工实际水平等，分别测算各环节涉及的成本费用。其中，钻孔爆破单位成本约43澳元/吨，约占39%；装载及运输费用（含采-选矿间运输分摊费用及轻型车辆费用等）约26澳元/吨，约占24%；建筑和场地分摊费用约12.5澳元/吨，约占11%；排水及通风费用约1.2澳元/吨，约占1%；人员薪酬及其他生产管理费用约22澳元/吨，约占20%；其他采矿服务费用约4.3澳元/吨，约占4%。根据以上各类成本，标的公司地采单位成本约为109澳元/吨。该采矿单位成本符合采矿生产的设计要求及标的公司采矿项目的实际情况。详见下表：

■

2、选矿成本：《采选方案设计》按照矿山选矿涉及的主要工艺流程分别进行了计算：包括原矿石破碎、磨矿-氰化浸出-解吸电解及冶炼阶段，按照各选矿流程中主要消耗的成本材料及其最新的材料价格进行计算，例如：磨矿所需的钢球衬板、选矿所需的化学试剂、电解所需的活性炭，以及消耗能源材料的价格，按照各年入选矿石品位，逐年进行了选矿各项指标的优化后，同时考虑选矿环节的设备修理费，综合确定各年选矿成本。详见下表：

■

3、现场管理费用：主要包括矿山现场涉及的主要管理人员及技术人员薪酬保险、修理费、办公室运营、许可证及安全培训费等。

4、运输和精炼费用：参照近年NQM公司与独家销售商珀斯黄金交易所签订的销售合同，运输和精炼费用数据近年基本稳定，精炼费折算后为0.9澳元/盎司，运输费用从矿山到珀斯黄金交易所按2.8澳元/盎司。

5、折旧摊销，参照企业实际折旧及摊销政策确定，主要包括原有/新增的房屋构筑物（尾矿库）、原有/新增选矿、采矿及基础设施设备、采矿开发支出、勘探费用和资源定义费用等五类。其中：原有/新增的房屋构筑物（尾矿库）、原有/新增选矿、采矿及基础设施设备按照年限法进行折旧；采矿开发支出、勘探费用和资源定义费用按照产量法进行折旧。

（二）主要成本费用项目预测值较2021年大幅增加的合理性

总体分析：2019年、2020年的单位平均采矿成本分别为每吨矿石量105.22澳元和115.01澳元，与预测期109澳元/吨的单位采矿成本差异不大，2021年单位采矿成本有所降低，为每吨矿石量89.71澳元，主要是由于2021年矿石主要来自Vera、Nancy矿段老采区残采，老采区残采过程中一次性爆破导致冒落的矿石量增加，单位爆破成本等下降所致，2022年及以后随着LSS等新矿段开采占比的逐步增加，单位采矿成本恢复到正常水平。历史期的选矿单位成本比预测期略高，主要原因是历史期产量较低，主要采用移动破碎站进行破碎，2022年后新的破碎机更换后，破碎效率提高，因此单位选矿成本略有下降。现场管理费用预测与NQM公司编制的预算明细基本一致，与历史期数据也差异较小。运输和精炼费用数据近年基本稳定。

主要成本费用项目预测值较2021年大幅增加的原因，实际是由于总成本中的折旧摊销增加导致，对于付现成本，其中矿石量口径的成本变化不大。2019年、2020年按矿石量计算单位付现成本分别157.65澳元/吨和186.48澳元/吨，2019年与预测期差异不大，2020年单位矿石量付现成本偏高，主要是由于受疫情影响，采出矿石量偏低所致。2021年单位矿石量成本为138.75澳元/吨，偏低的原因与前述单位采矿成本相同。2021年7月-2028年的年采出矿石量，均为60万吨，单位付现采矿成本区间在158澳元/吨左右。如下表：

■

（三）成本的确定符合矿业权准则相关规定

由于NQM公司的金矿在评估基准日属于正常生产，同时扩建的矿山，由于矿体相对独立，因此建设不影响采矿。根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）中对总成本费用的描述：“拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估，可参考接近评估基准日时完成的、由具备相应资质单位编写的矿产资源利用方案、（预）可行性研究报告或矿山设计等类似资料以及现行相关税费政策规定等资料分析估算成本费用，也可参考相关单位公布的价格、定额标准或计费标准信息，类比同类矿山分析确定。”同时，《矿业权评估利用矿山设计文件指导意见》（CMVS 30700-2010），中也提到“矿业权评估工作，由于专业性强，应利用由具有相应资质单位编制的矿山设计文件。通常情况下，应利用距评估基准日最近一次编制的矿山设计文件。行业技术水平、经济环境、产业政策等因素发生重大变化时，不能直接利用矿山设计文件，应要求委托方重新提供符合现时技术、经济、政策环境的矿山设计文件。”

金建工程设计有限公司具备冶金矿山工程专业甲级资质，拥有丰富的黄金矿山项目设计经验。其于2022年出具的《采选方案设计》系根据矿体赋存特点及矿床开采技术条件，以当前经济技术条件下合理有效利用资源为原则进行编制，报告编制方法合理、内容基本完整。评估人员根据收集到的资源量报告、历史采矿、选矿生产技术指标、历史财务经营数据和其他相关数据，综合分析后认为《采选方案设计》设计的技术经济参数基本合理，项目经济可行，可作为本次评估技术经济指标选取的依据。

（四）矿山成本和澳洲同行业公司相比在合理区间内

由于境外矿山常规披露的采矿成本口径计算方式一般为：付现成本/当年的黄金产量，单位为：澳元/盎司，因此为方便对比，也计算出NQM公司的金矿预测期各年的单位付现成本数据如下表：

■

经公开查询，澳大利亚同行业上市公司披露的金矿企业财务及技术报告中，主要矿山2021年的单位付现成本（不含折旧摊销）如下表：

■

由上表可见，查询到的2021年披露的单位付现成本区间大约为846-1,309（澳元/盎司），由于资源型企业受到自身资源禀赋品位，开采技术条件的因素，各矿山的付现成本差异较大。本次中评估测算的NQM公司矿山生产各年单位付现成本为879-1,367（澳元/盎司），也应属于合理的成本范围内。

二、结合预测期内标的资产矿石开采量、所需基础设施投入及使用年限等，补充披露后续资本性支出的测算依据、测算过程和合理性，以及2022年矿山开发资本费用大幅增加的原因，与同行业是否存在较大差异

以下楷体加粗部分已补充披露至重组报告书“第五节标的资产评估情况”之“二、收益法评估技术说明”之“（一）净现金流量预测”之“7、追加资本预测”。

1）后续资本性支出的测算依据、测算过程和合理性

预测期内标的公司资本性支出主要包括矿山开发资本费用，选矿、采矿及基础设施相关的可持续性资本支出，后续资源升级及勘探投资、新增闭坑费用投资。

预测期内标的公司资本性支出情况如下：

单位：万澳元

■

①矿山开发费用包括矿山开发涉及的斜坡道掘进及支护、硐室掘进及支护、风井掘进及支护、管缆井掘进及支护、其他巷道掘进、变配电工程等基建工程费用。采选设计方案，根据矿山开采实际需要设计各类工程的基建工程量。标的公司矿山开发采用外包模式进行，根据基建工程量，参照与服务商签订的地下开采服务合同测算矿山开发费用。

(下转110版)