云南煤业能源股份有限公司关于上海证券交易所对公司2021年年度报告信息披露监管工作函的回复公告

证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2022-056

云南煤业能源股份有限公司关于上海证券交易所对公司2021年年度报告信息披露监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南煤业能源股份有限公司（以下简称“云煤能源”或“公司”）于2022年5月28日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于云南煤业能源股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】0507号），收函后，公司就工作函中所提问题逐项进行了认真分析，现将相关回复公告如下：

1.年报显示，公司2021年应收账款账面余额9.50亿元，其中，应收款项前五名的欠款方期末余额合计达到8.58亿元，占应收账款合计数的87.86%。报告期前五名客户销售额50.83亿元，占年度销售总额83.91%，其中关联方销售额49.95亿元，占年度销售总额82.46%。2020年，公司前五名客户销售额36.03亿元，占年度销售总额76.76%，其中关联方销售额34.94亿元，占年度销售总额74.45%。公司前五名客户销售额以及关联销售集中度同比有所增加。请公司：（1）分别列示2020年、2021年前五名客户名称、关联关系、关联交易内容、交易金额等情况；（2）结合可比非关联交易的销售价格情况，说明与前五大客户中关联交易价格的公允性；（3）结合销售收入中前五大客户占比及关联交易占比均持续上升等情况，说明公司经营业务是否存在对控股股东及关联方的重大依赖，并充分提示风险；（4）公司与前五名客户之间是否存在其他业务往来或大额资金往来、是否存在上下游客户、供应商重合等情形，并说明是否存在关联交易非关联化的情况。请年审会计师就上述事项发表意见。

公司回复：

（1）分别列示2020年、2021年前五名客户名称、关联关系、关联交易内容、交易金额等情况；

公司2020年、2021年与前五名客户关联交易情况如下表1和表2所示：

表1 2020年前五名客户交易情况

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表2 2021年前五名客户交易情况

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（2）结合可比非关联交易的销售价格情况，说明与前五大客户中关联交易价格的公允性；

公司焦炭产品主要客户分别为武钢集团昆明钢铁股份有限公司（以下简称“武昆股份”）及其下属子公司红河钢铁有限公司（以下简称“红钢公司”）、玉溪新兴钢铁有限公司（以下简称“玉钢公司”），均为公司关联方。

公司关联交易执行以下市场化定价原则：关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。依据此原则，公司与武昆股份及其子公司的交易定价以市场价格为基础，同质同价，充分体现交易价格的公允性。

武昆股份是云南省内钢铁行业的龙头企业，通过多年的合作，双方建立了长期稳定的战略合作关系。2021年云煤能源销售给武昆股份及其子公司的焦炭占其采购量的61.36%，公司安宁分公司（以下简称“安分公司”）生产的焦炭主要销售给武昆股份，师宗煤焦化工有限公司（以下简称“师宗煤焦化”）生产的焦炭主要销售给红钢公司和玉钢公司，焦炭价格参照其他非关联供应商销售给武昆股份及其子公司相同质量焦炭的价格来确定，再根据公司供应焦炭的实际质量指标在基准价格基础上调整确定公司的焦炭结算价格。

2021年武昆股份、红钢公司、玉钢公司对外采购及购买公司的焦炭价格基本情况统计如下表所示：

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表3 武昆股份采购焦炭价格

单位：元/吨

备注：1.除安分公司外的其他非关联方供应商以A公司、B公司…… K公司列示；2.以上价格为合同基价（干基、含税）（下同）；公司与武昆股份建立了长期合作的战略关系，为充分体现干熄焦优质优价，参照市场上干熄焦与湿熄焦的价格差异，安分公司干熄焦价格在上表价格的基础上加价140元/吨（含税）；3.以上[注3]的价格为供应商G公司逾期交货执行的逾期交货价格。

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备注：除师宗煤焦化外的其他非关联方供应商以A公司、B公司、C公司列示。

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表5 玉钢公司采购焦炭价格

单位：元/吨

备注：除师宗煤焦化外的其他非关联方供应商以A公司、B公司…… E公司列示。

从上述价格来看，2021年云煤能源销售给关联方武昆股份及其子公司焦炭的价格与同时期其采购非关联方焦炭价格基本一致，价格涨跌趋势相同，公司与武昆股份及其子公司之间的关联交易定价是公允的。

（3）结合销售收入中前五大客户占比及关联交易占比均持续上升等情况，说明公司经营业务是否存在对控股股东及关联方的重大依赖，并充分提示风险；

表6 公司前五大客户中关联交易情况

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2021年，公司前五名客户销售额50.83亿元，占年度销售总额83.91%，其中关联方销售额49.95亿元，占年度销售总额82.46%。2020年，公司前五名客户销售额36.03亿元，占年度销售总额76.76%，其中关联方销售额34.94亿元，占年度销售总额74.45%。公司前五名客户销售额以及关联销售集中度同比有所增加，且公司前五名客户关联销售额占年度销售总额均在70%以上。鉴于武昆股份是云南省内规模最大的钢铁企业，双方建立了长期稳定的战略合作关系，保障了公司焦炭产品的销售，同时也存在对关联方的重大依赖。

公司主营业务收入主要来自于昆钢钢铁主业（武昆股份、红钢公司、玉钢公司），存在客户集中的风险，如果出现国家对钢铁行业宏观政策调整、市场经济形势变化等情况，昆钢钢铁主业对公司焦炭的需求将大幅下降，或其经营情况、经营战略、采购需求等发生较大变化，将对公司主营业务收入产生不利影响。

（4）公司与前五名客户之间是否存在其他业务往来或大额资金往来、是否存在上下游客户、供应商重合等情形，并说明是否存在关联交易非关联化的情况。

1.公司与前五名客户之间不存在其他业务往来或大额资金往来。

2.公司与前五名客户之间不存在上下游客户、供应商重合的情况

公司2021年前五名主要客户为武昆股份、红钢公司、玉钢公司、玉溪大红山矿业有限公司与玉溪忠翔贸易有限公司，除玉溪忠翔贸易有限公司外，其他均为公司的关联方。公司销售给关联方武昆股份、红钢公司及玉钢公司的焦炭直接为其生产所用，公司销售给非关联方玉溪忠翔贸易有限公司的焦炭，由玉溪忠翔贸易有限公司供给云南玉溪钢铁集团玉昆钢铁有限公司生产所用。公司的上游主要是供应公司生产所需原料煤的供应商，而公司关联方武昆股份及其子公司的主要产品是冶金产品与钢铁延伸产品，玉溪大红山矿业有限公司的主要产品是铁矿石，其产品类型不一致。因此，公司与前五名客户之间不存在上下游客户、供应商重合的情况。

3.2021年度，中冶赛迪工程技术股份有限公司、中冶京诚工程技术有限公司等12家公司承接公司关联方武昆股份新区项目建设，建设过程中，公司全资子公司云南昆钢重型装备制造集团有限公司通过竞争谈判、磋商等方式成为上述12家公司的供货单位，向其销售重型设备、部件等商品，总计金额8,620.40万元。鉴于该商品的最终接受方为公司的关联方武昆股份，基于谨慎性原则，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条中“实质重于形式”的相关规定，已将该事项在《公司2021年年度报告》中进行披露。

综上，公司不存在关联交易非关联化的问题。

年审会计师意见：

我们主要执行了以下审计程序：

（1）了解、评价并测试与识别和披露关联方及其交易相关的内部控制的设计和运行的有效性；

（2）取得管理层提供的关联方关系清单，将其与财务系统中导出的关联方关系清单以及从其他公开渠道获取的信息进行核对，识别是否存在未披露的关联方关系；

（3）向管理层了解关联交易作价政策，履行的决策程序情况，评价其政策公允性；复核相关定价过程资料，评估关联交易价格的公允性；检查合同中执行的关联方交易价格情况；

（4）取得管理层提供的关联方交易发生额及余额明细，将其与财务系统中导出的财务记录进行核对；抽样检测关联方交易发生额及余额的对账结果；

（5）检查证实交易的支持性文件，包括销售订单、销售合同、过磅单、运输单据、结算单、销售发票等相关文件；

（6）将上述关联方关系、关联方交易发生额及余额与财务报表中披露的信息进行核对；

（7）向主要关联方函证关联方交易发生额。

结论：

（1）公司最大客户为关联方武昆股份及其子公司红钢公司和玉钢公司，根据《公司关联交易管理办法》第四章 关联交易市场化定价原则第十九条第（四）项：）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定，因此公司对焦炭产品关联方的定价主要参考武昆股份对非关联供应商的采购价。公司销售给武昆股份及其子公司焦炭的价格参照非关联供应商销售给武昆股份相同质量焦炭的价格来确定各月焦炭的基准质量和基准价格，再根据公司供应焦炭的实际质量指标在基准价格基础上调整确定公司的焦炭结算价格。我们复核了相关定价过程资料，同时还查询了钢之家网站披露的同时期云南、贵州等煤焦价格变动，公司焦炭价格走势与云贵地区总体走势一致，因此我们认为云煤能源关联交易定价是公允的。

（2）近两年来公司各行业、各类产品营业收入中，总的关联交易收入占总收入均超过70%以上，我们认为云煤能源的经营存在对关联方及控股股东的重大依赖。

（3）我们未发现公司与前五名客户之间存在其他业务往来或大额资金往来和上下游客户、供应商重合等情形；也未发现公司存在关联交易非关联化的问题。

2.年报显示，公司各季度的营业收入分别为13.65亿元、13.71亿元、16.28亿元与17.37亿元，归属于股东的净利润分别为5144.37万元、5864.41万元、1440.64万元和-1.55亿元，经营性现金流净额分别为-2758.48万元、1.16亿元、8698.5万元和8309.58万元，在公司各季度营业收入变化趋势不大的情况下，净利润及现金流变化趋势出现较大差别。公司表示，第四季度，下游钢企焦炭需求大幅减少，公司加大减产力度，同时受原料煤价格受电煤紧缺导致大幅飙升的影响，公司焦炭价格受上下游双重挤压，导致煤焦价格倒挂，吨焦利润为负。请公司：（1）结合原料煤、焦炭产品价格具体走势、季度产销量变化情况等量化分析前三季度整体盈利情况平稳、第四季度出现明显亏损的原因；（2）结合产品销售政策、采购政策、采购支付及销售回款情况等说明各个季度经营性现金流变化幅度较大的原因及合理性；（3）公司具体采用何种措施有效减少亏损情况。

公司回复：

（1）结合原料煤、焦炭产品价格具体走势、季度产销量变化情况等量化分析前三季度整体盈利情况平稳、第四季度出现明显亏损的原因；

1.原料煤价格走势

2021年国产炼焦煤市场先扬后抑，价格重心大幅上移。一季度主导大矿长协价格稳定，对市场价格起到“压仓石作用”,炼焦煤价格小幅波动，各煤种走势稍显分化，焦煤、肥煤价格变动较小，气煤及贫瘦煤等煤种价格波动相对较大。二、三季度开始大幅快速上涨，尤其8-9月上旬，供需矛盾突显，价格大幅上涨。四季度，前期滞港的澳洲焦煤通关放行，在供需格局发生变化的同时，叠加煤炭稳价保供政策组合拳的实施以及冶金焦价格的下跌，11月份炼焦煤价格下跌，逐步回归至理性价格区间。

2.焦炭产品价格走势

2021年国内冶金焦市场前三季度总体呈震荡上行态势，四季度高位大幅回落。具体来说，1-7月份处于箱体宽幅震荡格局，8月份随着国产炼焦煤的快速走高，冶金焦价格同步大涨，9月中旬至11月初冶金焦价格在年内最高位横盘。而下半年国内粗钢产量已出现明显拐点，统计局数据显示，10月份我国粗钢、生铁产量同比分别下降23.3%、下降19.4%。与此同时，国内独立焦企冶金焦库存已达到历史的次高位，并继续增加。多种因素叠加，11月初冶金焦价格拉开高台跳水序幕，11月一个月快速下跌8轮，且波动幅度扩大。进入12月份，随着炼焦煤市场转好和回温，加之钢厂冬储补库逐渐启动，焦企库存持续下降，12月中旬，华北、华东等地焦企提出涨价诉求。

（以上数据来源于钢之家网站www.steelhome.cn/data ）

表7 公司产销、营收及利润情况

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备注：序号1-5为焦化相关数据；序号1.2.4.5数据的统计口径为全焦，全焦包含焦炭、焦丁及焦粉；序号6-12为公司合并报表数据。

公司主要从事煤焦化业务，行业盈利水平主要受下游钢厂的行业景气度、上游原料煤价格以及自身供需平衡情况影响。2021年公司原材料成本占总成本比例为91.54%，净利润波动主要是受原料煤价格和焦炭价格波动的影响。2021年各季度毛利分别为14,938.58万元、16,046.92万元、8,376.16万元、-8,287.36万元。2021年一、二季度，焦化受集中去产能、疫情爆发运输受限、环保限产等因素影响，焦企被动限产，市场供给偏紧，同时，上游炼焦煤震荡走强，焦企主动提涨获利丰厚，煤焦价差较大，吨焦销售毛利分别为243.96元/吨、276.52元/吨。三季度焦价上行，虽焦企仍受环保、双控限电限产因素影响，但市场焦炭整体产能呈增长态势，更多时候是由于下游炼焦煤供给偏紧、价格飞涨，焦企被迫提涨价格，但受上游国内炼焦煤市场在三季度价格加速上行影响，同期焦企利润下滑，三季度吨焦销售毛利为107.07元/吨，公司利润较一、二季度有所下降。2021年一至三季度，公司安宁分公司、师宗煤焦化两个焦化基地高水平地组织生产，效益稳步提升，公司实现归属于公司股东的净利润为1.25亿元。四季度钢厂受能耗双控原因限产，焦炭需求下降，逐步出现焦企主动减产现象，至四季度10月中下旬因下游钢市趋弱，加之钢企环保压力较大，钢厂基本无利润，受压减粗钢产量等因素影响，钢厂停产、检修增加，焦企焦炭库存也逐步增加，导致焦炭市场价格快速下跌。11月份主流地区焦价下跌8轮累计下跌1,600元/吨，12月中、下旬，焦价逐步企稳偏强震荡，四季度焦企进入亏损区，公司原料煤均为外购，煤焦价格倒挂，吨焦销售毛利-237.45元/吨，因此，虽然公司降低了生产负荷，四季度焦炭产量与三季度相比减少了7.66万吨。但由于公司与武昆股份及其子公司长期合作的战略关系，公司仍然继续生产供应其焦炭（冶金焦）36.86万吨，这是导致公司四季度亏损较大的主要原因。另外，公司在四季度计提辞退福利1,448.46万元、12月份师宗煤焦化待弥补亏损到期转回增加所得税费1,027.23万元，对归属于上市公司股东净利润也有所影响。

（2）结合产品销售政策、采购政策、采购支付及销售回款情况等说明各个季度经营性现金流变化幅度较大的原因及合理性；

公司销售政策：公司的产品主要以直销为主，其中主要产品焦炭销售给武昆股份及其子公司，销售合同基准价格参照武昆股份及其子公司外部采购价格，再根据公司供应焦炭的实际质量指标在基准价格基础上调整确定公司的焦炭结算价格，结算价格为一票到厂干基价，销售给武昆股份及其子公司的焦炭执行先货后款。货到验收、结算完毕根据双方确认的结算金额，次月支付货款，支付方式约定货币60%、承兑汇票40%。2021年销售武昆股份及其子公司焦炭回款494,062.20万元，其中：货币306,634.96万元，占比62.06%；票据187,427.23万元，占比37.94%。

公司采购政策：公司原料煤采购主要按先货后款执行，货到验收、结算完毕收到发票后次月支付货款，主要采用货币、承兑汇票、信用证等方式支付。

公司各个季度的营业收入、归属于股东的净利润、现金流净额具体情况如下：

表8 公司现金流情况表

单位：万元

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公司销售主要产品焦炭回款和采购原料煤付款方式为现金和承兑汇票，公司收到货款后，根据资金情况并结合采购合同约定以现金和承兑汇票进行付款。另外，公司也会使用银行信用额度开具承兑汇票、信用证进行货款支付。但按会计准则，《现金流量表》只反映现金及现金等价物，不反映承兑汇票收付款数据，只有承兑汇票到期托收到账时才纳入表中反映，故在使用承兑汇票、信用证进行收付款的情况下，《现金流量表》不能全面反映公司经营收付款的实际情况，导致净利润与现金流变化趋势不匹配。

2021年公司各季度经营活动产生的现金流量净额的波动主要受当期销售商品收到的现金、持有的承兑汇票票据到期托收金额大小的波动影响。第四季度在归属于股东的净利润为负的情况下，经营活动产生的现金流量净额仍为正，主要是销售商品收到的现金和持有的承兑汇票票据到期托收较多，以及原料煤付款方式为票据方式支付较多所致。具体情况如下：

表9 原料煤结算支付情况

单位：万元

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（3）公司具体采用何种措施有效减少亏损情况。

1.降低煤气放散率

2021年9月底，武昆股份本部钢铁系统停产后，安宁焦化面临主要煤气用户减少，导致煤气产销不平衡的情况，10月份，安宁分公司煤气放散量161.53万m3，放散率5.28%。针对煤气放散率增加的情况，为准确掌握各个用气点的真实情况，加强对煤气平衡的管控力度，公司主动加强与主要煤气用户的合作，至12月，煤气放散率由10月份的5.28%有效降低至1.06%，提升了煤气综合效益。

2.降低生产负荷组织焦炉生产

2021年四季度焦企进入亏损区，公司原料煤均为外购，煤焦价格倒挂，面临严峻的生产经营形势，分子公司在确保煤气平衡和水平衡的前提下，尽量降低焦炉生产负荷，减少亏损，四季度焦炭产量与三季度相比，焦炭产量减少7.66万吨。

3.拓宽原料煤采购渠道

原料煤在公司成本中占比显著偏高，主要通过拓宽采购渠道，采取针对性措施，控制原料煤价格。同时，加强原料煤市场分析，提升趋势判断能力及时调整采购策略。形成“长协为主+市场辅助”的原料煤战略供应局面，寻求低价同质可替代煤种，优化进煤结构，从采购源头降低原料煤采购成本。

4.稳定提升焦炭质量

保持焦炭质量稳定，加大小焦炉试验力度，加快推进技术同生产的高度融合工作。通过研究焦煤配比，形成配煤数学模型，实现技术指导生产，达到焦炭质量成为区域焦炭行业的领先者。

5.深入对标降本工作

深入推进内部、外部对标，开展对标降本创效工作，针对性的对吨焦耗水、电、蒸汽、修理费进行指标分解，降低焦炭单位成本，吨焦工序成本按年度最好水平完成。

年审会计师意见：

（1）结合原料煤、焦炭产品价格具体走势、季度产销量变化情况等量化分析前三季度整体盈利情况平稳、第四季度出现明显亏损的原因

公司主要产品为焦炭产品，主要原材料为洗精煤，前三季度整体盈利情况平稳、第四季度出现明显亏损主要受焦炭价格和洗精煤采购价格价差的影响。

我们主要执行了以下审计程序：

（1）了解公司所属行业的季节性特点、生产经营情况、主要采购及销售政策，了解公司在2021年生产销售、采购上的特殊情况；

（2）对营业收入毛利率进行分析，并对异常变动情况做进一步检查；

（3）检查营业收入的确认条件、方法是否符合企业会计政策的规定，并保持前后一致；

（4）检查收入确认相关支持性文件，对于煤焦化产品，检查包括销售订单、销售合同、过磅单、出库单、运输车辆记录、结算单、销售发票等；对于机械设备产品，检查包括销售订单、销售合同、出库单、运输车辆记录、结算单、销售发票等；对于燃气安装劳务收入，检查包括安装合同、结算单、发票等；

（5）函证主要客户应收账款余额及本期销售额；

（6）以抽样方式对资产负债表日前后确认的营业收入核对至结算单等支持性文件、由结算单核对至营业收入的确认，评价营业收入是否在恰当期间确认；

（7）了解企业生产流程，并检查主营业务成本的构成、成本核算结转过程；是否符合会计准则规定，前后期是否一致；

（8）检查主营业务成本相关原始凭证，评价真实性和合理性。

结论：

经核查，我们认为，公司在各季度营业收入相差不大的情况下，前三季度整体盈利情况平稳、第四季度出现明显亏损的原因符合实际情况，属于合理情况。

（2）结合产品销售政策、采购政策、采购支付及销售回款情况等说明各个季度经营性现金流变化幅度较大的原因及合理性。

公司对主要产品焦炭和原料煤的结算方式为现金及承兑汇票，公司经营活动产生的现金流量净额受销售和采购收款方式和付款方式的影响，公司各季度收到的现金和支付的现金不均等。

我们主要执行了以下审计程序：

（1）了解企业的销售、采购结算收款和付款方式；

（2）了解企业各季度回款情况及付款情况；

（3）检查主要客户、供应商的回款和付款情况、合同结算付款方式。

结论：

经核查，我们认为，公司各个季度经营性现金流变化幅度较大的原因符合实际情况，属于合理情况。

3.年报显示，公司商誉期末余额合计5050.57万元，主要系收购五一煤矿、瓦鲁煤矿、大舍煤矿、金山煤矿等形成，本期未新增资产减值准备。公司所属五一煤矿、大舍煤矿、瓦鲁煤矿三个煤矿自2020年3月7日起一直处于停产整治过程中，且瓦鲁煤矿、大舍煤矿采矿权证均已过期失效并无法延续，未来仅能通过与五一煤矿进行整合后办理新采矿权证进行生产经营。请公司：（1）结合目前相关煤矿整治进程及未来改进计划情况、前期资产减值准备计提情况，本期资产减值测试过程、假设条件合理性等说明本期未对相关商誉计提减值准备的合理性；（2）结合瓦鲁煤矿、大舍煤矿目前采矿权证实际情况说明，与五一煤矿整合后办理采矿权证是否存在障碍及无法办理等风险。请年审会计师就上述事项发表意见。

公司回复：

（1）结合目前相关煤矿整治进程及未来改进计划情况、前期资产减值准备计提情况，本期资产减值测试过程、假设条件合理性等说明本期未对相关商誉计提减值准备的合理性；

1.目前相关煤矿整治进程：煤矿整治进程已签订整合协议并完成资产移交、账务处理工作；不动产权转移工作推进情况：不动产权前期实测和核实工作已于2022年4月30日完成，5月20日测量单位出具不动产权籍调查表和相关实测图纸资料，目前煤矿正在进行不动产权籍调查表的签字盖章等相关工作。

2.未来改进计划：已进行资源储量核实报告、开发利用方案等编制，公司召开第八届董事会第四十四次临时会议同意煤矿缴纳矿业权出让收益，目前公司正向政府相关部门办理该事项，待公司完成缴纳并办理采矿权证手续后，根据办证情况再推进相关工作。

3.前期资产减值准备计提情况：公司收购四个煤矿（五一煤矿、瓦鲁煤矿、大舍煤矿、金山煤矿）形成的商誉为5,050.57万元，已计提减值准备2,494.50万元（其中收购金山煤矿形成的商誉的减值准备已全额计提），商誉净额为2,556.07万元（五一煤矿、瓦鲁煤矿、大舍煤矿）；因2020年煤矿整合，公司对五一煤矿、瓦鲁煤矿、大舍煤矿进行减值测试，煤矿计提了固定资产减值准备628.57万元、在建工程减值准备1,743.55万元；公司已充分计提了商誉和固定资产、在建工程减值准备。

4.本期资产减值测试过程、假设条件合理性等说明本期未对相关商誉计提减值准备的合理性：公司对商誉减值测试系根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的有关规定进行，具体如下：

对五一煤矿、瓦鲁煤矿、大舍煤矿的经营性资产认定为一个资产组，通过专业评估机构采用未来现金流量的现值或资产的公允价值减去处置费用后的净额的评估方法（取以上两种评估方法中较高者作为资产组的可收回金额）。本期采用预计未来现金流量的现值评估，以未来若干年度内的CGU资产组持续经营的税前现金流作为依据，采用适当折现率折现后得到现值。

2021年资产减值测试具体步骤和详细计算过程：

2021年末公司委托具有证券业务资质的北京亚超资产评估有限公司对收购五一煤矿、瓦鲁煤矿、大舍煤矿形成商誉相关的资产组组合在估值基准日2021年12月31日预计未来现金流量的现值的价值进行了评估，并由其对公司收购五一煤矿、瓦鲁煤矿、大舍煤矿形成的商誉进行减值测试，出具了“北京亚超评报字（2022）第A060号”评估报告。

（1）商誉减值测算情况如下所示：

表10 商誉减值测算情况

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（2）商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法

a.重要假设

考虑未来追加投资等情况导致的经营能力扩大，并假设能够按计划工期完成30万吨/年改扩建工程及90万吨/年改扩建工程并顺利通过国家相关部门验收投产且达到设计生产能力。

b.评估的具体方法

收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为自由现金流。

以未来若干年度内的自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后得到现值。

c.关键参数

表11 商誉减值参数

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注：根据《师宗县五一煤矿矿产资源开发利用方案》，预计矿井达产30万吨时建井总工期为18个月。90万吨在30万吨达产后开始边生产边技改，预计2026年达产。上述工程中，土建工程、瓦斯抽采工程和部分机电设备安装工程可以与矿建工程同步进行，其它工程与上述工程平行作业。煤矿自2015年7月至2018年10月，因曲靖市煤炭产业结构调整转型升级，涉及矿权范围变更、储量变化等原因，2017、2018年在建工程停工，2021年已完成生产勘探报告、初步设计等前期工作获得批复，待云煤能源缴纳采矿权出让价款后即可申请开工许可，预计2022年7月开工，本次评估调整确定未来改扩建建设期自2022年1月至2023年12月，即评估基准日后建设期尚有24个月。生产计划2024年年计划产量15万吨，2025年年计划产量50万吨，2026年年计划产量76万吨，2027年起达到设计生产产能90万吨，生产负荷90%，预计年生产产能81万吨。

公司本期三个煤矿商誉减值准备计提充分。因未来煤炭市场价格、国家政策等存在不确定性，如果技改未按计划进行则未来相关资产可能存在继续减值的风险。

（2）结合瓦鲁煤矿、大舍煤矿目前采矿权证实际情况说明，与五一煤矿整合后办理采矿权证是否存在障碍及无法办理等风险。

瓦鲁煤矿：采矿权人为师宗县瓦鲁煤矿有限责任公司，证号：C5300002008121120002270，有效期：2018年8月27日至2020年8月27日，面积：1.5967平方公里。

大舍煤矿：采矿权人为师宗县大舍煤矿有限责任公司，证号：C5300002008121120002267，有效期：2018年8月27日至2020年8月27日，面积：1.2075平方公里。

五一煤矿：采矿权人为师宗县五一煤矿有限责任公司，证号：C5300002008121120002266，有效期：2018年8月27日至2020年8月27日，面积：1.3023平方公里。

2020年，云南省实施了新一轮煤矿整合关闭工作。按照云南省人民政府下发的《关于整治煤炭行业加强煤矿安全生产的通知》（云政发【2020】9号）、曲靖市人民政府《关于对曲靖市煤矿整治“两个清单”》的公示及师宗县人民政府《关于师宗县煤矿整治“两个清单”》的公示内容，三个煤矿属于整合重组类煤矿，需按照“先整合重组、后改造升级”的原则进行整合改造。公司召开第八届董事会第十六次临时会议、第八届监事会第十五次临时会议、2020 年第四次临时股东大会，会议同意公司以吸收合并方式对三个煤矿进行整合，其中五一煤矿为合并主体（具体内容详见公告：2020-045）。三个煤矿的采矿许可证需以五一煤矿为主体进行合并，五一煤矿积极办理采矿许可证合并变更登记手续。

但由于2020年8月1日前，在煤炭行业整合重组阶段，云南省自然资源部门暂停矿业权审批程序，无法进行报件。待报件窗口打开后，煤矿及时开展五一煤矿采矿权延续县、市两级联勘联审、生态环境综合评估、是否涉及各类保护区、《矿山地质环境保护与土地复垦方案》及相关规划等有关情况的审查。因云南省煤矿整治工作领导小组办公室2021年2月23日下发了《关于曲靖市煤矿整合矿区范围论证（第二批）有关事宜的函》(云煤整治办矿管〔2021〕10号)，文件要求“整合主体煤矿的采矿权人按照论证确认的开采范围申请办理采矿权出让、登记，主动及时提交采矿权出让登记申请资料”，五一煤矿不再继续办理原采矿许可证延续登记手续，转而办理采矿权变更（扩大矿区范围）登记手续。煤矿于2021年3月中旬开展办理采矿权变更（扩大矿区范围、生产规模）登记手续，2021年4月23日完成了变更所有资料的准备并形成报件报至县、市、省自然资源部门进行“三级”联网审查。2021年5月7日，云南省自然资源厅矿管处汇总了各处室的审查意见并下发了第一次补件通知书，按照补件要求，因无法在短期内办理取得扩大矿区范围项目核准（90万吨/年）批复，煤矿汇同县自然资源局与省自然资源厅对接后，同意煤矿提交原30万吨/年项目核准批复文件并出具《暂不变更生产规模的请示》文件后办理采矿权变更（扩大矿区范围）登记，煤矿于5月12日完成补件资料并上传再审查。2021年6月2日，云南省自然资源厅要求，根据云煤整治办〔2020〕20号文件的有关规定：“按照开发利用方案，扩大矿区范围资源储量应按市场基准价先行征收采矿权出让收益”，并补充出让收益缴纳的相关资料。煤矿按照补件要求与云南省自然资源厅资源储量管理处对接，其出具了《采矿权出让收益市场基准价计算结果表》（YNJ2021-026号），本次新增保有资源储量为4,118.21万吨，对应的应缴采矿权出让收益总额为15,237.38万元(五一煤矿整合重组前已缴纳保有资源储量为2,851.79万吨对应的采矿权出让收益)。公司于2022年5月16日召开公司第八届董事会第四十四次临时会议同意煤矿缴纳拟缴纳矿业权出让收益。在煤矿准备齐全符合要求的材料并提交后，云南省自然资源厅告知原办证所依据的文件有效期已截止，需待新文件颁布后方能办理，故现暂缓办理相关证照，由五一煤矿按实际情况提交延迟补件申请。由于目前无法确定新文件具体颁布的时间，因此，五一煤矿办理采矿权变更（扩大矿区范围）存在等待新文件颁布的障碍，但不存在无法办理的风险。

年审会计师意见：

我们主要执行了以下审计程序：

（1）了解四个煤矿的运营情况及后续投建、生产规划；

（2）了解、评价并测试与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行的有效性；

（3）了解并获取资产组发生减值的原因和相关文件资料；了解云煤能源管理层在减值测试中所采用的关键假设；

（4）针对存在商誉减值的资产组，获取和复核管理层编制的商誉减值测试表，复核所采用的折现现金流计算模型和方法的逻辑；确定预测所使用数据的完整性、准确性及相关性；

（5）通过与评估专家沟通，就其工作的性质、范围和目标，评价评估专家估值时使用的价值类型、评估方法的适当性，以及关键假设、折现率等参数的合理性；

（6）复核财务报表附注中相关披露的充分性和完整性。

结论：

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，企业每年都应当对商誉进行减值测试；同时，云煤能源聘请北京亚超资产评估有限公司对五一、大舍及瓦鲁三个煤矿含商誉在内的资产组进行了减值测试，减值测试过程充分考虑了折现率以及影响未来现金净流量的因素。我们复核了“北京亚超评报字（2022）第A060号”商誉评估报告，认为云煤能源充分计提了商誉减值准备。

因未来煤炭市场价格、国家政策等存在不确定性，如果技改未按计划进行或三个煤矿重组整合未达预期，我们认为相关资产可能存在继续减值的风险。

4.年报显示，公司存货期末余额4.55亿元，同比增长30.02%，主要原因是报告期末库存原材料和产成品价值较上年期末增加所致。本期计提存货跌价损失892.33万元。请公司补充披露本期期末原材料及产成品具体数量、价格等变动情况，并说明跌价损失计提合理性、存货相关价格变动情况是否符合行业整体变化趋势。请年审会计师就上述事项发表意见。

公司回复：

请公司补充披露本期期末原材料及产成品具体数量、价格等变动情况，并说明跌价损失计提合理性、存货相关价格变动情况是否符合行业整体变化趋势。

表12 期末原材料及产成品情况

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本期中冶赛迪工程技术股份有限公司、中冶京诚工程技术有限公司等12家公司承接武昆股份新区项目建设，建设过程中向公司全资子公司云南昆钢重型装备制造集团有限公司采购重型设备、部件等商品，云南昆钢重型装备制造集团有限公司在签订供货合同后进行备货，导致期末重型装备制造产品存货金额较大。

1.公司存货跌价准备计提方法

在资产负债表日，除消耗性生物资产外，其他存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

2.测算过程和可变现净值情况

①全焦产品

全焦产品系直接用于出售的商品，按照《企业会计准则》（以下简称“准则”）的相关规定应以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。产品定价模式详见问题1回复，由于全焦产品属于大宗物料，周转率较快，存货周转天数小于一个月，因此公司结合2022年1月市场参考价格、销售费用率及综合税率对全焦产品的未来可变现净值进行了测算。经测算，可变现净值高于账面价值，全焦产品未发生减值。由于全焦产品未发生减值，根据准则的规定“为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然应当按照成本计量”，因此公司未对原材料炼焦煤和焦化辅料备件计提减值准备。

②化工产品

化工产品属于焦炭板块的副产品，主要包括煤焦油、粗苯、硫酸铵等，属于直接用于出售的商品。定价模式为公司在化工宝数科网站（网址：https://www.b-chem.com/）提供的销售平台上发起竞价邀请，由客户参与竞价，最终售价按单场竞价最高者成交。公司结合2022年1月市场参考价格、销售费用率及综合税率对化工产品的未来可变现净值进行了测算。经测算，可变现净值低于账面价值，期末公司对化工产品计提跌价准备893.05万元，综合煤矿产品转回存货跌价损失0.72万元，本期计提存货跌价损失为892.33万元。

③耐磨产品

耐磨产品属于公司重型机械板块，主要产品为铬球、衬板等。定价模式为公司以与客户商定的定价模型确定销售价格，定价模型主要以公开市场上螺纹钢（HRB400 20mm）、圆钢（45# 80mm）及62%铁矿石普氏指数的市场价格确定。公司结合2022年1月市场预计售价、销售费用率及综合税率对耐磨材料的未来可变现净值进行了测算。经测算，可变现净值高于账面价值，耐磨材料未发生减值。由于耐磨产品未发生减值，根据准则的规定“为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然应当按照成本计量”，因此公司未对耐磨产品原材料计提减值准备。

④重型装备制造产品

重型装备制造产品属于公司重型机械板块，主要产品为起重机、其他重型设备和轧辊等。产品销售模式主要为以销定产，公司先与客户签订销售合同，再进行物料的采购及产品的生产。根据准则的规定，“为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算”。期末公司结合合同价、销售费用率及综合税率对重型装备制造产品未来可变现净值进行了测算。经测算，起重机、其他重型设备等价值较高的产品可变现净值高于账面价值，未发生减值。但是部分轧辊库龄较长，可变现净值低于账面价值，因此公司在以前年度已计提减值准备191.87万。同时部分重型装备制造原材料也存在长期在库，产品陈旧、过时等情况，因此公司在以前年度已全额计提这部分材料减值准备90.59万。

年审会计师意见：

我们主要执行了以下审计程序：

（1）了解与存货可变现净值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）复核管理层以前年度对存货可变现净值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；

（3）以抽样方式复核管理层对存货估计售价的预测，将估计售价与历史数据、期后情况、市场信息等进行比较；

（4）评价管理层对存货至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费估计的合理性；

（5）测试管理层对存货可变现净值的计算是否准确；

（6）结合存货监盘，检查期末存货中是否存在库龄较长、型号陈旧、产量下降、生产成本或售价波动、技术或市场需求变化等情形，评价管理层是否已合理估计可变现净值。

结论：经核查，我们认为公司报告期存货跌价准备的计提充分、合理，存货跌价准备的会计处理符合企业会计准则的相关规定。存货相关价格变动情况符合行业整体变化趋势

特此公告。

云南煤业能源股份有限公司董事会

2022年6月9日