常州神力电机股份有限公司详式权益变动报告书

股票简称：神力股份 股票代码： 603819

常州神力电机股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司：常州神力电机股份有限公司

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：神力股份

股票代码：603819

信息披露义务人 ：四川昱铭耀新能源有限公司

住所：四川省成都市双流区成双大道南段669号

通讯地址：四川省成都市高新区天府三街199号15层

股份变动性质：股份增加

签署日期：二〇二二年六月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及相关的法律法规及规范性文件的规定编写。

二、依据上述法律法规及规范性文件的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在常州神力电机股份有限公司中拥有的权益的股东。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在常州神力电机股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动并未触发要约收购义务。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

七、本报告书披露后，本次权益变动尚需取得上市公司股东大会批准、国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查通过（如需）、中国证监会的审批。目前相关方正在为履行相关审批程序进行准备工作。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

风险提示

信息披露义务人已聘请第三方财务顾问，目前核查工作尚未完成，待出具核查意见后，信息披露义务人将继续履行披露义务。

释 义

除非特别说明，以下简称在本报告中的含义如下：

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注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人的相关产权及控制关系

（一）信息披露义务人的股权结构

截至本报告书签署日，四川昱铭耀的控股股东为盛屯集团，实际控制人为姚雄杰，其股权及控制关系如下图所示：

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（二）信息披露义务人的控股股东的基本情况

截至本报告书签署日，盛屯集团直接持有四川昱铭耀60.00%股权，并通过深圳盛屯珵宇新材料合伙企业（有限合伙）间接控制四川昱铭耀20.00%股权，因此盛屯集团直接及间接控制四川昱铭耀80.00%股权，为四川昱铭耀的控股股东。盛屯集团基本情况如下：

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（三）信息披露义务人的实际控制人的基本情况

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（四）信息披露义务人及控股股东、实际控制人所控制的主要核心企业和核心业务的情况

1、信息披露义务人所控制的主要核心企业和核心业务的情况

信息披露义务人成立于2022年2月15日，无控制的主要核心企业。

2、信息披露义务人的控股股东所控制的主要核心企业和核心业务的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东盛屯集团除四川昱铭耀以外，控制的其他核心企业及其核心业务的情况如下：

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注：上市公司盛屯矿业、盛新锂能持股比例截至2022年第一季度末。

3、信息披露义务人实际控制人所控制的主要核心企业和核心业务的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人姚雄杰除本报告书“第一节 信息披露义务人介绍/二、信息披露义务人的相关产权及控制关系/（二）信息披露义务人的控股股东的基本情况、（四）信息披露义务人及控股股东、实际控制人所控制的主要核心企业和核心业务的情况/2、信息披露义务人的控股股东所控制的主要核心企业和核心业务的情况”外，控制的其他核心企业和核心业务的情况如下：

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三、信息披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年财务状况

信息披露义务人成立于2022年2月15日，截至本报告书签署日，尚未展开实际业务，无最近三年的财务报表数据。

信息披露义务人的控股股东盛屯集团主要从事对外投资业务，最近三年的财务报表数据如下：

单位：万元

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注：以上数据经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、信息披露义务人最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年之内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

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截至本报告书签署日，上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其控股股东和实际控制人关于持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况说明

1、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

2、截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东及实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

（1）四川昱铭耀的控股股东盛屯集团直接持有盛屯矿业集团股份有限公司（证券代码：600711，简称“盛屯矿业”）18.49%股权，实际控制人姚雄杰直接持有盛屯矿业1.43%股权，合计持有盛屯矿业19.92%股权。

（2）四川昱铭耀的控股股东盛屯集团直接持有盛新锂能集团股份有限公司（证券代码：002240，简称“盛新锂能”）10.28%股权，盛屯集团全资子公司深圳市盛屯汇泽贸易有限公司直接持有盛新锂能6.27%股权，盛屯集团全资子公司深圳市盛屯益兴科技有限公司直接持有盛新锂能4.18%股权，由盛屯集团担任普通合伙人、深圳市盛屯益兴科技有限公司和盛屯集团担任出资人的厦门屯濋投资合伙企业（有限合伙）直接持有盛新锂能2.79%股权，盛屯集团董事长兼总经理姚娟英直接持有盛新锂能2.08%股权，实际控制人姚雄杰直接持有盛新锂能1.24%股权，上述盛屯集团及其一致行动人合计持有盛新锂能26.84%股权。

3、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人均不存在在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

七、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明

四川昱铭耀于2022年2月15日由盛屯集团出资成立，认缴注册资本为5,000万元。

2022年5月18日，盛屯集团、四川德毅新能源合伙企业（有限合伙）与四川昱铭耀签署《增资协议》，由盛屯集团、四川德毅新能源合伙企业（有限合伙）分别认缴四川昱铭耀新增注册资本19,000万元、6,000万元，增资价格均为1元/股。

2022年5月30日，深圳盛屯珵宇新材料合伙企业（有限合伙）、四川德毅新能源合伙企业（有限合伙）与四川昱铭耀签署《增资协议》，由深圳盛屯珵宇新材料合伙企业（有限合伙）、四川德毅新能源合伙企业（有限合伙）分别认缴四川昱铭耀新增注册资本8,000万元、2000万元，增资价格均为1元/股。

两次增资完成后，四川昱铭耀注册资本为40,000万元，股东变更为盛屯集团、四川德毅新能源合伙企业（有限合伙）、深圳盛屯珵宇新材料合伙企业（有限合伙），控股股东仍为盛屯集团，实际控制人仍为姚雄杰，未发生变动。

第二节 本次权益变动目的及决策

一、本次权益变动目的

信息披露义务人本次权益变动是因为对神力股份未来发展前景看好，对神力股份未来持续稳定发展充满信心及对上市公司价值充分认可，未来将继续通过行使股东权利并承担股东义务，提高神力股份的持续经营能力和盈利能力。

二、未来12个月内继续增持或者处置其已拥有权益的上市公司股份

2022年6月6日，信息披露义务人与遂川睿忠、庞琴英、陈忠渭签署了《股份转让协议》，拟以158,676,254.10元受让遂川睿忠持有的上市公司11,277,630股股票，以101,706,992.94元受让庞琴英持有的上市公司7,228,642股股票。

2022年6月6日，信息披露义务人与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，拟认购上市公司向其非公开发行的不超过65,319,056股（含本数）股票。

除上述事项以及本次权益变动外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来12个月内无其他增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。

三、本次权益变动已履行及尚需履行的主要程序

本次权益变动已履行和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：

（一）本次权益变动已履行的决策及报批程序

2022年6月6日，四川昱铭耀召开股东会，审议通过以260,383,247.04元受让遂川睿忠和庞琴英合计持有的18,506,272股上市公司股份，以及认购上市公司非公开发行股票等相关事宜。

2022年6月6日，四川昱铭耀与遂川睿忠、庞琴英、陈忠渭签署了《股份转让协议》。

2022年6月6日，神力股份召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于常州神力电机股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于常州神力电机股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于常州神力电机股份有限公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等与本次发行相关的议案，并与四川昱铭耀签署了《附条件生效的股份认购协议》。

（二）本次权益变动尚需履行的决策及报批程序

截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行如下程序：

1、四川昱铭耀与遂川睿忠、庞琴英、陈忠渭签订的《股份转让协议》生效后还需按照上交所协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在中证登上海分公司办理股份过户登记手续。

2、本次权益变动涉及向特定对象四川昱铭耀发行股票事项尚需获得公司股东大会的批准、国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查通过（如需）且需经中国证监会核准后，方能实施。在获得中国证监会核准文件后，上市公司将向上交所和中证登上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的相关程序。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前持股数量及比例

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

二、本次权益变动方式及持股情况

（一）采取目前权益变动方式的原因

信息披露义务人本次权益变动的目的为取得上市公司控制权，因此权益变动后的持股比例需超过上市公司现控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有的股权比例。

截至本报告书签署日，上市公司现控股股东、实际控制人及其一致行动人陈忠渭、遂川睿忠及庞琴英合计直接持有公司98,853,300股股份，占上市公司总股本的45.40%。

按照非公开发行股票的有关规定，上市公司非公开发行股票数量不得超过发行前总股本的30%。按照发行上限测算，不考虑老股受让，本次发行后，上市公司总股本增至283,049,243股，四川昱铭耀持有65,319,056股股份，持股比例23.08%。上市公司现控股股东、实际控制人及其一致行动人陈忠渭、遂川睿忠及庞琴英合计持股比例降至34.92%，仍高于四川昱铭耀的持股比例。

鉴于以上情况，各方协商，本次发行的同时，上市公司现控股股东、实际控制人及其一致行动人向四川昱铭耀转让部分老股，以达到本次发行后四川昱铭耀持股比例超过上市公司现控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持股比例的目标。

为了避免触发要约收购，各方协商确定，本次发行前，四川昱铭耀受让陈忠渭、遂川睿忠及庞琴英合计持有的18,506,272股无限售流通股份，占本次发行前上市公司股份比例为8.50%。考虑本次老股受让，若以发行上限测算，本次发行完成后，四川昱铭耀将持有83,825,328股股份，持股比例29.62%，将超过陈忠渭、遂川睿忠及庞琴英合计持有的80,347,028股股份（持股比例28.39%）。同时，四川昱铭耀的持股比例不到30%，未触发要约收购。

综上，考虑到自身资金安排、上市公司非公开发行股票数量上限规定、上市公司目前股权结构及要约收购相关规定等因素，本次权益变动采取协议转让与认购上市公司非公开发行股份相结合的方式。

（二）股份协议转让

2022年6月6日，信息披露义务人与遂川睿忠、庞琴英、陈忠渭签署了《股份转让协议》，拟以158,676,254.10元受让遂川睿忠持有的上市公司11,277,630股股票，以101,706,992.94元受让庞琴英持有的上市公司7,228,642股股票。

本次转让后，四川昱铭耀将直接持有神力股份18,506,272股无限售流通股份，占本次发行前上市公司股份比例为8.50%。

（三）认购上市公司非公开发行的股份

本次权益变动前，公司股本总额为217,730,187股，陈忠渭为公司的控股股东、实际控制人，直接持有公司78,818,103股，占上市公司总股本的36.20%。遂川睿忠直接持有公司11,277,630股，占上市公司总股本的5.18%，庞琴英直接持有公司8,757,567股，占上市公司总股本的4.02%。陈忠渭、遂川睿忠及庞琴英构成一致行动关系，合计直接持有公司98,853,300股，占上市公司总股本的45.40%。

2022年6月6日，四川昱铭耀与上市公司签署了《股份认购协议》，四川昱铭耀拟认购上市公司不超过其本次发行前股本总额 30%的股份，按照最高限额 30%的比例测算，则四川昱铭耀认购本次发行股票数量为65,319,056股。

同时，根据陈忠渭、遂川睿忠、庞琴英出具的《关于不可撤销的放弃表决权与减持承诺函》，陈忠渭、遂川睿忠、庞琴英于公司本次非公开发行股票完成过户之日，放弃持有的全部公司股份对应的表决权。此外，陈忠渭、遂川睿忠、庞琴英承诺于承诺函出具之日至本次发行完成之日起12个月内，将通过协议转让、大宗交易、集合竞价等交易方式减持其所持有的公司股份，减持总数量不低于本次发行完成后公司总股本的5%。

按照本次发行股票数量上限65,319,056股测算，本次发行完成前后公司的股权结构如下：

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综上所述，本次权益变动后，四川昱铭耀持有公司83,825,328股股份，占发行完成后的持股比例为29.62%，将成为公司的控股股东，姚雄杰成为公司实际控制人，本次发行会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

（一）《股份转让协议》的主要内容

截至本报告书签署日，遂川睿忠（股份转让方、甲方一）、庞琴英（股份转让方、甲方二）、陈忠渭（遂川睿忠和庞琴英的一致行动人、丙方）已与四川昱铭耀（股份受让方、乙方）签订了《股份转让协议》并自各方签字盖章之日起生效，该协议的主要内容摘要如下：

1、本次股份转让

转让方同意向受让方转让其合计持有的上市公司无限售条件流通股18,506,272股股份，占上市公司总股本的比例为8.50%，受让方同意受让转让方持有的标的股份。其中，甲方一向乙方转让11,277,630股股份，甲方二向乙方转让7,228,642股股份。

2、交易价款及支付安排

（1）各方同意，综合受让方对上市公司的尽调结果、上市公司的股票市场价格及合理市盈率、上市公司未来发展等因素，经友好协商，本次股份转让的交易对价最终确定为260,383,247.04元，即14.07元/股。其中，甲方一所持股份的交易对价为158,676,254.10元，甲方二所持股份的交易对价为101,706,992.94元。

（2）各方同意，受让方分期支付本次股份转让的交易价款，具体安排按照如下次序进行：

第一期：于本协议生效之日起10个工作日内，乙方向甲方一支付定金6,093,950.20元，向甲方二支付定金3,906,049.80元，定金可抵减交易价款。

第二期：自本次股份转让取得上海证券交易所出具的协议转让确认意见（简称“无异议函”）之日起20个自然日内或2022年6月30日前（孰迟），乙方向甲方一支付交易价款45,000,000.00元。

第三期：在完成第二期交易价款支付后，在2022年7月15日前，乙方向甲方一支付交易价款80,000,000.00元。

甲方一、甲方二自第三期股份交易价款支付后5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（简称“结算公司”）提交标的股份过户申请。若由于特殊情况导致第二期交易价款支付时间晚于2022年7月15日，则第三期交易价款支付完成时间不晚于第二期价款的最后一笔支付之日。

第四期：在股份交割（以完成了在结算公司的股份过户登记为准）完成后，在2022年8月31日前，乙方付清剩余交易价款，即向甲方一支付交易价款27,582,303.90元，向甲方二支付交易价款97,800,943.14元。若由于特殊情况导致股份交割日晚于2022年8月31日，则第四期交易价款应当于股份交割完成后5个工作日内支付。

3、交割安排

（1）本协议生效后，股份转让方与股份受让方向上海证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请。

（2）各方确认，自以下条件（简称“交割条件”）全部满足之日起10个工作日内，转让方和受让方应向结算公司提交将转让方持有的标的股份过户登记至受让方名下的申请资料：

1）本协议已经生效。

2）受让方已按协议第二条约定支付完毕第三期交易价款。

3）转让方于本协议项下各项陈述与保证均是真实、准确、完整的，并无任何虚假、重大遗漏或误导性陈述。

标的股份全部过户至乙方名下之日为交割日。

（3）自标的股份过户至乙方名下之日起，乙方依法享有并承担法律法规和上市公司章程中规定的作为上市公司股东享有的各项权利和义务。但若在目标股份过户完成前上市公司存在应披露而未披露的或有负债等任何增加负债或承担重大义务的情形，则该部分债务或负担对上市公司造成的损失由甲方承担。

4、过渡期间安排

自本协议签署之日至交割日的期间为过渡期间。

（1）过渡期内，如上市公司发生以资本公积或盈余公积转增股本等除权事项，则标的股份数应作相应调增，保持标的股份数量占上市公司总股本比例不变，且股份转让总价款不变。

（2）甲方在过渡期内取得的上市公司现金分红应当归属乙方。

（3）甲方及其一致行动人应当在本协议签署之日起30日内推荐一名乙方关联人担任上市公司董事，并推动股东大会通过。

5、交易税费

本协议签署的印花税（如有）、过户费（如有）、公证费（如有）由甲方承担。双方中任何一方均应自行支付按照中国法律、法规和规范性文件的要求其因本次股份转让承担的其他任何税费。

6、陈述、保证和承诺

（1）甲方、乙方和丙方签署、履行本协议和完成本次股份转让不违反任何对甲方、乙方和丙方具有约束力的协议或者对甲方、乙方和丙方有约束力的法律、法规、判决。

（2）甲方持有的目标股份过户至乙方名下不存在也不会设置限制或障碍，甲方对目标股份转让事项没有任何异议。

（3）乙方收购目标股份的资金来源合法，将按照本协议的约定支付股份转让价款，并对协议受让目标股份没有任何异议。

（4）甲方持有的标的股份上不存在未披露的任何形式的权利负担、质押、担保或其他第三方权益等情况，不存在任何司法及/或行政机构采取的任何查封、冻结等强制措施，也不存在任何与目标股份相关的法律纠纷。

（5）甲方、乙方和丙方将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所要求的时间准备完成包括但不限于权益变动报告等必备文件，确保按照《上市公司收购管理办法》等规范性文件的要求提交权益变动报告等必备文件。

（6）甲方、丙方和/或上市公司向乙方出示或提交的与本次股份转让相关的文件、资料、陈述、信息等原件及影印件均为全面、真实、合法、有效，无隐瞒篡改疏漏对本次股份转让产生重大不利影响的情况等，足以影响乙方决定按本协议的条款和条件参与本次股份转让的事实和文件已向乙方披露，无隐瞒、疏漏或虚假对本次股份转让产生重大不利影响的情况。

7、违约责任

（1）协议签署后，除不可抗力及协议另有约定外，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其在协议（含附件）及/或其与协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的声明、承诺、保证，不履行其在协议（含附件）及/或其与协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于守约方为本次股份转让及交易而发生的财务调查费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用以及协议所约定的违约赔偿金等。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行协议或依协议约定解除协议的权利。

（2）除各方另有约定外，若受让方未能按协议约定时限向转让方支付交易价款，则转让方有权要求受让方继续履行协议，同时有权要求受让方以逾期未支付的交易价款金额为基准、按照每逾期一日 0.05%的标准支付违约金（应支付违约金金额=截至交易价款支付期限届满当日应支付而未支付的交易价款金额×0.05%×该笔未支付的交易价款的支付期间届满当日（不含当日）至实际支付日（含当日）之间经过的自然日数）；若受让方收到通知后30日内仍未支付到期交易价款及违约金的，转让方可单方面解除协议并要求赔偿违约金，但违约情形是转让方原因或证券监督管理部门原因或者其他非受让方原因导致的除外。

（3）自协议签署日起至终止之日止，转让方就所持标的股份的再次出售、转让、质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担（包括优先购买权或购股权等）与其他任何第三方签订备忘录或合同、或与其他任何第三方签订和本次交易相冲突或包含禁止或限制标的股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件，转让方应向受让方支付第一期交易价款金额50%的违约金。

（4）转让方未在协议约定时限内提交标的股权过户申请的，则受让方有权要求转让方继续履行协议，同时有权要求转让方以受让方已支付的交易价款金额为基础、按照每逾期一日 0.05%的标准支付违约金（应支付违约金金额=已支付的交易价款金额×0.05%×延长期限届满之日（不含当日）起至交割日（含当日）之间经过的自然日数）；但违约情形是受让方未能及时提供前述登记手续所需其提供的文件资料导致的除外。

（5）同一事项或/及不同事项，导致协议不同条款约定的责任（包括但不限于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的最高额权利。

（6）各方确认，若受让方在交割日后的任何时间发现转让方及上市公司提供的文件存在虚假、重大误导或遗漏情形，导致上市公司实际情况与尽职调查结果不符，且该等情况难以有效解决并导致上市公司或受让方遭受重大损失（金额超过3,000万元）、对上市公司2022年度非公开发行造成重大障碍甚至可能导致上市公司退市的，则受让方有权要求转让方退还全部交易对价及按人民银行同期贷款市场报价利率四倍计算的利息。

8、其他约定

（1）甲方、丙方承诺2022年度至2025年度上市公司电机定子、转子冲片和铁芯业务扣除非经常性损益后的净利润不低于1,000万元/年。若未实现该净利润，甲方将在每年上市公司年报披露后30日内就不足1,000万元的部分对乙方进行等金额补偿，丙方承担补偿连带责任。

（2）本协议约定的股份转让完成后，甲方、丙方承诺对乙方以外的单一第三方通过协议转让、大宗交易方式累计转让的股份不能超过转让时上市公司总股本的10%。超过10%的部分，甲方、丙方需要在作出转让决定前10个工作日告知乙方，同等条件下乙方拥有优先认购权，乙方未在5个工作日内回复视同同意转让。

（3）上市公司正在进行2022年度非公开发行项目，无论任何原因导致本次非公开发行项目未能顺利实施，乙方将继续受让甲方、丙方持有的一定比例的上市公司股份（价格届时协商一致），直至获得上市公司控制权，并确保乙方持有的股权比例比甲方、丙方合计持有的股权比例高出至少5%。

9、争议解决

如双方就本协议之内容或其执行发生任何争议，应通过友好协商解决。如不能获得协商解决，任何一方可将争议提交至乙方所在地人民法院解决。

10、协议成立、生效及终止

协议经转让方和受让方有权人员签字盖章之日起成立，并于以下条件均获满足之日起生效：

（1）转让方内部有权机构已适当审议批准或同意本次交易。

（2）受让方内部有权机构已适当审议批准或同意本次交易。

除本协议另有约定外，本协议在发生下列情况时终止：

（1）经本协议各方协商一致同意终止本协议。

（2）在交割日前，一方严重违反其在本协议项下的义务或其陈述或保证在重大方面不真实、不准确、具有重大误导，导致本次交易目的无法实现的，非违约方有权书面通知其他方终止本协议，且可以根据本协议的规定要求违约方支付违约金，补偿其遭受的损失或损害。

（3）受不可抗力影响，致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。

（二）《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

截至本报告书签署日，神力股份与四川昱铭耀签署了《股份认购协议》，该协议的主要内容摘要如下：

1、协议主体与签署时间

甲方（股份发行方）：常州神力电机股份有限公司

乙方（股份认购方）：四川昱铭耀新能源有限公司

签署时间：2022年6月6日

2、认购标的

乙方的认购标的为甲方本次发行的境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

3、股票认购的数量、价格与方式

（1）认购数量

甲方本次非公开发行股票数量为不超过65,319,056股（含本数），未超过本次发行前甲方总股本的30%。在本次非公开发行获得中国证监会核准后，乙方拟认购甲方本次非公开发行的全部股票。

如甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购数量将进行相应调整。

甲乙双方可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格，并相应调整发行数量。

（2）认购价格

甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第四届董事会第六次会议决议公告日。乙方认购甲方本次非公开发行股票的价格为9.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

如甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D， 每股送红股或转增股本数为N。

鉴于2022年5月19日，甲方2021年年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配方案》，决定本次利润分配以方案实施前的公司总股本217,730,187股为基础，每股派发现金红利0.045元（含税），共计派发现金红利9,797,858.415元（含税）。若2021年度利润分配方案实施完毕，本次非公开发行股票的价格将依照上述公式进行相应调整，调整后的价格为9.91元/股。

甲乙双方可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格。

（3）认购方式

乙方将以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。

（4）限售期

乙方认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行完成之日起18个月内不得转让。乙方所取得的甲方本次非公开发行的股票因甲方分配股票股利或资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

乙方通过本次非公开发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上海证券交易所的相关规定办理解锁事宜。

4、股票认购的时间及价款支付

（1）认购时间

甲方应在本次非公开发行取得中国证监会核准批文有效期内启动本次非公开发行，乙方应当在前述期间内根据中国证监会核准的发行方案以及本协议的约定完成认购。

（2）价款支付

乙方同意不可撤销地按照本协议确定的认股数量、认购金额及认购价格履行认购义务；乙方在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准并且收到甲方及/或其为本次非公开发行聘请的承销商（“承销商”）发出的《认股款缴纳通知书》后，按照甲方与承销商确定的具体缴款日期一次性将认购款划入承销商为本次非公开发行所专门开立的账户。

（3）股份登记

在乙方支付认购款项后，甲方应在5个工作日内向乙方提交具备从事证券业务资格的会计师事务所出具的关于本次非公开发行的验资报告，并应在验资报告出具后3个工作日内向证券登记结算机构提交办理股票登记的相关资料，以使乙方成为认购股份的合法持有人。

5、公司滚存利润分配的安排

本次发行完成后，甲方的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。

6、协议终止

本协议可以通过以下方式终止：

（1）本协议双方共同以书面协议终止本协议；

（2）本次非公开发行在获得中国证监会核准发行批文有效期内非因乙方原因未能完成发行，乙方可以书面通知甲方终止本协议，本协议在乙方向甲方发出书面终止通知之日终止。

（3）若本协议因法律、法令、政府禁令或司法裁定而不能履行，则任何一方均有权以书面通知的方式单方面解除本协议。

7、违约责任

若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺，则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任。但因不可抗力影响导致违约的，违约方无需承担违约责任。

如在本协议生效后，乙方放弃认购本次非公开发行股票的，则乙方应按照认购金额的5%向甲方支付违约金。

8、不可抗力

（1）不可抗力是指双方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争、骚乱、罢工、瘟疫、恐怖活动等事件。

（2）如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用最快捷的方式通知对方，并在发生不可抗力事件之日起15日内提供由不可抗力发生地区有权机构出具的关于不可抗力详情的有效证明文件以及本协议不能履行、部分不能履行或需延期履行的书面说明。按不可抗力事件对本协议履行的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议、部分免除履行本协议的义务或者延期履行本协议。

9、转让与放弃

（1）本协议任何一方当事人均不得转让本协议项下的权利和义务。

（2）本协议任何一方当事人在本协议约定的期间内，如未能行使其在本协议项下的任何权利，将不构成也不应被解释为该方放弃该等权利，也不应在任何方面影响该方以后行使该等权利。

10、适用法律和争议解决

（1）本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区，澳门特别行政区和台湾地区）法律的管辖，并依其解释。

（2）就本协议执行过程中发生的争议的，双方应努力通过协商方式解决。未能通过协商方式解决的，任何一方有权向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。在争议解决期间，双方应继续履行除争议所涉条款外的本协议的其它条款。

11、协议的成立、生效

（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立；

（2）本协议在以下条件全部获得满足后立即生效：

1）本协议已经成立；

2）甲方董事会、股东大会已经审议通过本次非公开发行；

3）国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查通过（如需）；

4）中国证监会核准甲方的本次非公开发行。

四、本次权益变动的股份不存在权益限制的情况

截至本报告书签署日，遂川睿忠、庞琴英拟转让的股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。

本次权益变动涉及的上市公司向特定对象四川昱铭耀发行的股份为新增股份，不存在股份被质押、冻结等权利限制的情况。

第四节 资金来源及支付方式

一、本次交易的资金总额及资金来源

根据《股份转让协议》，四川昱铭耀通过协议转让方式取得上市公司18,506,272股股份，占上市公司发行前股份的8.50%，股份转让价款合计人民币260,383,247.04元。根据《附条件生效的股份认购协议》，四川昱铭耀以现金方式认购上市公司本次发行的股票。上市公司本次发行股票的发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即不超过65,319,056股，并以经中国证监会核准发行的股票数量为准。信息披露义务人认购上市公司本次发行股票的金额以本次发行最终发行金额为准。

信息披露义务人本次通过协议受让股份以及认购上市公司本次发行股份的资金全部来源于其自有或自筹资金。

二、本次权益变动的资金来源的声明

信息披露义务人承诺本次通过协议受让遂川睿忠、庞琴英转让的18,506,272股股份以及认购上市公司本次发行股份的资金全部来源于其自有或自筹资金，该资金来源合法，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定，不存在向第三方公开募集的情况，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在直接或间接利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形。

三、本次权益变动资金的支付方式

本次权益变动涉及资金的支付方式详见本报告书“第三节 本次权益变动方式/三、本次权益变动相关协议的主要内容/（一）《股份转让协议》的主要内容、（二）《附条件生效的股份认购协议》的主要内容”。

第五节 后续计划

一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其作出重大调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司有关的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划

2022年6月6日，公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》，公司董事周奕女士因个人原因申请辞去公司董事职务，经公司董事会推荐，提名委员会审核，提名林举先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，自股东大会审议通过之日起就任至第四届董事会届满之日止。林举先生为四川昱铭耀关联方，上述议案尚需公司股东大会审议通过。

除上述安排之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的更换计划，也不存在与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。若未来12个月内基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事、高级管理人员的计划进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。同时，未来12个月内，信息披露义务人和上市公司将努力确保上市公司现有管理层人员保持稳定，保障现有业务持续稳定发展，避免对上市公司经营产生重大不利影响。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

本次发行完成后，上市公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，上市公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。若今后调整董事会、监事会及高级管理人员并涉及到《公司章程》修改的，将在依法履行完毕相关批准程序和信息披露义务后，对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。

除此之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。在未来如有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

除上述对上市公司董事的调整计划以外，截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。未来根据上市公司的实际情况，如有需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，除本报告书提及的事项以外，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性影响

本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、财务独立、机构独立、资产完整、业务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

（一）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职、领薪。

2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。

（二）保证上市公司资产独立

1、保证上市公司具有完整的经营性资产。

2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

（三）保证上市公司机构独立

保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

（四）保证上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。

3、保证上市公司依法独立纳税。

4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。

5、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业双重任职。

（五）保证上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。

二、信息披露义务人与上市公司同业竞争的情况及承诺

（一）同业竞争基本情况

信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的其他公司（包括但不限于自营、合资或联营）目前不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。

（二）关于同业竞争的承诺

本次权益变动后，为避免在未来的业务中与神力股份产生实质性同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（合称“承诺人”）出具承诺如下：

“1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性控制关系期间，承诺人及其控制的其他企业将来也不会以任何直接或间接的方式从事与神力股份及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内或境外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与神力股份及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务。

2、如承诺人及其控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与神力股份及其下属控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则承诺人及其控制的其他企业将立即通知神力股份及其下属控股子公司，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡于神力股份及其下属控股子公司、或转让给其他无关联关系的第三方。”

三、对上市公司关联交易的影响

（一）关联交易情况说明

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。

本次发行完成后，信息披露义务人将严格遵照法律法规以及本公司内部规定履行关联交易（如有）的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及全体股东的利益。

（二）规范与上市公司关联交易的承诺

为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人、控股股东及实际控制人（合称“承诺方”）为规范和减少与上市公司的关联交易，承诺如下：

“1、承诺方及承诺方控制或影响的企业不会利用其股东地位及影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本企业及本企业的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。

2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。

3、承诺方与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。

4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由承诺方承担。

5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排，信息义务人无其他需承担的附加义务。

第八节 前六个月买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。

第九节 信息披露义务人的财务资料

四川昱铭耀成立于2022年2月15日，截至本报告书签署日成立未满一年，尚未实际开展经营，无最近三年的财务报表数据。

盛屯集团为四川昱铭耀的控股股东，最近三年财务报表由中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，具体如下：

一、合并资产负债表

单位：万元

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二、合并利润表

单位：万元

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三、合并现金流量表

单位：万元

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(下转131版)