长沙银行股份有限公司
关于董事会秘书辞任的公告

证券代码：601577 证券简称：长沙银行 编号：2022-027

优先股代码：360038 优先股简称：长银优1

长沙银行股份有限公司

关于董事会秘书辞任的公告

本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长沙银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会秘书杨敏佳先生因工作调整，于2022年6月8日向本行董事会提交辞职报告，辞去本行董事会秘书职务，其辞去董事会秘书职务后仍将担任本行副行长职务（任职资格尚待监管部门核准）。根据《公司法》和本行《公司章程》的规定，杨敏佳先生的辞任自辞职报告送达本行董事会时生效。

杨敏佳先生在担任本行董事会秘书期间，恪尽职守、勤勉尽责，为推动本行上市做出了突出贡献，在公司治理、信息披露和投资者关系管理等方面发挥了重要作用，本行及本行董事会对杨敏佳先生在其任职期间为本行做出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

长沙银行股份有限公司董事会

2022年6月9日

证券代码：601577 证券简称：长沙银行 编号：2022-028

优先股代码：360038 优先股简称：长银优1

长沙银行股份有限公司

第七届董事会第五次临时会议

决议公告

本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长沙银行股份有限公司（以下简称“本行”）第七届董事会第五次临时会议于2022年6月8日上午在长沙银行总行33楼3315会议室以现场加视频方式召开。会议应出席董事10人，实际出席董事9人，董事黄璋因工作原因授权委托董事长赵小中代为行使表决权。会议由董事长赵小中主持。监事会监事长白晓，监事龚艳萍、张学礼、兰萍、朱忠福，总审计师向虹列席本次会议。本行股东湖南新华联建设工程有限公司股权质押比例超过50%，根据监管规定对其派出董事冯建军在董事会上的表决权进行了限制。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议所形成的决议合法、有效。

会议对如下议案进行了审议并表决：

一、关于长沙银行股份有限公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交本行股东大会审议。

二、关于长沙银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案

2.01发行证券的种类

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.02发行规模

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.03票面金额及发行价格

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.04债券期限

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.05债券利率

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.06付息的期限和方式

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.07转股期限

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.08转股价格的确定及其调整

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.09转股价格向下修正条款

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.10转股数量的确定方式

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.11转股年度有关股利的归属

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.12赎回条款

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.13回售条款

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.14发行方式及发行对象

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.15向原股东配售的安排

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.16债券持有人会议相关事项

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.17本次募集资金用途

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.18担保事项

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.19本次决议的有效期

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交本行股东大会逐项审议。

三、关于长沙银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案（具体内容详见本行在上海证券交易所披露的《长沙银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》）

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交本行股东大会审议。

四、关于长沙银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性报告的议案（具体内容详见本行在上海证券交易所披露的《长沙银行股份有限公司关于本次公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性报告》）

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交本行股东大会审议。

五、关于《长沙银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案（具体内容详见本行在上海证券交易所披露的《前次募集资金使用情况鉴证报告》）

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交本行股东大会审议。

六、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案

提请公司股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长、董事会秘书在股东大会审议通过的框架和原则下，根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，共同或单独办理本次发行有关事宜，包括但不限于：

（一）与本次发行相关的授权

1、在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合本行的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股条款、赎回条款、向原A股股东优先配售的金额、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；

2、如国家法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合本行和市场的实际情况，对本次发行的具体方案进行适当的修订、调整和补充；

3、设立本次发行的募集资金专项账户；

4、在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜，根据本次发行情况适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理《公司章程》修改和注册资本变更的审批和工商备案等事宜；

5、根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

6、决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

7、在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合本行的实际情况，对本次发行的可转债发行条款进行适当修订、调整和补充；

8、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。

上述授权期限为股东大会决议生效之日起12个月，该授权期限届满前，董事会将根据本次发行的实际情况，向本行股东大会提请批准新的授权。

（二）与可转债有关的其他授权

在本次可转债存续期间，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长、董事会秘书，在股东大会审议通过的框架和原则下，共同或单独全权办理本次发行可转债存续期内的相关事宜。具体授权内容及范围包括但不限于：

1、关于赎回事项：根据法律法规要求、《公司章程》规定、募集说明书中约定的发行方案相关条款以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；

2、关于转股事项：根据法律法规要求、《公司章程》规定、募集说明书中约定的发行方案相关条款以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转债转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜；

3、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理本次发行可转债存续期内所有相关的其他事宜，包括但不限于根据法律法规及规范性文件要求，完成本次发行可转债存续期内的信息披露事宜；根据募集说明书、可转债受托管理协议、可转债持有人会议规则等约定行使相关权利、履行相关义务等。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交本行股东大会审议。

七、关于长沙银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案（具体内容详见本行在上海证券交易所披露的《长沙银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》）

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交本行股东大会审议。

八、关于《长沙银行股份有限公司资本管理规划（2022年-2024年）》的议案（具体内容详见本行在上海证券交易所披露的《长沙银行股份有限公司资本管理规划（2022年-2024年）》）

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交本行股东大会审议。

九、关于《长沙银行股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》的议案（具体内容详见本行在上海证券交易所披露的《长沙银行股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》）

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交本行股东大会审议。

十、关于修订《长沙银行股份有限公司章程》的议案

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交本行股东大会审议。

十一、关于修订《长沙银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交本行股东大会审议。

十二、关于修订《长沙银行股份有限公司董事会议事规则》的议案

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交本行股东大会审议。

十三、关于修订《长沙银行股份有限公司独立董事工作制度》的议案

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交本行股东大会审议。

十四、关于修订《长沙银行股份有限公司董事会秘书工作制度》的议案

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交本行股东大会审议。

十五、关于修订《长沙银行股份有限公司大股东、董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的议案

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交本行股东大会审议。

十六、关于修订《长沙银行股份有限公司信息披露管理办法》的议案

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交本行股东大会审议。

十七、关于修订《长沙银行股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理办法》的议案

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交本行股东大会审议。

十八、关于长沙银行股份有限公司聘请2022年度会计师事务所的议案（具体内容详见本行在上海证券交易所披露的《关于聘请2022年度会计师事务所的公告》）

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交本行股东大会审议。

十九、长沙银行股份有限公司董事会消费者权益保护委员会议事规则

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

二十、长沙银行股份有限公司2021年度环境信息披露报告

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

二十一、关于聘任长沙银行股份有限公司董事会秘书的议案

董事会同意聘任彭敬恩先生为本行董事会秘书，任期与第七届董事会一致，彭敬恩先生的董事会秘书任职资格尚待监管部门核准。彭敬恩先生简历详见附件。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

二十二、关于召开长沙银行股份有限公司2021年度股东大会的议案（具体内容详见本行在上海证券交易所披露的《长沙银行股份有限公司关于召开2021年度股东大会的通知》）

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本次公开发行A股可转换公司债券、聘请2022年度会计师事务所、聘任董事会秘书等事项发表了独立意见。

特此公告

长沙银行股份有限公司董事会

2022年6月9日

附件：

彭敬恩先生简历

彭敬恩，1983年1月出生，中国国籍，中共党员，研究生学历。曾供职于中国银行湖南省分行、中国民生银行长沙分行、长沙银行。历任长沙银行投资银行部副总经理，长沙银行衡阳分行行长。

证券代码：601577 证券简称：长沙银行 编号：2022-029

优先股代码：360038 优先股简称：长银优1

长沙银行股份有限公司

公开发行A股可转换公司债券预案

重要内容提示：

1、本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币110亿元（含本数）可转换为本行A股股票的公司债券（以下简称“可转债”）。具体发行规模提请股东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的人士）在上述额度内确定。

2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转债的募集说明书中予以披露。

一、本次发行符合有关法律法规规定的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经本行认真逐项自查，认为本行各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于上市公司申请公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次公开发行的证券类型为可转换为本行A股股票的公司债券（以下简称“可转债”），该可转债及未来转换的本行A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）本次发行规模

本次拟发行可转债总额为不超过人民币110亿元（含本数），具体发行规模提请股东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的人士）在上述额度范围内确定。

（三）票面金额及发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和本行具体情况确定。

（六）付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本行A股股票的可转债，本行不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前三十个交易日、前二十个交易日本行A股股票交易均价（若在该三十个交易日、二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行A股股票交易均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项、现金红利分配等除息事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权、除息调整后的数值确定）和股票面值，具体初始转股价格提请本行股东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场状况确定。

前三十个交易日本行A股股票交易均价=前三十个交易日本行A股股票交易总额/该三十个交易日本行A股股票交易总量；前二十个交易日本行A股股票交易均价=前二十个交易日本行A股股票交易总额/该二十个交易日本行A股股票交易总量；前一个交易日本行A股股票交易均价=前一个交易日本行A股股票交易总额/该日本行A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算方式

在本次发行之后，当本行出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化及派送现金股利等情况时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。具体的转股价格调整公式提请股东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的人士）根据相关规定在募集说明书中予以明确。

当本行出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。

当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管机构的相关规定制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当本行A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。

若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日本行A股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至审议上述方案的股东大会召开日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项、现金红利分配等除息事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权、除息调整后的数值确定）和股票面值。

2、修正程序

如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股时期（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股数量的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

转股时不足转换为一股的可转债余额，本行将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。

（十一）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本行A股股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有A股股东均享受当期股利。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本行将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债，具体上浮比率由股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）根据市场情况确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行可转债的转股期内，如果本行A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管机构批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）回售条款

若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的人士）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的募集说明书中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但是不限于关联交易相关的规则和要求），方可落实。

如果优先配售给原A股股东的份额出现被放弃的情形，被放弃的部分按照法律法规、中国证监会相关规则及证券市场行业惯例进行处置。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、可转债持有人的权利与义务

（1）可转债持有人的权利

①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的可转债转为本行A股股票；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求本行偿付可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与可转债持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为本行债权人的其他权利。

（2）可转债持有人的义务

①遵守本行所发行的可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守可转债持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本行提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、可转债持有人会议

（1）可转债持有人会议行使权利的范围

本次可转债存续期内，出现下列情形之一的，应当通过可转债持有人会议决议方式进行决策：

①拟变更可转债募集说明书的约定；

②拟修改可转债持有人会议规则；

③拟变更可转债受托管理人或受托管理协议的主要内容；

④本行不能按期支付本息；

⑤本行减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

⑥本行分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

⑦偿债保障措施发生重大变化；

⑧本行管理层不能正常履行职责，导致本行债务清偿能力面临严重不确定性；

⑨本行提出债务重组方案的；

⑩发生其他对可转债持有人权益有重大影响的事项。

（2）可转债持有人会议的召集

①可转债持有人会议主要由可转债受托管理人负责召集。本次可转债存续期间，出现可转债持有人会议行使权利范围的约定情形之一且符合可转债持有人会议规则约定要求的拟审议议案的，可转债受托管理人原则上应于15个交易日内召开可转债持有人会议，经单独或合计持有本次可转债未偿还面值总额30%以上的可转债持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过15个交易日；

②本行、单独或合计持有本次可转债未偿还面值总额10%以上的持有人、中国证监会及上海证券交易所规定的其他机构或人士（以下简称“提议人”）有权提议可转债受托管理人召集可转债持有人会议。

提议人拟提议召集可转债持有人会议的，应当以书面形式告知可转债受托管理人，提出符合可转债持有人会议规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。可转债受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集可转债持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起15个交易日内召开可转债持有人会议，提议人同意延期召开的除外；

③可转债受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，本行、单独或合计持有本次可转债未偿还面值总额10%以上的持有人、中国证监会及上海证券交易所规定的其他机构或人士有权自行召集可转债持有人会议，可转债受托管理人应当为召开可转债持有人会议提供必要协助。

（3）可转债持有人会议的通知

召集人应当最晚于可转债持有人会议召开日前第10个交易日披露召开可转债持有人会议的通知公告。可转债受托管理人认为需要紧急召集可转债持有人会议以有利于可转债持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第3个交易日或者非现场会议召开日前第2个交易日披露召开可转债持有人会议的通知公告。

通知公告内容包括但不限于可转债基本情况、会议时间、会议召开形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。

（4）可转债持有人会议的决策机制

①可转债持有人会议采取记名方式投票表决；

②可转债持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但本行及其关联方、债券清偿义务承继方及其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人等直接持有或间接控制的债券份额除外。可转债持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决；

③出席会议的可转债持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对提交审议的议案进行表决；

④可转债持有人会议须经出席会议的三分之二以上可转债面值总额的持有人同意方能形成有效决议；

⑤可转债持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

⑥可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》等规定及可转债持有人会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力；

⑦可转债持有人会议应当由律师见证。见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与可转债持有人会议决议一同披露；

⑧可转债持有人会议均由可转债受托管理人负责记录，并由召集人指定代表及见证律师共同签字确认。可转债持有人会议记录、表决票、可转债持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料由可转债受托管理人保存。保存期限至少至本次可转债债权债务关系终止后的5年；

⑨召集人应最晚于可转债持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告。按照可转债持有人会议规则约定的权限范围及会议程序形成的可转债持有人会议生效决议，可转债受托管理人应当积极落实，及时告知本行或其他相关方并督促其予以落实。

（5）可转债持有人会议的会议议程

①召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；

②召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；

③享有表决权的可转债持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他利益相关方，可转债持有人之间进行沟通协商，可转债持有人与本行、债券清偿义务承继方等就拟审议议案进行沟通协商；

④享有表决权的持有人依据可转债持有人会议规则约定程序进行表决。

（6）可转债投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次可转债的，视为同意并接受可转债持有人会议规则相关约定，并受可转债持有人会议规则之约束。

提请股东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的人士）在上述框架下，按照相关监管部门的要求，落实可转债受托管理安排及可转债持有人会议规则等相关事宜。若届时监管部门对可转债持有人的权利与义务、可转债持有人会议规则另有规定的，从其规定。

（十七）募集资金用途

本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持本行未来业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。

（十八）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（十九）本次决议的有效期

本次发行可转债决议的有效期为本行股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

本次公开发行可转换公司债券的方案经本行第七届董事会第五次临时会议审议通过后，尚需本行股东大会审议批准，并报中国银行保险监督管理委员会湖南监管局、中国证监会等监管机构批准或核准，最终以前述监管机构核准的方案为准。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）本行最近三年及一期财务报表

本行2019年度财务报告由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度财务报告及2021年度财务报告由大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。本行2022年1-3月财务数据未经审计。

1、合并资产负债表

单位：千元

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2、母公司资产负债表

单位：千元

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3、合并利润表

单位：千元

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4、母公司利润表

单位：千元

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5、合并现金流量表

单位：千元

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6、母公司现金流量表

单位：千元

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（下转19版）