东方明珠新媒体股份有限公司
第九届董事会第三十一次（临时）会议决议公告
证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2022-029
东方明珠新媒体股份有限公司
第九届董事会第三十一次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”或“东方明珠”）第九届董事会第三十一次（临时）会议通知于2022年6月2日以书面、电子邮件等方式发出，于2022年6月7日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事11名，实际表决11名。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过议案、议题如下：
一、审议通过了《关于子公司为购房客户办理按揭贷款向金融机构提供阶段性担保的议案》
公司控股子公司重庆明珠云栖置业有限公司因自身开发项目“白马山高端文化休闲度假小镇山荫片区建设项目(一期)”的销售需要，拟向中国建设银行股份有限公司武隆支行申请办理购房客户个人住房按揭贷款服务，提供担保金额不超过人民币8,000万元。具体内容详见公司于2022年6月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东方明珠新媒体股份有限公司关于子公司为购房客户办理按揭贷款向金融机构提供阶段性担保的公告》（公告编号：2022-030）。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于为参股公司提供担保的议案》
为支持项目开发建设，东方明珠参股公司复地明珠置业有限公司的全资子公司南京复邑置业有限公司向北京银行股份有限公司南京分行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行和南京银行股份有限公司南京分行申请了开发贷款。公司拟按持股比例以各方股东同等条件，为前述贷款提供连带责任保证，担保金额不超过人民币6.12亿元。具体内容详见公司于2022年6月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东方明珠新媒体股份有限公司关于为参股公司提供担保的公告》（公告编号：2022-031）。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》
公司拟于2022年6月29日召开2021年年度股东大会，具体内容详见公司于2022年6月9日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《东方明珠新媒体股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-032）。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
东方明珠新媒体股份有限公司董事会
2022年6月9日
证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2022-030
东方明珠新媒体股份有限公司
关于子公司为购房客户办理按揭贷款向金融机构提供阶段性担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人：购买“白马山高端文化休闲度假小镇山荫片区建设项目(一期)”的合格银行按揭贷款客户
● 本次担保金额：不超过人民币8,000万元
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司重庆明珠云栖置业有限公司(以下简称“重庆云栖”)因自身开发项目“白马山高端文化休闲度假小镇山荫片区建设项目(一期)”的销售需要，拟向中国建设银行股份有限公司武隆支行（以下简称“银行”）申请办理购房客户个人住房按揭贷款服务，提供担保金额不超过人民币8,000万元。担保期间按银行对每位购房客户发放的单笔贷款分别计算，自银行与购房客户签订单笔借款合同之日起，至该笔借款合同项下抵押生效，抵押人已办妥抵押财产的房地产权证等相关权属证书并将抵押财产的他项权利证书、抵押登记证明文件正本及其他权利证书交贷款银行核对无误、收执之日止。
为购房客户的银行按揭贷款提供阶段性连带责任保证，符合重庆市房地产行业的商业惯例，其保证性质不同于一般对外担保，故本次不涉及反担保事项。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序
2022年6月7日，公司第九届董事会第三十一次（临时）会议以11票同意、0 票反对、0 票弃权审议并通过了《关于子公司为购房客户办理按揭贷款向金融机构提供阶段性担保的议案》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
二、被担保人基本情况
被担保人为购买“白马山高端文化休闲度假小镇山荫片区建设项目(一期)”的合格银行按揭贷款客户。
三、担保协议的主要内容
（一）担保方式为重庆云栖向被担保人提供连带责任保证；
（二）担保期限为按银行对每位购房客户发放的单笔贷款分别计算，自银行与购房客户签订单笔借款合同之日起，至该笔借款合同项下抵押生效，抵押人已办妥抵押财产的房地产权证等相关权属证书并将抵押财产的他项权利证书、抵押登记证明文件正本及其他权利证书交贷款人核对无误、收执之日止；
（三）担保金额为不超过人民币8,000万元；
（四）其他股东方是否提供担保：不适用；
（五）反担保情况及形式：不适用；
（六）其他具体内容以保证合同约定为准。
四、担保的必要性和合理性
为合格的银行按揭贷款客户提供阶段性担保，符合房地产开发项目的商业惯例，有利于加快相关开发项目销售和资金回笼速度，推动相关项目开发建设。
五、董事会意见
2022年6月7日，公司召开第九届董事会第三十一次（临时）会议，审议通过了《关于子公司为购房客户办理按揭贷款向金融机构提供阶段性担保的议案》。公司控股子公司重庆云栖为合格的金融按揭贷款客户提供阶段性担保，符合相关政策规定和房地产开发企业的商业惯例，有利于加快相关开发项目销售和资金回笼速度，推动重庆云栖相关地产项目开发建设，不存在损害公司及股东利益的情形。
此外，公司独立董事依据《上市公司独立董事规则》《公司章程》《东方明珠独立董事工作制度》等规定，就本次担保事项出具独立意见如下：
本次公司控股子公司重庆云栖为合格的金融按揭贷款客户提供阶段性担保，是其正常经营和业务发展需要，符合相关政策规定和房地产开发企业的商业惯例，有利于加快相关开发项目销售和资金回笼速度，重庆云栖为合格的金融按揭贷款客户提供担保风险可控。该等担保行为不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。
公司董事会在审议本次批准担保事项时，表决程序符合有关法律法规的规定，遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。作为公司独立董事，同意并认可上述担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2022年5月末，公司及控股子公司对外担保总额为人民币1.30亿元。其中，控股子公司之间提供的担保总额为人民币1.30亿元，占公司2021年12月31日经审计的净资产的0.43%；公司及控股子公司未发生对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保。公司及控股子公司均无逾期担保。
特此公告。
东方明珠新媒体股份有限公司董事会
2022年6月9日
● 报备文件
1、担保协议。
证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2022-031
东方明珠新媒体股份有限公司
关于为参股公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人：南京复邑置业有限公司
● 本次担保金额：公司按照所持股份比例提供担保，担保金额不超过人民币6.12亿元，该项目担保总金额为人民币18亿元。
● 截至2022年5月末，公司已实际为其提供担保人民币0万元。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 南京复邑置业有限公司最近一期财务报表的资产负债率为91.97%，本次担保事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”或“东方明珠”）的全资子公司上海东秦投资有限公司(简称“上海东秦”)与南京复城润广投资管理有限公司（简称“复城润广”）合资成立了南京复地明珠置业有限公司（简称“复地明珠”），其中复城润广持有复地明珠66%股权，上海东秦持有复地明珠34%股权。
东方明珠参股公司复地明珠的全资子公司南京复邑置业有限公司（以下简称“复邑置业”），为南京铁北综合体开发建设的项目公司。
为支持项目开发建设，复邑置业向北京银行股份有限公司南京分行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行和南京银行股份有限公司南京分行申请了开发贷款。就前述贷款，复地明珠各股东拟按持股比例以各方股东同等条件，为复邑置业提供连带责任保证。
本次项目的担保总金额为人民币18亿元，东方明珠按照所持股份比例为前述贷款提供担保，担保金额不超过人民币6.12亿元，剩余担保额度由复城润广的控股股东上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“豫园商城”）提供。
本次担保期间为保证合同生效之日起至融资文件项下任何及/或全部债务履行期限届满之日起三年。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序
2022年6月7日，公司第九届董事会第三十一次（临时）会议以11票同意、0 票反对、0 票弃权审议并通过了《关于为参股公司提供担保的议案》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本次担保事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）南京复邑置业有限公司
公司名称：南京复邑置业有限公司
注册资本：人民币50,000万元
住 所：南京市玄武区红山南路51号
法定代表人：王小飞
主营业务：许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要财务数据：截止2021年12月31日，复邑置业资产总额为人民币57.28亿元，负债总额为人民币52.57亿元；2021年实现营业收入人民币0亿元，净利润为人民币-0.28亿元；截止2022年3月31日，复邑置业资产总额为人民币55.83亿元，负债总额为人民币50.91亿元；2022年1-3月实现营业收入人民币0亿元，净利润为人民币0.21亿元。
复邑置业由公司的参股公司复地明珠持有其100%的股权，公司全资子公司上海东秦直接持有复地明珠34%的股权，公司间接持有复邑置业的股权比例为34%。
三、担保协议的主要内容
（一）担保方式为公司向复邑置业提供连带责任保证。
（二）担保期限为保证合同生效之日起至融资文件项下任何及/或全部债务履行期限届满之日起三年。
保证人同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。若根据融资文件约定，债务提前到期的，保证期间至债务提前到期日后三年止。如果融资文件项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后三年止。
（三）公司按照所持股份比例提供担保，担保金额不超过人民币6.12亿元。
（四）豫园商城为复邑置业提供不超过人民币11.88亿元的连带责任保证。
（五）其他内容以与银行签订的保证合同为准。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项是为满足参股公司日常经营的需要，有利于支持其良性发展，担保对象经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务。复邑置业在最近一期财务报表的资产负债率为91.97%，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
本次担保事项的风险处于公司可控范围之内，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
五、董事会意见
2022年6月7日，公司召开第九届董事会第三十一次（临时）会议，审议通过了《关于为参股公司提供担保的议案》。本次担保事项是为满足参股公司日常经营的需要，担保对象经营和财务状况稳定，符合公司业务发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
此外，公司独立董事依据《上市公司独立董事规则》《公司章程》和《独立董事工作制度》等规定，就本次担保事项出具独立意见如下：
公司本次批准对外担保事项是为了南京复邑正常经营和业务发展需要，符合公司的整体利益和发展战略，公司为其提供担保风险可控。该等担保行为不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。
公司董事会在审议本次批准担保事项时，表决程序符合有关法律法规的规定，遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。作为公司独立董事，同意并认可上述担保，并同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2022年5月末，公司及控股子公司对外担保总额为人民币1.30亿元。其中，控股子公司之间提供的担保总额为人民币1.30亿元，占公司2021年12月31日经审计的净资产的0.43%；公司及控股子公司未发生对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保。公司及控股子公司均无逾期担保。
特此公告。
东方明珠新媒体股份有限公司董事会
2022年6月9日
● 报备文件
1、担保协议。
证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：2022-032
东方明珠新媒体股份有限公司关于
召开2021年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年6月29日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
● 为配合疫情防控工作，保护参会股东、股东代理人及其他参会人员的健康安全，减少人员聚集，降低交叉感染风险，建议股东优先通过网络投票的方式参加本次股东大会，未在要求的登记时间完成参会登记的股东及股东代理人将无法进入本次股东大会现场所在大楼。
● 拟现场出席的股东请务必提前关注并遵守上海市和股东大会现场酒店有关疫情防控的最新规定和要求。不符合疫情防控政策要求的，将无法进入会场。
● 如因会议举办地疫情防控等要求，需对本次股东大会召开方式进行调整，公司将提前发布提示性公告，并以该等公告内容为准，敬请关注。
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年6月29日 13点 30分
召开地点：上海市浦东新区滨江大道2727号上海国际会议中心黄河厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年6月29日
至2022年6月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
19、听取公司独立董事2021年度述职报告
1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案一、议案三至议案十、议案十二至议案十八已经公司2022年4月28日召开的第九届董事会第三十次会议审议通过，已于2022年4月30日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》披露。
议案十一已经公司2022年6月7日召开的第九届董事会第三十一次（临时）会议审议通过，已于2022年6月9日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》披露。
议案二已经公司2022年4月28日召开的第九届监事会第十五次会议审议通过，已于2022年4月30日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》披露。
2、特别决议议案：13
3、对中小投资者单独计票的议案：5、7、8、10、11、12
4、涉及关联股东回避表决的议案：7、12
应回避表决的关联股东名称：上海文化广播影视集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
（一）建议优先选择网络投票方式参会
为配合政府和公司新型冠状病毒肺炎疫情防控的相关安排，维护参会股东及股东代理人（以下简称“股东”）和其他参会人员的健康安全，降低公共卫生及个人感染风险，建议股东优先通过网络投票的方式参加本次股东大会。
（二）现场参会登记方法
凡符合上述资格的股东，请持股东帐户卡、本人身份证办理登记，委托出席者还需持授权委托书（可复印）（格式见附件）、受托人身份证，法人股东还需持公司法人证明、法人授权委托书、受托人身份证办理；异地股东可以信函或传真方式登记(传真号码：021-52383305)；
登记时间：2022年6月27日（09:30一15:00）；
登记地点：东诸安浜路165弄29号4楼（维一软件，纺发大楼，近江苏路，地铁二号线4号口出较近，临近公交车有 01，62，923，71，921，939，20，44，825路等。现场登记场所咨询电话：021-52383315）。
在疫情期间，为便于股东进行参会登记，股东可在登记时间段内，扫描下方二维码进行参会登记
■
六、其他事项
1、为做好疫情防控，保障参会安全，参加本次股东大会特别提示如下：
（1）为积极配合疫情防控工作，保护参会股东及其他参会人员的健康安全，减少人员聚集，降低交叉感染风险，建议股东通过网络投票的方式参加本次股东大会，未在要求的登记时间完成参会登记的股东及股东代理人将无法进入本次股东大会现场所在大楼；
（2）参加现场会议的股东应采取有效的防护措施，配合做好参会登记、出示“随申码”“行程码”及48小时核酸阴性证明，接受体温检测等相关防疫工作。会议全程须佩戴口罩并保持必要的座次距离。拟现场出席的股东请务必提前关注并遵守上海市和股东大会现场酒店有关疫情防控的最新规定和要求。不符合疫情防控政策要求及股东身份的，将无法进入会场。
（3）公司亦可能视届时上海市疫情防控需求设置线上股东大会会场。公司将向登记参会的股东提供会议通讯接入方式（未在登记时间完成参会登记的股东将无法以通讯方式接入本次股东大会，但仍可通过网络投票的方式进行表决），以通讯方式出席的股东需提供、出示的资料与现场会议要求一致。
2、公司股东投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
3、与会股东食宿及交通费自理。
4、出席现场会议的所有股东凭身份证和股票帐户卡（或券商出具的持股证明）参加会议。出席会议的代理人除凭以上所需资料外还应出示股东授权委托书、代理人身份证参加会议。
5、联系方式
联系地址：上海市宜山路757号百视通大厦
东方明珠新媒体股份有限公司董事会办公室
邮政编码：200233
传 真：021-33396636
电 话：021-33396637（直线）
联 系 人：嵇绯绯
收 件 人：董事会办公室（请注明“股东大会登记”字样）
特此公告。
东方明珠新媒体股份有限公司董事会
2022年6月9日
● 报备文件
公司第九届董事会第三十一次（临时）会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
东方明珠新媒体股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月29日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
