上海国际港务（集团）股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告

证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2022-020

上海国际港务（集团）股份有限公司

第三届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2022年6月8日以通讯的方式召开。会议通知已于2022年5月30日以书面、电子邮件等方式发出，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。会议经全体董事认真审议，一致通过以下议案：

审议通过了《关于向激励对象授予预留的A股限制性股票的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称：“《管理办法》”）、《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划(草案)》（以下简称：“《激励计划》”）的相关规定，以及公司2020年年度股东大会的授权，董事会认为《激励计划》规定的预留的上港集团A股限制性股票的授予条件已成就，同意以2022年6月8日为预留限制性股票授予日，向符合授予条件的28名激励对象授予546.5万股限制性股票，授予价格为3.10元/股。

同意：9 弃权：0 反对：0

关于本议案具体公告内容详见2022年6月9日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团关于向激励对象授予预留的A股限制性股票的公告》。

独立董事意见：

经核查，我们认为：

1、《激励计划》中规定的向激励对象授予预留限制性股票的条件已成就。

2、本次拟获授限制性股票的激励对象均符合公司2020年年度股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象的范围，符合《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称：“《试行办法》”）等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》、《试行办法》和《激励计划》规定的不得授予限制性股票的情形，其作为公司A股限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

4、根据公司2020年年度股东大会对董事会的授权，董事会确定公司A股限制性股票预留授予日为2022年6月8日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

5、公司实施A股限制性股票激励计划有利于促进公司建立健全长效激励约束机制，充分调动核心骨干员工的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，激发企业的活力、竞争力和影响力，进一步巩固和提升公司在行业中的地位和影响力。

6、董事会在审议本次授予事项时，审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，我们一致认为本次预留限制性股票的授予条件已成就，同意以2022年6月8日为预留限制性股票授予日，向符合授予条件的28名激励对象授予546.5万股限制性股票，授予价格为3.10元/股。

独立董事：张建卫、邵瑞庆、曲林迟

特此公告。

上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

2022年6月9日

证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2022-021

上海国际港务（集团）股份有限公司

第三届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）第三届监事会第十八次会议于2022年6月8日在国际港务大厦（上海市东大名路358号）会议室，以现场和视频相结合的方式召开。会议通知已于2022年5月30日以书面、电子邮件等方式发出，会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。会议由监事会主席陈皓先生主持，董事会秘书列席了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。

会议经全体监事认真审议，一致通过以下议案：

审议通过了《关于向激励对象授予预留的A股限制性股票的议案》

经审核，监事会认为：本次董事会确定的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称：“《管理办法》”）以及《上港集团A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称：“《激励计划》”）及其摘要中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

本次预留授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》和《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司A股限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司监事会确认本次预留的上港集团A股限制性股票的授予条件已成就，并确认以2022年6月8日为预留限制性股票授予日，向符合授予条件的28名激励对象授予546.5万股限制性股票，授予价格为3.10元/股。

同意：5 弃权：0 反对：0

特此公告。

上海国际港务（集团）股份有限公司监事会

2022年6月9日

证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2022-022

上海国际港务（集团）股份有限公司监事会

关于向激励对象授予预留的A股限制性股票相关事项

的核查意见

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称：“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称：“《试行办法》”）等相关法律法规、规范性文件以及《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》（以下简称：“《公司章程》”）、《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称：“《激励计划》”）的有关规定，公司监事会对公司向激励对象授予预留的上港集团A股限制性股票激励计划相关事项进行审核，发表如下意见：

1、本次拟获授限制性股票的激励对象均符合公司2020年年度股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象的范围。

2、拟获授权益的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

（1）违反国家有关法律法规、公司章程规定的；

（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

4、拟获授限制性股票的激励对象符合《激励计划》规定的激励对象条件，激励对象中不存在持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女，激励对象中不存在独立董事、外部董事和监事及有关法律法规规定不能成为激励对象的其他人员。

本次预留授予的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律法规规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》和《试行办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司A股限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

本次董事会确定的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

综上所述，公司监事会确认本次预留的上港集团A股限制性股票的授予条件已成就，并确认以2022年6月8日为预留限制性股票授予日，向符合授予条件的28名激励对象授予546.5万股限制性股票，授予价格为人民币3.10元/股。

特此公告。

上海国际港务（集团）股份有限公司监事会

2022年6月9日

证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2022-023

上海国际港务（集团）股份有限公司

关于向激励对象授予预留的A股限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●预留A股限制性股票授予日：2022年6月8日

●预留A股限制性股票授予数量：546.5万股

●预留A股限制性股票授予价格：3.10元/股

《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称：“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的预留的上港集团A股限制性股票的授予条件已成就，根据上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）2020年年度股东大会的授权，公司于2022年6月8日召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留的A股限制性股票的议案》，同意以2022年6月8日为预留限制性股票授予日，向符合授予条件的28名激励对象授予546.5万股限制性股票，授予价格为3.10元/股。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年4月22日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于〈上港集团A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定上港集团A股限制性股票激励计划〈实施考核办法〉与〈实施管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

2、2021年4月22日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于〈上港集团A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定上港集团A股限制性股票激励计划〈实施考核办法〉与〈实施管理办法〉的议案》，公司监事会对《激励计划》及相关事项发表了核查意见。

3、2021年5月10日至2021年5月20日，公司通过内网对本次激励对象的姓名和职务进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。

4、2021年5月20日，公司取得《关于同意上海国际港务（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2021〕154号），本激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会原则同意。2021年5月21日，公司披露了《上港集团关于A股限制性股票激励计划获上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》。

5、公司于2021年5月27日披露了《上港集团关于召开2020年年度股东大会的通知》以及《上港集团关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事作为征集人，就公司2020年年度股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

6、2021年6月1日，公司监事会对本激励计划的拟首次授予激励对象的人员及公示情况进行了核查并发表核查意见，披露了《上港集团监事会关于A股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的公示情况及核查意见说明》。同日，公司披露了《上港集团A股限制性股票激励计划激励对象名单》。

7、2021年6月16日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于〈上港集团A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定上港集团A股限制性股票激励计划〈实施考核办法〉与〈实施管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。次日，公司披露了《上港集团2020年年度股东大会决议公告》、《上港集团关于公司A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在本激励计划公开披露前6个月内，全体核查对象未发现利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

8、2021年7月16日，公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于调整上港集团A股限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予上港集团A股限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

9、2021年7月30日，公司完成了上港集团A股限制性股票激励计划的首次授予登记工作，并于2021年8月3日在上海证券交易所网站披露了《上港集团关于公司A股限制性股票激励计划首次授予结果公告》。

10、2022年5月5日至2022年5月15日，公司通过内网对预留授予限制性股票的激励对象的姓名和职务进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。

11、2022年5月27日，公司监事会对本激励计划的拟预留授予激励对象的人员及公示情况进行了核查并发表核查意见，披露了《上港集团监事会关于A股限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。同日，公司披露了《上港集团A股限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》。

12、2022年6月8日，公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留的A股限制性股票的议案》。监事会对向激励对象授予预留限制性股票的相关事项进行了核实并发表了确认的意见，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

（二）董事会关于符合预留授予条件的说明

依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称：“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）（以下简称：“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）（以下简称：“《规范通知》”）和本激励计划的有关规定，公司董事会经过认真核查，认为本激励计划规定的预留授予条件均已满足。满足授予条件的具体情况如下：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、公司具备以下条件：

（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

（2）公司董事会提名、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且董事会提名、薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

（5）证券监管部门规定的其他条件。

3、符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

（1）违反国家有关法律法规、公司章程规定的；

（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

5、达到限制性股票授予业绩条件

A.公司层面业绩条件

（1）2020年公司扣非加权平均净资产收益率不低于8.5%；

（2）2020年公司扣非归母净利润不低于75亿元；

（3）2020年公司港口科技创新投入占比不低于0.70%；

（4）2020年母港集装箱吞吐量不低于4,350万TEU，且全球排名第一。

B.激励对象个人层面的绩效条件

根据公司绩效管理等相关办法，除2020年度以后入职的激励对象外，其他激励对象2020年度个人绩效评价得分均达到60分及以上。

综上所述，董事会认为公司本次激励计划的预留限制性股票的授予条件已经满足。

（三）预留授予的具体情况

1、授予日：2022年6月8日

2、授予数量：546.5万股

3、授予人数：28人

4、授予价格：3.10元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

（1）本计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过7年。

（2）本计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股票登记完成之日起36个月、48个月、60个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

（3）本计划授予的限制性股票自相应授予登记完成之日起满36个月后，并满足约定解除限售条件后方可开始分批解除限售。

预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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7、激励对象名单及授予情况：

本激励计划预留股票授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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二、独立董事意见

独立董事认为：

1、《激励计划》中规定的向激励对象授予预留限制性股票的条件已成就。

2、本次拟获授限制性股票的激励对象均符合公司2020年年度股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象的范围，符合《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称：“《试行办法》”）等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》、《试行办法》和《激励计划》规定的不得授予限制性股票的情形，其作为公司A股限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

4、根据公司2020年年度股东大会对董事会的授权，董事会确定公司A股限制性股票预留授予日为2022年6月8日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

5、公司实施A股限制性股票激励计划有利于促进公司建立健全长效激励约束机制，充分调动核心骨干员工的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，激发企业的活力、竞争力和影响力，进一步巩固和提升公司在行业中的地位和影响力。

6、董事会在审议本次授予事项时，审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，我们一致认为本次预留限制性股票的授予条件已成就，同意以2022年6月8日为预留限制性股票授予日，向符合授予条件的28名激励对象授予546.5万股限制性股票，授予价格为3.10元/股。

三、监事会意见

经审核，监事会认为：

本次董事会确定的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

本次预留授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》和《试行办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司A股限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

监事会确认本次预留的上港集团A股限制性股票的授予条件已成就，并确认以2022年6月8日为预留限制性股票授予日，向符合授予条件的28名激励对象授予546.5万股限制性股票，授予价格为3.10元/股。

四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖公司股份情况的说明

本次预留授予的激励对象中无董事、高级管理人员。

五、权益授予后对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票预留授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司以预留授予日A股股票收盘价作为限制性股票的公允价值，以授予日A股股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认股份支付费用。

经测算，预留授予的A股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

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根据本计划解除限售业绩条件，上述激励成本对公司净利润不会产生重大影响。

上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、法律意见书的结论性意见

北京观韬中茂（上海）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划预留授予对象符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划预留授予的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划预留授予的授予条件已满足，符合《管理办法》《试行办法》《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次授予事项按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股份授予登记等事项。

七、独立财务顾问的专业意见

国泰君安证券股份有限公司认为：截至报告出具日，上港集团和本次预留授予的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》及《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

八、备查文件

1、上港集团第三届董事会第二十六次会议决议公告；

2、上港集团第三届监事会第十八次会议决议公告；

3、上港集团独立董事关于向激励对象授予预留的A股限制性股票的独立意见；

4、上港集团监事会关于向激励对象授予预留的A股限制性股票相关事项的核查意见；

5、北京观韬中茂（上海）律师事务所关于上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划预留授予事项之法律意见书；

6、国泰君安证券股份有限公司关于上港集团A股限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

2022年6月9日