青海春天药用资源科技股份有限公司关于
对上海证券交易所《关于青海春天药用资源科技股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》的回复公告
股票代码：600381股票简称：青海春天 公告编号：2022-020
青海春天药用资源科技股份有限公司关于
对上海证券交易所《关于青海春天药用资源科技股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月17日收到上海证券交易所上市公司监管一部上证公函【2022】0420号《关于青海春天药用资源科技股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》（以下简称“《工作函》”）。
公司董事会、监事会和管理层对该《工作函》予以了高度重视，积极组织有关人员和担任公司年度审计工作的大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信事务所”）对有关问题逐项予以核查、落实后，向上海证券交易所进行了书面回复，现将有关回复公告如下：
一 、 关于公司经营
年报披露，公司业务主要包括酒水快消品业务板块、以冬虫夏草类产品研发产销为主的大健康业务板块。2021 年公司净亏损 2.49亿元，扣除与主营业务无关和不具备商业实质的收入后的营业收入为 1.15 亿元，略高于 1 亿元。
1.报告期内，公司酒水销售业务实现营业收入 2539.48 万元，同比增长 50.51%，主要系销售宜宾听花酒业生产的听花系列酒形成，销售模式为自营加代理商为主、电商销售为辅。此外，上年末公司向宜宾听花酒业预付款余额 1.90 亿元，报告期末公司向第一大预付款对象预付款余额 2.16 亿元，其中 1.90 亿元账龄超过 1 年。请公司补充披露：（1）宜宾听花酒业是否为报告期末公司第一大预付款对象，如是，请说明公司对其预付款项用途及流向，相关业务是否具备商业实质，以及公司在大额预付款长期未结算情况下，继续增加对其预付款的原因及商业合理性，是否损害公司利益；（2）宜宾听花酒业与公司是否存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人及关联方是否存在资金往来、业务往来或其他利益安排，向其大额预付款项是否构成变相占用公司资金或不当利益输送；（3）按照销售模式分类披露酒水业务收入确认政策、定价方式、销售信用政策、各季度营业收入、报告期末应收账款余额、账龄、应收账款逾期情况，核实公司酒水业务是否存在通过向客户压货、网络销售刷单等不当方式提前或多确认营业收入，以及是否存在价格显失公允等不具有商业实质交易形成的营业收入。请公司独立董事及年审会计师发表意见。
公司回复：
1. （1）宜宾听花酒业是否为报告期末公司第一大预付款对象，如是，请说明公司对其预付款项用途及流向，相关业务是否具备商业实质，以及公司在大额预付款长期未结算情况下，继续增加对其预付款的原因及商业合理性，是否损害公司利益；
报告期末，我公司预付宜宾听花酒业发展有限责任公司子公司宜宾听花酒贸易有限公司（以下统称“宜宾听花”）采购款项余额21,609.01万元，占期末预付款项余额的85.69%，为我公司第一大预付款对象。公司与其开展的业务具备商业实质，继续增加对其预付款的原因具备商业合理性，不存在损害公司利益的情况，现将具体情况说明如下：
为走出冬虫夏草纯粉片停产导致的经营困境和风险，公司经过长期的市场调查后，结合自身营销方面的优势，于2018年第二季度通过收购西藏听花酒业有限公司（后更名为“西藏春天酒业有限公司”，以下简称“春天酒业”）100%股权开拓酒水快消品板块的业务，开展宜宾听花酒业（当时名为“宜宾凉露酒业有限公司”）生产的系列酒产品的全国销售工作，并在此期间充分利用各自在生产工艺、产品设计、产品研发、市场营销等方面的优势，形成了战略合作的关系，进行产品的研发、生产和销售工作。有关合作模式如下：青海春天根据市场调研结果、行业现状提出产品设计规划，宜宾听花进行工艺设计和生产，由春天酒业负责对外销售。春天酒业与宜宾听花签署了有关产品二十年的全国总经销协议，宜宾听花根据春天酒业的销售规划进行生产，双方经商务协商确定结算价格后，由春天酒业向宜宾听花进行采购并销售。宜宾听花不参与春天酒业的销售利润分成。在市场推广方面，除宜宾听花在2021年开展过少量的网络推广测试工作外，目前市场推广工作、费用均由我公司承担，后续将视品牌的建设、发展情况及整体销售情况再做规划。
在上述合作模式下，由于“听花”和“读花”系列产品生产工艺复杂、具有创新性，对主要原料原酒的质量要求高，生产和储存周期较长，加上产品的市场定位，为保证生产出来的产品符合产品标准、保证品质的稳定性和满足未来市场需求，公司向宜宾听花提供部分预付款，其中：用于酵池、生产工艺、设备改造升级累计支出约3,400万元；用于基酒等生产及其他原料、包材采购、人力成本、费用等生产经营相关的累计支出约27,000万元；税金等支出约3,100万元。相关款项均由宜宾听花支付给对应的施工方、供应商、公司员工及税务局等，无公司控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金占用的现象。截至2022年3月31日，预付款余额为22,665.05万元，因此时段正在进行新产品的生产工作，相比2021年末增加1,056万元。
为保证有关预付款项的安全、专款专用，公司与宜宾听花建立了存货（包括成品、半成品及原料）共管机制并有效执行，宜宾听花也将其土地、房产和设备等资产抵押给公司作为担保。截至2022年3月31日，双方共管的基酒和在产品为3,556吨，成品243吨，其他原料、包材、低耗等金额为538万元。
2021年以来公司酒水快消品业务板块的产品核心竞争力日渐突显，2021年度实现营业收入2,539.48万元，同比增加50.51%，2022年第一季度实现营业收入为 5,296.95 万元，同比增加 1101.59%，呈上升趋势。随着新产品销售工作的开展，有关预付账款余额将随着业务的持续开展和销售提升而加快周转。
综上所述，公司与宜宾听花的合作模式，是在目前经济及政策大环境下最有利于公司以最低的成本和风险在行业内实现快速发展的选择方案，公司相关预付款符合行业特点、产品特点、公司长远规划和经营计划、公司对产品质量和稳定性、成本控制的要求，有关业务具备商业实质和商业合理性，没有损害公司利益。
1. （2）宜宾听花酒业与公司是否存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人及关联方是否存在资金往来、业务往来或其他利益安排，向其大额预付款项是否构成变相占用公司资金或不当利益输送；
宜宾听花酒贸易有限公司系宜宾听花酒业发展有限责任公司的全资子公司。经公司详细核查，自然人李蓉全、林晓莉分别持有成都久谊兴生物技术有限公司（以下简称“久谊兴”）95%、5%的股权，久谊兴持有宜宾听花95%股权、林晓莉直接持有宜宾听花5%股权，李蓉全、林晓莉分别通过直接持股和间接持股的方式合计持有宜宾听花90.25%、9.75%股权。李蓉全、林晓莉曾先后担任广东极草药用资源科技有限公司董事，在我公司冬虫夏草纯粉片未停止生产经营前，该公司为我公司相关产品的经销商，目前该公司与我公司已不存在业务往来情况。
李蓉全目前为宜宾听花实际控制人、法定代表人、执行董事兼经理，钟丽娟为该公司监事，林晓莉未在宜宾听花任职，其均与我公司、我公司董监高人员、我公司控股股东和实际控制人之间无关联关系，与我公司控股股东、实际控制人及关联方不存在资金往来、业务往来或其他利益安排。我公司向宜宾听花大额预付款项均与我公司主业经营与发展相关，不存在变相占用我公司资金或不当利益输送情形。
此外，我公司董事长张雪峰先生具有包括白酒在内的产品设计、研发经验，带领公司研发团队、销售团队经过对中国白酒行业开展长期调研后，确定中国白酒往健康化发展的方向，并以此为目标开展相关的产品研发、设计工作。张雪峰先生及有关团队无在宜宾听花担任任何职务和获取任何报酬。
1. （3）按照销售模式分类披露酒水业务收入确认政策、定价方式、销售信用政策、各季度营业收入、报告期末应收账款余额、账龄、应收账款逾期情况，核实公司酒水业务是否存在通过向客户压货、网络销售刷单等不当方式提前或多确认营业收入，以及是否存在价格显失公允等不具有商业实质交易形成的营业收入。
2021年度，公司按销售模式分类的酒水销售收入明细如下：
单位：万元
■
① 收入确认政策：对于酒水销售业务，公司综合考虑取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移及客户接受该商品因素的基础上，在交货时点确认收入。具体为：
自营客户：在收到客户款项或取得现时收款权利，发出商品到货时确认收入实现；
经销商：根据合同约定的交付方式，我公司将商品发送至经销商或经销商指定的地址，经销商应当在收货时对货物的数量和外包装等相关情况现场核查。经销商在核实数量及商品外观进行签收后，能够获取其全部经济利益（包括非商品质量问题引起的其他损失），表明其取得该商品所有权上的主要风险和报酬。因此，经销商收到货物并签收时确认收入实现；
代理出口：于收到代理商报关申请单确认的发货日（装船日）确认收入；
电商：根据平台销售惯例，公司接单并向快递公司发出订单商品时确认收入实现。
② 定价方式： 公司根据产品创新属性及给消费者带来的价值，结合产品成本、后续研究费用、渠道费用、宣传推广费用、消费者教育等费用的因素，最终形成经销价、分销价、团购价、零售价全国统一价格体系。
③ 销售信用政策：除前期酒水业务部分经销商根据合同约定采用信用期销售外，公司目前对“听花酒”经销商均采用现款销售模式；代理出口约定境外客户结汇后付款；自营客户原则上均为现款销售，对于个别未来具有较好发展潜力的客户，履行相关审批手续后，授予其1个月至1年的信用期。
④ 报告期末应收账款余额、账龄、应收账款逾期情况
报告期内，我公司实现酒水销售收入2,539.48万元，含税销售额2,869.61万元。其中：“听花”酒销售额2,746.29万元，其他酒水销售额123.32 万元，相关应收账款余额268.14万元，占全部销售额的9.34%。具体明细如下：
单位：万元
■
注：上述陕西卓玛泉实业有限公司系公司的团购客户，于2021年6月至12月自公司采购听花系列酒，累计实现含税销售额148.74万元。经履行公司内部审批程序，授予其90天信用期。后因疫情影响未能完全在信用期内付款，截止2021年12月31日，尚有109.22万元货款未能按期收回，公司在陆续催收中。
综上，公司酒水业务收入确认符合行业惯例及相关会计准则规定，公司酒水业务不存在通过向客户压货、网络销售刷单等不当方式提前或多确认营业收入的情形，各类客户执行公司的定价标准，不存在价格显失公允等不具有商业实质交易形成的营业收入。
公司独立董事对上述问题发表了独立意见，详见公司在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的公司独立董事《2021年年度报告的信息披露监管工作函相关事项的独立意见》。
年审会计师回复：
1.本年审计中，项目组对宜宾听花进行了实地走访，取得宜宾听花酒业、听花贸易的财务报表，对重点项目实施了如下程序：
（1）取得宜宾听花酒业、听花贸易全部开户银行2021年度对账单与其账面记录进行核对，对重大项目适当追查至其后手流向。
（2）因宜宾听花与青海春天签订有存货共管协议，本次审计中对听花酒业的存货实施了包括监盘、实质性分析等实质性程序，以验证相关款项用于备料、备产情况。
（3）实地察看宜宾听花的生产过程，对宜宾听花的总经理实施了访谈，了解其生产能力、人力资源以及能源供应情况；了解其成本构成以及与春天酒业结算价格以及定价模式。
（4）取得宜宾听花酒业、听花贸易2021年财务报表，实施分析程序，对重要往来项目进行了关注；重点关注与青海春天的往来款项，对双方相关账务处理进行比对，现场进行函证确认。
（5）宜宾听花以其厂房、土地为对青海春天的预付款项提供了抵押担保，项目组对宜宾听花主要生产经营资产实施全面监盘，取得相关权属证书进行检查。
（6）取得宜宾听花营业执照，通过“天眼查”等查询了宜宾听花酒业、听花贸易企业信用信息、股权架构以及是否存在经营、司法风险等情况，并与实际了解的情况进行比对。
经实施上述程序，我们认为，青海春天预付宜宾听花相关款项符合其经营规划安排、相关产品特点、生产需求及对产品质量和稳定性、成本控制的要求，相关业务及款项往来具备商业实质和商业合理性，不存在损害公司利益的情况。宜宾听花的股东、监事和高级管理人员与青海春天及青海春天控股股东、实际控制人、董监高人员之间无关联关系；宜宾听花与青海春天控股股东、实际控制人及关联方不存在资金往来、业务往来或其他利益安排；青海春天向其大额预付款项均与公司主业经营与发展相关，不存在变相占用公司资金或不当利益输送情形。
2. 针对酒水业务营业收入和应收账款，审计工作中实施了包括逐项检查合同、发货单、发票、往来款项、函证、对重点客户进行访谈等较为详细的核查程序，并关注了期后酒水销售情况。针对第4季度酒水收入增长的情况，核查了各类客户业务类型、业务模式、收入确认的标准以及信用政策及结算方式等，分析了公司酒水收入与上年、本年前三季度的变化的原因是否合理，是否存在异常，以及公司收入季节性波动的合理性、恰当性。对主要客户，还通过查询客户的信用公示信息、查阅公司近几年公开披露的年度报告以识别其是否存在关联关系以及交易实质。
通过实施上述核查程序，我们认为，青海春天酒水业务不存在通过向客户压货、网络销售刷单等不当方式提前或多确认营业收入的情况；各类客户执行公司的定价标准，不存在价格显失公允等不具有商业实质交易形成的营业收入。
2.公司冬虫夏草业务主要为销售冬虫夏草原草及净制冬虫夏草，2021 年实现营业收入 5906.81 万元、同比下滑 26.28%，毛利率-34.61%、同比下滑 46.95 个百分点。请公司补充披露：（1）冬虫夏草业务成本构成明细，结合产品及主要原材料价格变动情况，说明业务毛利率大幅下降的原因及合理性；（2）公司冬虫夏草业务主要客户名称、关联关系、交易定价、交易金额、信用账期、各季度销售收入、期末应收款项余额、是否存在应收账款逾期情况，结合上述情况说明是否存在通过向客户压货提前确认营业收入的情形，核实是否存在交易定价显失公允、不具有商业合理性的交易产生的收入。请年审会计师发表意见。
公司回复：
2.（1）冬虫夏草业务成本构成明细，结合产品及主要原材料价格变动情况，说明业务毛利率大幅下降的原因及合理性；
目前国内冬虫夏草原草的经营模式主要以专业批发市场、中药材店、大型商超滋补品专柜的交易为主，客户类型包括终端用户（个人或单位）、中间商（批发商、专卖店、贸易公司、个人商贩、草山承包户等）和供应商（产地牧户、草山承包户）。我公司原主营产品为冬虫夏草深加工产品冬虫夏草纯粉片，该产品未停产前我公司主要收购冬虫夏草原草作为生产原材料自用。该产品2016年3月底停止生产经营后，公司开展冬虫夏草原草贸易的业务，主要经营模式为在冬虫夏草专业批发市场，根据单位客户或自然人客户质量、品规等方面的要求，对公司冬虫夏草原草存货进行拣选、外购部分配货和简单加工后向其出售并赚取利润。
2021年度，公司实现冬虫夏草销售收入5,906.81万元，同比下降26.28%，毛利率为-34.61%，较上年下滑46.95个百分点，主要原因为公司调整存货结构，亏损销售部分品相末级的冬虫夏草所致。具体说明如下：
单位：万元
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公司销售的冬虫夏草主要为冬虫夏草原草，报告期内公司为优化存货结构，将清理出的部分品相末级的冬虫夏草参照市场行情以较低的价格出清，实现销售收入349.36万元，结转成本3,586.52万元，该项销售业务毛利率为-926.60%，综合影响了公司冬虫夏草业务的毛利率，导致毛利率降低为-34.61%，较上年12.34%的毛利率减少46.95个百分点。
扣除该项业务影响后，公司报告期冬虫夏草销售毛利率为21.46%，较上年的12.34%增长9.12个百分点，系不同客户品级需求不同，平均售价较上年有所增长以及转销部分存货跌价准备影响所致。
2.（2）公司冬虫夏草业务主要客户名称、关联关系、交易定价、交易金额、信用账期、各季度销售收入、期末应收款项余额、是否存在应收账款逾期情况，结合上述情况说明是否存在通过向客户压货提前确认营业收入的情形，核实是否存在交易定价显失公允、不具有商业合理性的交易产生的收入。请年审会计师发表意见。
① 公司近两年冬虫夏草业务分季度销售收入如下：
单位：万元
■
由上述数据可以看出，由于2021年12月以较低的价格销售清理末级虫草，公司冬虫夏草业务2021年第四季度（传统销售旺季）较上年第四季度的销售收入、销售占比均大幅度下降。
② 公司冬虫夏草业务主要客户名称、关联关系以及交易金额、信用账期、各季度销售收入、期末应收款项余额情况如下：
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③ 定价方式：根据市场行情并考虑公司成本以及合理的利润进行定价。
④ 销售信用政策：公司的销售客户通常为现销结算。近年来，公司为拓展业务，对于部分有实力或历史信用良好的客户，经批准后授予其可控范围内的信用额度以及3个月-1年不等的信用账期。
⑤ 报告期末应收账款余额、账龄、应收账款逾期情况
公司报告期实现冬虫夏草销售收入5,906.81万元，含税销售额6,380.72万元。相关应收账款余额198.50万元，占全部销售额的3.11%。具体明细如下：
单位：万元
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注：1. 驰佳生物科技（上海）有限公司系公司冬虫夏草业务的老客户，与公司建立了良好的合作关系，根据其资质以及历史交易记录，经履行内部审批程序，授予其不高于200万元以及6个月的信用账期。
2. 澳门复一堂科技药业有限公司自公司采购冬虫夏草切制片，由于该销售业务需出口报关且以美元结算，经审批授予其一个批次采购金额以及3个月的信用账期。
3. 客户李某玉于2021年12月向公司采购冬虫夏草原草，其30万元货款因银行的原因于2022年1月1日才到账，在报告期末形成应收账款。
综上所述，公司冬虫夏草业务收入确认符合行业惯例及相关会计准则规定，不存在通过向客户压货提前确认营业收入的情形；除经履行特别批准价格销售部分品相末级冬虫夏草外，其他销售收入均按公司定价标准执行，不存在交易定价显失公允或不具有商业合理性的交易产生的收入。
年审会计师回复：
针对公司冬虫夏草业务成本，项目组了解和测试了冬虫夏草原材料采购与付款业务流程关键内部控制设计和运行的有效性，核查了收购协议、检验单、入库单、农牧户身份证明、收购证明、农产品收购发票、付款审批单、付款凭证等，并对存货发出计价进行了测试。
针对公司冬虫夏草业务收入，项目组实施了包括：了解、评价并测试公司与冬虫夏草销售与收款相关的关键内部控制设计和运行的有效性；询问管理层，查阅合同条款，评价公司冬虫夏草收入确认时点是否符合企业会计准则的规定；逐项检查销售合同、出库单、提货单或发运凭证、收款凭证、发票等；对重点客户进行实地走访或访谈等较为详细的核查程序，并关注了期后销售情况。针对第4季度（特别是12月）冬虫夏草销售收入及毛利率异常的情况，核查了每笔业务的销售类别、销售价格以及信用政策、结算方式等，分析了公司冬虫夏草收入较上年、本年前三季度变化的原因是否合理，以及公司收入季节性波动的合理性、恰当性。对个人客户，通过访谈了解其与青海春天是否存在关联关系以及交易实质；，对法人客户，通过查询客户的信用公示信息、股权架构等以识别其关联关系以及交易实质。
通过实施上述核查程序，我们认为，青海春天2021年度冬虫夏草销售收入及毛利率较上年大幅降低的主要原因系公司为调整优化存货结构，以远低于成本的价格销售清理部分末级原草，符合相关业务的实际情况。公司冬虫夏草业务收入确认符合行业惯例及相关会计准则规定，不存在通过向客户压货提前确认营业收入的情形；除以特别批准价格销售部分存货外，各类客户执行公司的定价标准，不存在交易定价显失公允及不具有商业合理性的交易产生的收入。
3. 请公司全面梳理各项业务经营情况，对照本所《上市公司自律监管指南第 2 号一一业务办理》第七号 财务类退市指标：营业收入扣除，进一步核实是否存在其他与主营业务无关或不具备商业实质的收入。请年审会计师核实并发表意见。
公司回复：
公司2021年度实现营业收入12,776.40万元，按产品分类明细如下：
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根据贵所《上市公司自律监管指南第2号一一财务类退市指标：营业收入扣除》、《股票上市规则（2022年1月修订）》相关规定，公司梳理了各项业务收入情况，编制了2021年度营业收入扣除情况表。对主营业务中偶发的广告资源转让收入296.96 万元、其他-专利授权费收入566.04万元以及其他业务中的租赁收入387.03万元、物流服务收入0.78万元，合计1,250.81万元营业收入作为与主营业务无关的业务收入进行了扣除，2021年度营业收入扣除后金额为11,525.59万元。
此外，公司在编制2020年度营业收入扣除情况表时，将销售物料、租赁收入以及偶发的服务收入合计245.95万元作为与主营业务无关的业务收入进行了扣除，2020年度营业收入扣除后金额为12,180.67万元。由于专利被授权方受疫情及国内外经济下行因素影响，相关业务推进更为困难，故公司经谨慎判断，本报告期将专利授权费收入进行了扣除，并同时对上年相关收入进行了追溯扣除。2020年度营业收入扣除后金额为11,614.64万元。以上扣除，符合贵所《上市公司自律监管指南第2号一一财务类退市指标：营业收入扣除》、《股票上市规则（2022年1月修订）》相关规定。
公司2021年度营业收入扣除情况表如下：
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年审会计师回复：
根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一财务类退市指标：营业收入扣除》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》相关规定，审计工作中，我们实施了包括询问、核对有关资料与文件、抽查会计记录等审核程序，重点核查了公司收入的真实性；在合理保证公司未确认不具备商业实质收入的基础上，核查营业收入扣除的合规性、准确性、完整性。
在判断营业收入扣除事项时，基于“实质重于形式”原则，严格判定相关收入是否与主营业务相关，是否能够提升上市公司持续经营能力，进而判断是否应当扣除。经审核，我们认为，青海春天编制的营业收入扣除情况表符合相关规定，在所有重大方面公允反映了公司营业收入扣除情况。
经进一步核实，青海春天2021年度营业收入金额12,776.40万元，营业收入扣除项目合计金额1,250.81万元，为租赁收入、偶发的服务收入、广告资源转让收入以及无形资产授权使用费收入等与主营业务无关的业务收入。营业收入扣除项目合计金额占营业收入的比重为9.80%。除此之外，不存在其他与主营业务无关或不具备商业实质的收入，营业收入扣除后金额11,525.59万元可以确认。
二、关于财务数据
4.年报披露，报告期内公司由于被投资基金在报告期内的项目投资退出不及预期和涉及部分诉讼，合计投资损失 5112.68 万元，同比减少 7674.81 万元。此外，公司新增投资 5200 万元取得烟台善欣投资合伙企业（有限合伙）35%股权比例。请公司补充披露：（1）有关被投资基金尚在处置中的底层资产数及金额、涉及诉讼或冻结等情形的底层资产数及金额，并补充说明相关底层资产的处置计划及时间表、当前处置进展及最大潜在损失规模、公司拟采取的减亏举措；（2）说明本期新增上述大额投资事项的原因，结合该合伙企业资金来源、管理模式、决策机制、投资方向、具体投资项目，核实有关资金最终流向是否涉及公司控股股东、实际控制人及关联方。
公司回复：
4.（1）有关被投资基金尚在处置中的底层资产数及金额、涉及诉讼或冻结等情形的底层资产数及金额，并补充说明相关底层资产的处置计划及时间表、当前处置进展及最大潜在损失规模、公司拟采取的减亏举措；
公司对有关基金投资主要为公司子公司石河子市恒朗股权投资有限公司（以下简称“恒朗投资”）作为有限合伙人对霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“神州易桥基金”）、霍尔果斯中企易桥股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中企易桥基金”）的投资，以及我公司、恒朗投资合计认购杭商锦带2号私募投资基金（以下简称“杭商锦带基金”）。报告期内，公司对神州易桥基金、对杭商锦带基金投资产生合计5,806.92万元的投资损失，情况如下：
①神州易桥基金
恒朗投资于2016年12月起投资神州易桥基金，累计投资本金为10,000万元。本报告期，神州易桥基金根据收到相关的法院民事判决书，测算计提了大量应计费用负债，导致基金亏损，公司按权益法核算确认本年投资损失为3,305.52万元。报告期末，公司已收回投资本金1,800万元，累计收到分红1,500万元，对神州易桥基金的投资账面价值为6,246.68万元。
截止回复日，神州易桥基金涉及作为被告的诉讼13起，诉讼标的金额合计5,763.73万元，其中已判决未执行的574万元；神州易桥基金作为原告的诉讼3起，诉讼标的金额合计166.495万元，其中已判决未执行的15万元。
截止报告期末，神州易桥基金尚有未收回的对外投资金额为19,400万元。我公司一直持续关注神州易桥基金投资回收情况，并将与基金管理人、其他合伙人制订逐步退出相关投资的计划。
因神州易桥基金本期已参照相关终审民事判断书测算计提了大额应计费用负债，公司认为，即使基金现有为被告的案件均败诉，应当也不会造成本公司因或有事项蒙受大额损失的状况。
②杭商锦带基金
我公司于2017年5月开始认购该基金份额，该基金管理人为杭商资产管理（杭州）有限公司，实行净值化管理、独立运作。我公司自2017年认购其份额至2020年底均取得正向收益，2021年外部经济环境变化、行业政策变化等因素给该基金的投资管理及运作带来较大影响，截至报告期末基金份额10,247万份，净值为0.7547，低于初始面值1元，导致报告期该基金投资亏损2,514.14万元。
该基金投资范围包括股票、合伙企业份额、信托计划份额、资产管理计划、银行理财产品、货币基金及其他财产权利等，截至目前相关底层资产不存在涉诉、冻结情形。
4.（2）说明本期新增上述大额投资事项的原因，结合该合伙企业资金来源、管理模式、决策机制、投资方向、具体投资项目，核实有关资金最终流向是否涉及公司控股股东、实际控制人及关联方。
为进一步延伸公司在大健康领域的产业链，扩展医院终端渠道，报告期内，公司通过恒朗投资对烟台善欣投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“烟台善欣”）投资5250万元，持有份额比例为35%，并通过烟台善欣投资了终端标的华据医疗评估信息技术（北京）有限公司（下称“华据医疗”），烟台善欣持有其27.37%股权。华据医疗主要从事医疗设备数据采集、存储和供给数据底座的研发和销售，并拥有丰富的医院端资源，可为公司提供业务研发所需的医疗大数据信息服务及资源对接，并与公司的虫草、中药产品形成有效协同。
烟台善欣规模为15,000万元，资金均来自于现有各合伙人的出资，其普通合伙人、执行事务合伙人为上海悠安资产管理有限公司。根据《合伙协议》约定，烟台善欣日常事项由执行事务合伙人负责，对外投资、处置资产、分红等重大事项均需合伙人2/3以上同意方可进行。
烟台善欣普通合伙人、对外投资的交易对方、华据医疗，均与公司、公司控股股东、实际控制人及关联方无关联关系，不存在资金流向公司控股股东、实际控制人及关联方的情形。
5.年报及相关公告披露，报告期末公司对部分冬虫夏草业务形成应收账款计提信用减值损失 5561.74 万元，该类应收款项报告期末账面余额合计 8256.14 万元，本期将其由去年的按组合计提调整为按单项计提坏账准备类别、分别计提 50%至 100%不等。从具体科目来看，上述应收账款共涉及 20 名客户，计提理由多为债务重组协议和经营状况恶化。请公司补充披露：（1）公司对上述客户应收账款形成原因，包括历史交易时间、交易内容、交易金额、回款情况、应收账款账龄，以及公司已采取或拟采取的催收措施；（2）核实上述客户是否与公司存在关联关系，是否与公司控股股东、实际控制人及关联人存在资金、业务往来情况，如是，进一步核实相关交易是否具有商业实质，相关交易及减值计提是否构成关联方对上市公司利益侵占；（3）报告期公司上述客户及应收账款坏账计提政策发生改变的原因，结合涉及债务重组协议签署或出现经营状况恶化出现时点，说明前期未将相关款项列为按单项计提的原因及合理性、是否存在计提不充分、不及时情形。请年审会计师对问题（3）发表意见。
公司回复：
5.（1）公司对上述客户应收账款形成原因，包括历史交易时间、交易内容、交易金额、回款情况、应收账款账龄，以及公司已采取或拟采取的催收措施；
报告期，公司对各类应收款项进行了全面清查，针对已停止授权且对方经营状况恶化的3家公司和资金周转不畅的16名冬虫夏草客户和1名病逝的客户，根据催收情况和签订了相关债务重组协议的客户进行了风险评估，期末根据可收回金额单项评估计提应收款项坏账准备。具体如下：
单位：万元
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① 序号1-17名客户冬虫夏草业务应收账款形成的原因、历史交易时间、交易内容、交易金额、回款情况以及公司已采取的催收措施如下：
上述序号1-17名客户均为公司冬虫夏草原草的销售客户，交易大多发生于2018-2019年度。产生应收账款的原因为：自公司冬虫夏草纯粉片业务停止后，公司冬虫夏草业务转为销售原草以及粗加工产品。冬虫夏草前期销售的客户中大多为自然人，客户类型符合行业内交易主体以自然人为主的状况。根据公司冬虫夏草业务相关销售政策，依据客户的实力及与公司的历史交易情况，在履行了内部审批程序后，授予客户3个月至1年不等的信用期。2018年以来，随着国内外经济下行，冬虫夏草市场景气程度下降，部分客户出现资金周转不畅状况，进而影响其在信用期内支付公司货款，产生部分逾期应收账款。对此，公司销售部对相关款项一直在持续催收。
公司于2018年-2020年度，向上述序号1-17名客户销售冬虫夏草原草，累计实现含税销售额5,889.02万元，其中：2018年度销售4,365.67万元、2019年度销售1,321.30万元、2020年度销售202.05万元；累计收回货款1,988.93万元，其中：2018年度收回1,094.19万元、2019年度收回99.86万元、2020年度未实现回款、2021年度收回794.88万元；截止2021年12月31日，相关应收账款余额为3,900.10万元。报告期内，公司与上述客户无新增销售。
报告期内，公司为加快账龄较长的应收账款回笼，根据催收情况与相关债务人（上述序号1-7、9-17共16名客户）达成债务重组协议，债务人（客户）如在确定的重组日前回款，则公司减免其50%的债务。如不能按重组后的金额在重组日前全额偿付，则公司有权取消债务减免承诺，并依法采取各种手段追回全额应收款项。截至本函回复日，已有5家客户结清货款，因受疫情影响原因，经客户申请，部分回款日延长六个月。
② 序号18-20客户应收账款形成的原因、历史交易时间、交易内容、交易金额、回款情况、以及公司已采取的催收措施如下：
序号为18-20客户极草春天（北京）科技有限公司、天元年根（北京）科技有限公司、海南正品堂生物科技有限公司系公司香港、韩国和泰国市场相关专利授权使用方。
上述三家客户2016年度、2017年度、2018年度分别合计确认应收专利权授权使用费2,400万元、3,600万元、3,600万元。2016年、2017年的款项均于交易发生当年全部收回，2018年因受国内外经济下行、特别是金融政策调整、外汇管制收紧等因素影响，截止2018年12月31日，上述客户应收账款余额合计3,849.12万元。2019年以来持续受国际国内整体经济下行、特别是专利授权地区局势动荡、2020年以后疫情反复，海外业务无法正常开展。因此公司于2019年、2020年分别与上述三家达成中止执行《专利许可使用协议》的补充协议，2019年确认应收专利权授权使用费为1,200万元，2020年确认应收专利授权使用费为0元。截至2020年12月31日，上述客户应收账款余额合计为4,449.12万元。2021年度，公司继续加大力度催收相关款项，但客户经营仍未有大的起色，应收账款余额合计为4,356.04万元，公司回收相关款项的成本以及风险显著增加。虽然上述三家客户近两年经营遇到很大困难，但仍为有关产品海外市场的开拓作出了贡献。经与上述三家客户充分讨论协商，预计未来可收回相关款项的20%，期末按单项评估计提80%应收账款坏账准备。
5.（2）核实上述客户是否与公司存在关联关系，是否与公司控股股东、实际控制人及关联人存在资金、业务往来情况，如是，进一步核实相关交易是否具有商业实质，相关交易及减值计提是否构成关联方对上市公司利益侵占；
经认真核实，上述客户与公司不存在关联关系。其与公司控股股东、实际控制人及关联人不存在资金、业务往来情况。相关交易均为公司主营业务，符合公司销售业务管理标准，具有商业实质。相关交易及减值计提均与交易或减值迹象发生时的市场环境、公司及客户的生产经营状况相符，不构成关联方对上市公司利益侵占。
5.（3）报告期公司上述客户及应收账款坏账计提政策发生改变的原因，结合涉及债务重组协议签署或出现经营状况恶化出现时点，说明前期未将相关款项列为按单项计提的原因及合理性、是否存在计提不充分、不及时情形。
公司会计政策对预期信用损失的确定方法及会计处理方法如下：
本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（含应收款项融资）、租赁应收款、进行减值会计处理并确认损失准备。
对于由《企业会计准则第14号一一收入》规范的交易形成的应收款项（无论是否含重大融资成分），以及由《企业会计准则第21号一一租赁》规范的租赁应收款，均采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。
根据金融工具的性质，本公司以单项金融资产或金融资产组合为基础评估信用风险是否显著增加。本公司根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
应收账款组合1：账龄组合
应收账款组合2：关联方组合
不同组合计提坏账准备的计提方法：
■
采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法：
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依据上述会计政策，公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，除了单项评估信用风险的金融资产外，基于共同风险特征将金融资产划分上述不同的组合，在组合的基础上评估信用风险。该项会计政策自2019年1月1日起执行新金融工具准则以来，未发生过变更。
公司于报告期末对每项应收账款信用风险进行评估，以前年度风险评估未发现欠款对象的财务状况、资信实力等信用风险有显著增加的迹象，不存在信用风险显著不同、需单项评价信用风险的款项，故均包括在不同组合中，根据不同组合计提坏账准备的计提方法测算、计提相应信用减值准备。截至2020年12月31日，公司上述应收账款均为按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，包括在应收账款组合1：账龄组合中，根据相关款项账龄以及相应的预计损失率计提坏账准备并计入当期信用减值损失。
① 单项评估计提冬虫夏草业务应收账款坏账准备的情况
2021年12月，公司为加快账龄较长的应收账款回笼，就部分前期冬虫夏草业务应收账款，根据催收情况与相关债务人（前述序号1-7、9-17共16名客户）达成债务重组协议，债务人（客户）如在确定的重组日前回款，则公司减免其50%的债务；前述序号8客户于2021年12月因病去世。此等事项的发生，使得该17项应收账款信用风险产生显著不同迹象，故按单项评价信用风险计提相应坏账准备。前述16名客户应收账款余额合计3,646.38万元，按50%的预期信用损失率计提坏账准备1,823.18万元；序号8客户死亡，其应收账款余额253.72万元，按100%的预期信用损失率计提坏账准备，合计单项评估计提相关应收账款坏账准备2,076.90万元。经测算，截至2021年12月31日，如该17项应收账款未产生上述信用风险显著增加的事项，按账龄组合计提相应应收账款坏账准备的金额为1,464.74万元，按单项评估计提坏账准备较按组合计提坏账准备多计提612.16万元。
②单项评估计提专利授权使用费业务应收账款坏账准备的情况
针对已陆续停止授权的3家专利被授权方应收账款，公司在持续催收过程中已关注到这些公司近年来受到国内外宏观经济环境不佳、金融政策调整、外汇管制收紧以及被授权方所在国家和地区保健品、药品政策不确定、个别地区发生社会动荡等多重因素影响，相关业务推进缓慢，经营业绩持续下滑等状况，及时调整停止了相关授权业务，并加大力度催收前期应收账款。2020年以前，这些客户虽受上述因素影响致使经营业绩不同程度下滑，但都基于对冬虫夏草纯粉片海外市场开拓业务向好的考虑，而保持着积极的态度。2021年度，受经济下行叠加经营地疫情管控趋严等因素影响，客户经营状况持续恶化，尽管公司采用专人负责等加大相关款项催收力度，但回款效果不佳，公司回收相关款项的成本以及风险已显著增加。
本报告期末，公司对每项应收账款信用风险进行评估。经评估，认为该3家欠款对象的财务状况、资信实力等信用风险有显著增加的迹象，故按单项评价信用风险计提相应坏账准备，经与客户相关人员充分讨论，预计未来可收回相关款项的20%。3名客户应收账款余额合计4,356.04万元，按80%预期信用损失率单项评估计提坏账准备3,484.84万元。经测算，截至2021年12月31日，如该3项应收账款未产生上述信用风险显著增加的事项，按账龄组合计提相应应收账款坏账准备的金额为1,818.02万元，按单项评估计提坏账准备较按组合计提坏账准备多计提1,666.82万元。
综上，公司前期期末未将相关款项列为按单项评估计提坏账准备的应收账款，系经评估未发现欠款对象的财务状况、资信实力等信用风险有显著增加的迹象，前期末不存在信用风险显著不同、需单项评价信用风险的款项，故均包括在不同组合中，根据不同组合计提坏账准备的计提方法测算、计提相应信用减值准备。本报告期末，由于评估相关欠款对象出现前述各信用风险显著增加的事项，故单项评价其信用风险，按预期信用损失计量坏账准备。公司应收账款坏账计提政策未发生改变，相关坏账准备计提符合企业会计准则以及公司相关会计政策的规定，不存在前期计提不充分、不及时情形。
年审会计师回复：
针对应收账款坏账准备，我们执行了如下审计程序：
（1）对青海春天信用政策及应收账款管理相关内部控制的设计和运行有效性进行了评估和测试；了解、评价管理层在对应收账款可回收性评估方面的关键内部控制，包括应收账款的账龄分析和对应收账款余额的可收回性的定期评估；
（2）取得坏账准备计算表，复核加计正确，与坏账准备总账数、明细账合计数核对相符。将应收账款坏账准备本期计提数与信用减值损失相应明细项目的发生额核对是否相符；
（3）检查应收账款坏账准备计提和核销的批准程序，取得书面报告等证明文件。评价计提坏账准备所依据的资料、假设及方法；复核应收账款坏账准备是否按经批准的既定方法和比例提取，其计算和会计处理是否正确；
（4）根据账龄分析选取认为必要的账户，复核并测试所选取账户期后收款情况。针对所选取的账户，与授信部门负责人讨论其可收回性，并复核往来函件、协议或其他相关信息，以支持被审计单位就此作出的声明；针对坏账准备计提不足情况进行调整；
（5）通过比较前期坏账准备计提数和实际发生数，以及检查期后事项，评价应收账款坏账准备计提的合理性。
审计工作中，我们关注到本报告期末，公司对部分冬虫夏草业务应收账款和专利授权方应收账款按单项评估计提应收款项坏账准备。对此，我们通过考虑历史上同类应收款项组合的实际坏账发生金额及情况，结合客户信用和市场条件等因素，评估了青海春天管理层（以下简称“管理层”）将应收款项划分为若干组合进行减值评估的方法和计算是否适当。
我们对管理层进行了访谈，了解超过信用期的主要债务人的信息以及管理层对于其可收回性的解释。我们对管理层关于应收账款可收回性的解释进行了分析，并通过检查历史付款记录、债务重组协议、还款计划、期后收款情况以及对相关债务人进行访谈、独立核实客户背景、经营现状、现金流状况等进行验证。对于单项评估计提的坏账准备，我们通过核对显示客户财务状况、资信实力等信用风险有显著增加的迹象的证据以验证管理层的判断，并检查了坏账准备的计算是否恰当及准确。
根据执行的审计工作，我们认为获取的证据可以支持管理层对应收账款实施减值评估时作出的判断。公司前期期末未将相关款项列为按单项评估计提坏账准备的应收账款，系经评估未发现欠款对象的财务状况、资信实力等信用风险有显著增加的迹象，前期末不存在信用风险显著不同、需单项评价信用风险的款项，故均包括在不同组合中，根据不同组合计提坏账准备的计提方法测算、计提相应信用减值准备。本报告期末，由于评估相关欠款对象出现签订债务重组协议、经营状况恶化、客户身故等各信用风险显著增加的事项，故单项评价其信用风险，按预期信用损失计量坏账准备。公司应收账款坏账计提方法及比例恰当，坏账准备计提符合企业会计准则以及公司相关会计政策的规定，不存在前期计提不充分、不及时情形。
6.年报披露，报告期末公司存货余额 3.95 亿元，同比减少10.43%，主要是本期对原材料计提跌价准备 4346.01 万元，去年同期计提额为 498.70 万元。请公司结合原材料库龄分布情况、本期市场售价较去年变动情况等，补充披露本期对原材料新增大额计提减值准备的原因及合理性，前期是否存在计提不充分的情形。请年审会计师发表意见。
公司回复：
报告期末，存货账面价值39,450.15万元，其中：原材料账面余额36,294.41万元，跌价准备4,555.54万元，账面价值31,738.87万元，占全部存货账面价值的80.45%。公司原材料存货主要为库存冬虫夏草原草，库龄三年以上的占全部冬虫夏草45.92%。期末库龄分布情况及存货跌价准备的增减变动情况如下：
单位：万元
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临近期末，为确定相关存货品质状况，公司聘请专业药品检验检测机构专家对公司库存冬虫夏草品质进行了检测。相关专家对公司冬虫夏草存货的仓储环境、管理模式等进行了现场查勘，并抽取了库龄较长两个年份相关批次原草，依据《中国药典》（2020年版一部）要求，对样本性状、含量进行了测定、检测，检测结论为两个年份样本均为合格。
公司存货期末计价相关会计政策：存货按成本与可变现净值孰低计量，对单个存货项目可变现净值低于存货成本的差额，提取存货跌价准备。可变现净值，是指公司在正常生产经营过程中，以估计售价减去估计完工成本以及销售所必需的估计费用后的价值。产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。
报告期末冬虫夏草价格趋势以及2021年度、2020年度相关价格对比情况如下：
单位：元/斤
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■
注：上述数据来自金投价格频道
由上表可以看出，2020年末至2021年初，冬虫夏草市场价格在8.5万元-10万元/斤（170元-200元/克），而2021年末至2022年初，市场价格降低至5万元-7万元/斤（100元-140元/克）。冬虫夏草作为高级滋补品，根据品相的级次不同，其市场价格差异极大。经拣选的散装原草，最高级的价格大约为末级的2-3倍。通常情况下，原草统货的价格按高、中、中低、低四个级次的拣选率以及各级次平均市场价格加权计量。报告期末，公司根据各级次分级拣选率以及市场价格，对库存冬虫夏草存货可变现净值进行测算并与账面成本进行对比。由于报告期末受经济下行以及各地疫情管控影响，冬虫夏草市场价格较前期下滑，价格在低位运行，原材料冬虫夏草可变现净值可能低于存货成本，公司按谨慎性原则，结合期初存货跌价准备情况，计提原材料存货跌价准备4,346.01万元，跌价准备余额为4,555.54万元，较期初存货跌价准备余额498.70万元增加4,056.84万元，增长813.48%。
公司制定了较为完善的存货盘点制度，每月、季、年末均对存货实施盘点，确认其状况以及账实相符情况，并于年末实施存货期末计价测试。本期计提存货跌价准备测试过程合理，计提金额恰当，符合公司存货的实际情况，不存在前期计提不充分的情形。
年审会计师回复：
针对存货，我们实施了实质性分析、监盘、发出计价测试、存货出、入库截止测试等程序，合理保证青海春天期末存货的真实性、准确性。实施了存货期末计价测试，选取样本，分别对有合同部分的存货和无合同部分的存货进行减值测试；检查公司存货跌价准备计提的依据、方法是否合理，前后各期是否一致，计算及会计处理是否正确。
由于公司的存货主要为冬虫夏草，价值高且部分存货库龄较长，项目组在全面监盘、复盘以确认其存在性的基础上，查阅了专业机构出具的《检测报告》、现场观察公司冬虫夏草分级拣选过程并复核了拣选率，实地走访虫草市场、现场访谈了公司的客户，通过专业网站查询了相关存货价格趋势，对冬虫夏草市场的价格、整体经营情况进行较为详尽的调查了解。根据了解的情况重新计算了期末存货可变现净值并与公司相关账务处理进行了核对分析。
经实施上述程序，我们认为青海春天期末计提存货跌价准备依据充分，金额计算正确，符合会计核算的谨慎性原则以及公司存货的实际情况。本期对原材料新增大额计提减值准备主要原因为受报告期冬虫夏草市场价格下降趋势影响，计提存货跌价准备测试过程合理，计提金额恰当，不存在前期计提不充分的情形。
7.年报披露，报告期末其他非流动资产 1.00 亿元与去年同期持平，主要为预付投资款。请公司补充披露相应款项的投资用途、支付对象名称、是否为公司及控股股东关联方，相应资产或权益的后续交付计划安排，是否存在损害公司利益的情形。请年审会计师发表意见。
公司回复：
该预付投资款为恒朗投资对宜宾听花的投资，宜宾听花与我公司及我公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系。
鉴于听花酒的核心价值且具备广阔市场前景，恒朗投资与宜宾听花及其股东签署《投资协议》，恒朗投资预付宜宾听花10,000万元投资款，宜宾听花承诺，未经恒朗投资同意，不允许以任何方式将相关制酒核心技术对外转让和授权使用，相关款项用于宜宾听花主营业务的经营和发展、补充流动资金和偿还对外负债或经股东会或董事会批准的其他用途。
恒朗投资的预付投资款事项，系我公司执行酒水快消品板块长远发展规划的工作之一，可确保宜宾听花相关核心技术不外泄，也为公司酒水快消品板块业务的后续发展留有一定的选择空间，可较高程度保障公司该板块业务经营计划目标的实现，对制化生津白酒未来的发展具有战略意义，不存在损害公司利益的情形。
年审会计师回复：
针对预付投资款项， 我们询问了青海春天管理层，了解相关交易履行的内部决议程序以及交易的经济目的，检查了与该项投资相关的协议、款项支付凭据，根据交易实质判断相关预付款项账务处理及列报是否恰当。
由于预付投资款对象为青海春天酒水业务板块独家供应商一宜宾听花酒业发展有限责任公司，且其《投资协议》中约定的预付投资款用途与该公司整体生产经营相关，我们结合前述预付款项审计，走访了被投资单位。通过实地察看其生产过程，对管理人员实施访谈、取得其财务报表进行实质性分析、对其资金使用过程进行核查以及对主要资产实施监盘、对比双方针对相关款项的账务处理并现场实施函证等程序，验证预付投资款的真实性及准确性。针对投资后续安排，我们取得本年双方高管等相关人员专题会议备忘录进行了分析，并与我们实际了解的情况进行了比对。
经实施上述程序，我们认为该项交易系青海春天基于业务板块长远规划的考虑，支付给战略合作伙伴相应款项，符合公司发展战略和经营目标要求，其交易具备商业实质。支付对象与青海春天及控股股东无关联关系，相应资产或权益的后续交付计划安排符合双方实际合作进程及生产经营发展状况，不存在损害公司利益的情形。
专此公告。
青海春天药用资源科技股份有限公司
2022年6月9日
