浙江仙琚制药股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2022-025

浙江仙琚制药股份有限公司

第七届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议通知已于2022年6月2日以电子邮件方式向公司全体董事发出，会议于2022年6月9日上午以通讯方式召开。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名，会议由公司董事长张宇松先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。全体与会董事以记名投票方式通过以下决议：

1、以 9 票赞成、0 票弃权、0 票反对的表决结果审议通过了《关于聘任邹文辉先生为公司副总经理的议案》。

董事会同意聘任邹文辉先生为公司副总经理。任期自董事会审议通过之日起至第七届董事会届满时止。（邹文辉先生的简历附后）

公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见2022年6月10日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

2、以 9 票赞成、0 票弃权、0 票反对的表决结果审议通过了《关于拟公开挂牌转让控股子公司仙琚萃泽11%股权的议案》。

具体内容详见刊登于2022年6月10日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟公开挂牌转让控股子公司仙琚萃泽11%股权的公告》(公告编号2022-026)。

3、以 9 票赞成、0 票弃权、0 票反对的表决结果审议通过了《关于签订城南厂区整体搬迁第三期补偿协议的议案》。

具体内容详见刊登于2022年6月10日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签订城南厂区整体搬迁第三期补偿协议的公告》(公告编号2022-027)。

特此公告。

浙江仙琚制药股份有限公司

董事会

2022年6月10日

邹文辉先生简历

邹文辉先生，1977年8月出生，本科学历。2001年06月至2005年01月在天津武田制药有限公司工作；2005年01月至2009年10月在辉瑞制药有限公司任地区经理、高级地区经理；2009年10月至2020年02月在赛诺菲（杭州）制药有限公司任大区经理、高级大区经理、区域总监、高级区域总监、全国销售总监、 CV2 治疗领域负责人；2020年03月至2022年03月在百时美施贵宝制药有限公司任免疫肿瘤中国销售部负责人，中国执行委员会成员。2022年5月至今任浙江仙居制药销售有限公司总经理。

截至本公告日，邹文辉先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不属于“失信被执行人”。

证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2022-026

浙江仙琚制药股份有限公司

关于拟公开挂牌转让控股子公司

仙琚萃泽11%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

浙江仙琚萃泽医药科技有限公司（以下简称“仙琚萃泽”）系浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司，设立于2019年7月9日，注册资本1,166.67万元人民币，公司目前持有仙琚萃泽60%股权。

考虑到仙琚萃泽的长期发展，为吸引人才团队和引入专业机构支撑仙琚萃泽的未来发展，拟优化其股权结构。公司拟按照国有资产处置程序，通过公开挂牌方式，以不低于标的股权评估值转让仙琚萃泽11%的股权。本次拟公开挂牌转让完成后，公司持有仙琚萃泽的出资比例将从60%降至49%，仙琚萃泽将不再列入公司合并报表范围。

上述拟挂牌出售仙琚萃泽11%股权事项已经公司2022 年6月9日召开的第七届董事会第二十次会议审议通过。根据《公司章程》及公司《投资管理制度》等有关规定，本次出售股权事项在董事会决策权限内，经公司董事会审议通过后由经营层具体办理实施，无需提交公司股东大会审议。独立董事就公司拟挂牌转让控股子公司股权事项发表了独立意见。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。本次交易以公开挂牌转让的方式进行，存在交易成功与否的风险，且最终交易对方、交易价格等存在不确定性，尚无法判断是否构成关联交易。后续如构成关联交易，公司将按照相关规定履行决策程序并及时披露。

二、交易对方基本情况

因本次交易采取公开挂牌转让方式，尚不确定交易对方，公司将根据该交易的进展情况及时进行披露。

三、交易标的基本情况

1.标的基本情况

公司名称：浙江仙琚萃泽医药科技有限公司

统一社会信用代码：91330101MA2GNLEU2W

类型：其他有限责任公司

住所：杭州经济技术开发区白杨街道 25 号路 339 号 2 幢 3A03 室

法定代表人：顾乾道

注册资本：1,166.67 万元

成立日期：2019年7月9日

营业期限：2019年7月9日-长期

经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：医药技术、生物技术（以上除药品、化学危险品及易制毒化学品），医疗技术（除制药、诊疗服务）； 服务：商务信息咨询（除商品中介），国内广告设计、制作、代理、发布(除网络广告发布)；批发、零售: 化工产品（除化学危险品及易制毒化学品），实验室器材，医疗器械(限第一类)；货物及技术进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营)。

股权结构：

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2、标的公司主要财务数据

单位：人民币元

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（上述年度及评估基准日的财务报表已经注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的天健审【2022】4994号《审计报告》。2022年1-3月财务数据未经审计）

3、标的股权评估情况

根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江仙琚制药股份有限公司拟转让股权涉及的浙江仙琚萃泽医药科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2022]第417号），以2021年12月31日作为评估基准日。本次评估最终采用资产基础法进行评估，全部权益价值评估结果作为仙琚萃泽股东全部权益的评估值,评估值为26,131,825.19元，评估增值15,397,259.65元，增值率为143.44%。

4、权属状况说明

仙琚萃泽股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。不涉及其他股东放弃优先受让权情况。按照国家法律法规等相关规定，可依法对仙琚萃泽股权进行转让。

截止目前，公司不存在为仙琚萃泽提供担保、委托理财。

仙琚萃泽未被列入失信被执行人。

5、经营性资金往来情况

（1）资产租赁事项：

1）仙琚萃泽租用的位于杭州经济技术开发区白杨街道25号路339号2幢的经营用房（租赁面积1,435平方米）系向杭州能可爱心医疗科技有限公司（公司全资子公司）租入，租赁期限为2021年5月16日至2023年5月15日。 租赁费用：年租金33.7016万元。

2）仙琚萃泽租用公司杭州呼吸实验室的研发设备，租赁期限为2022年1月1日至2022年12月31日。租赁费用：年租金350万元。

（2）研发费用情况：

仙琚萃泽公司主要从事药品研发CRO业务，主要承接仙琚制药及其他公司CRO研发服务。截止目前，仙琚萃泽已承接仙琚制药六个研发项目，累计已发生研发费用3080万元。公司与仙琚萃泽均按照研发合同约定的研发进度支付相关费用。

截至本公告披露日，公司对仙琚萃泽的应收账款余额为1,166,666.65元，主要为计提2022年1至4月的杭州呼吸实验室研发设备租赁费用，该租赁费用将按合同约定支租金。上述存在的经营性往来款将于本次挂牌转让完成交割前清理完毕。

四、交易协议的主要内容

由于本次公司转让所持有的仙琚萃泽11%股权仅为在产权交易所预挂牌，交易对手尚不明确，最终转让价格、支付方式等协议主要内容目前尚无法确定，公司将在确定交易对方后签署交易协议，并按规定进行信息披露。

五、涉及股权转让的其他安排

本次股权转让不涉及人员安置等其他安排。

六、本次交易的目的、存在的风险及对上市公司的影响

本次转让仙琚萃泽股权有利于进一步优化仙琚萃泽股权结构，有利于仙琚萃泽的长远发展，符合公司长期发展战略。本次股权转让完成后，公司对仙琚萃泽的出资比例将从60%降至49%，仙琚萃泽将不再列入公司合并报表范围。本次股权转让拟以国有资产处置程序，以公开挂牌转让的方式进行，存在交易成功与否的风险，且最终交易对方、交易价格等存在不确定性。待公开挂牌转让相关信息确定后，公司将按规定及时履行信息披露义务。

七、独立董事意见

“经核查，我们认为：公司本次拟公开挂牌转让控股子公司浙江仙琚萃泽医药科技有限公司11%股权，考虑到浙江仙琚萃泽医药科技有限公司的长远发展需要，为吸引专业人才、专业机构加入仙琚萃泽，拟优化其股权结构。本次股权转让生效完成后，公司对仙琚萃泽的出资比例将从60%降至49%，仙琚萃泽将不再列入公司合并报表范围。本次股权转让拟以国有资产处置程序,将以公开挂牌转让的方式进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

我们同意公司通过公开挂牌方式，以不低于标的股权评估值转让控股子公司浙江仙琚萃泽医药科技有限公司11%股权。”

八、备查文件

1、公司第七届董事会第二十次会议决议；

2、独立董事关于第七届董事会第二十次会议审议事项的独立意见；

3、《浙江仙琚制药股份有限公司拟转让股权涉及的浙江仙琚萃泽医药科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2022]第417号）。

特此公告。

浙江仙琚制药股份有限公司董事会

2022年6月10日

证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2022-027

浙江仙琚制药股份有限公司

关于签订城南厂区整体搬迁第三期

补偿协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月9日召开第七届董事会第二十次会议审议通过《关于签订城南厂区整体搬迁第三期补偿协议的议案》。

一、城南厂区整体搬迁基本情况

1、搬迁背景

仙居县人民政府为深入贯彻落实“生态立县、工业强县、特色名县、跨越兴县”的四大发展战略。根据《仙居县国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》（仙政发【2011】21号）及《仙居县工业经济“十二五”发展规划》的相关要求，拟逐步将城南医化工业集聚区内的企业整体搬迁至仙居县经济开发区现代工业园区。浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）城南厂区坐落在上述城南医化工业集聚区内，属仙居县“十二五”期间拟逐步整体搬迁的规划范围，仙居县人民政府要求公司做好相应的搬迁工作。公司分别于2018年9月28日与仙居县国土资源局、仙居县经济和信息化局签订《城南厂区整体搬迁第一期补偿协议》，于2020年12月21日与仙居县经济和信息化局签订《城南厂区整体搬迁第二期补偿协议》。

以上具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2013年1月8日的《关于公司城南厂区整体搬迁的提示性公告》(公告编号2013-001)、2018年10月9日的《关于签订城南厂区整体搬迁第一期补偿协议的公告》(公告编号2018-036)、2020年12月22日的《关于签订城南厂区整体搬迁第二期补偿协议的公告》(公告编号2020-064)。

2、第三期补偿协议签署情况

公司与仙居县经济和信息化局经充分协商，就城南厂区整体搬迁第三期补偿事宜达成一致意见，双方已于2022年6月9日签订《城南厂区整体搬迁第三期补偿协议》。本次签订搬迁补偿协议无需提交公司股东大会审议。

本次搬迁补偿范围为产品各类认证补偿和搬迁费及奖励，本次搬迁补偿金额为22,783,987.00元。

本次签署搬迁补偿协议不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、搬迁补偿协议主要内容

甲方：仙居县经济和信息化局

乙方：浙江仙琚制药股份有限公司

1、搬迁补偿范围及补偿方式

1.1 地上附着物（包括不动产）补偿：

乙方城南厂区（仙药路1号）原址上的建（构）筑物按照收回时评估现值进行补偿。

1.2 搬迁设备补偿：

乙方城南厂区（仙药路1号）搬迁所涉及的生产线上正常使用的机器设备按该生产线停产时上一年度账面剩余价值70%给予搬迁损失补偿。

1.3 产品各类认证补偿（24万元/个）。

1.4 搬迁费及奖励。

1.5 补偿方式：甲方按搬迁补偿政策给予乙方人民币补偿。

1.6以上四项补偿款合并计算。

2.补偿金额

乙方应得补偿款：根据中介评估机构的审计报告、评估报告和《补偿办法》的规定：

2.1 不动产评估应得补偿金额69,101,328.00元；

2.2 机器设备审计应得补偿金额51,489,903.00元；

2.3 认定证书审定86个应得补偿金额20,640,000.00元；

2.4 搬迁费及奖励：

（1）根据《补偿办法》第十二条、第十四条的规定：企业在规定时间内完成搬迁和完成土地移交的给予合法登记的建筑面积20元/平方米支付给企业搬迁费，在规定时间内完成土地移交手续给予合法登记的建筑面积30元/平方米奖励：合法建筑面积为38879.74平方米，应得补偿款：1,943,987.00元。

（2）根据《补偿办法》第十五条的规定：企业被收储占地面积在30亩以上的给予20万元协议签订奖（合法占地面积为86.52亩），应得补偿款200,000.00元。

2.5 以上四项共计应得补偿金额：143,375,218.00元。

2.6 甲方根据2018年9月28日签署的《城南厂区整体搬迁第一期补偿协议》已支付地上附着物（包括不动产）补偿款34,000,000.00元；在2020年12月21日签署的《城南厂区整体搬迁第二期补偿协议》已支付46,000,000.00元补偿款，二者合计已支付补偿金额：80,000,000.00元。

2.7 本次搬迁补偿范围为产品各类认证补偿和搬迁费及奖励，本次搬迁补偿金额为22,783,987.00元。

2.8 甲方需支付乙方补偿金额：63,375,218.00元。（包括第二期补偿款中未支付的40,591,231.00元和本期补偿款22,783,987.00元）

三、其它补偿说明

城南厂区土地使用权补偿款50,858,205元已于2018年9月30日收到。详见2018年10月9日的《关于签订城南厂区整体搬迁第一期补偿协议的公告》(公告编号2018-036)。

根据《城南厂区整体搬迁第一期补偿协议》、《城南厂区整体搬迁第二期补偿协议》、《城南厂区整体搬迁第三期补偿协议》，公司应收城南厂区搬迁补偿款共计194,233,423.00元，截止本公告日，公司已收到城南厂区搬迁补偿款共计130,858,205.00元，剩余款项63,375,218.00元将在《城南厂区整体搬迁第三期补偿协议》生效后30个工作日内支付。

四、本事项对公司的影响

1、承接城南厂区搬迁的是位于仙居县经济开发区现代工业园区的浙江仙琚制药股份有限公司原料药产业升级建设项目。项目所在的原料药新厂区涉及搬迁的全部原料药品种均已通过GMP现场检查，相关原料药品种已全部转移到原料药新厂区生产，本次搬迁不会对公司正常生产运营造成重大影响。原料药新厂区的投放使用有利于公司生产和质量管理体系的提升，为公司原料药发展奠定坚实基础，保障公司可持续发展。本次搬迁不会损害公司及股东的利益，特别是中小股东的利益。

2、根据《企业会计准则第16号一政府补助》、《企业会计准则解释第3号》的规定，企业因城镇整体规划等公共利益进行搬迁，企业收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款，应作为专项应付款处理。其中，属于对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，自专项应付款转入递延收益。企业取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的金额后如有结余的计入“资本公积”科目。具体会计处理以注册会计师审计意见为准。

五、备查文件

1、《公司第七届董事会第二十次会议决议》；

2、《城南厂区整体搬迁第三期补偿协议》；

3、浙江众诚房评（2018）征第0011号房地产评估报告书；

4、安洲专审（2020）344号审计报告。

特此公告。

浙江仙琚制药股份有限公司

董事会

2022年6月10日