南方出版传媒股份有限公司
2022年第三次临时董事会会议决议公告
证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2022-038
南方出版传媒股份有限公司
2022年第三次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第三次临时董事会会议于2022年6月9日在公司二楼 203 会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议通知于2022年6月3日以书面和电子邮件方式发出。会议由董事长谭君铁先生召集并主持，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名（其中，通讯表决方式出席会议2人），公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《南方出版传媒股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过关于《关于续聘审计机构的议案》
表决结果：9 名同意，占参加表决的全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
审议通过该议案，并提交公司2021年年度股东大会审议。
同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2022年度的财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年。本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒关于续聘会计师事务所的公告》。
2.审议通过关于《关于子公司以现金方式购买股权暨关联交易的议案》
表决结果：7 名同意，占参加表决的全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
同意公司控股子公司广东新华发行集团股份有限公司、全资子公司广东新华印刷有限公司，分别出资11,675.81万元、5,917.88万元，合计17,593.69万元购买广东省广弘资产经营有限公司子公司广东粤新文化产业投资有限公司65.7%、33.3%股权。
独立董事发表了独立意见，认为该事项对公司经营将产生积极影响。未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益
本议案为关联交易议案，关联董事谭君铁先生、叶河先生回避了表决。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒关于子公司以现金方式购买股权暨关联交易的公告》。
3.审议通过关于《关于子公司发行股份购买股权暨关联交易的议案》
表决结果：7 名同意，占参加表决的全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
审议通过该议案，并提交公司2021年年度股东大会审议。
同意子公司广东新华发行集团股份有限公司发行股份6495.6543万股（每股16.1291元，股份价值104,768.76万元）购买广东广弘控股股份有限公司所持广东教育书店有限公司100%股权。
独立董事发表了独立意见，认为该事项对公司经营将产生积极影响。未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
本议案为关联交易议案，关联董事谭君铁先生、叶河先生回避了表决。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒关于子公司发行股份购买股权暨关联交易的公告》。
4.审议通过关于《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》
表决结果：9 名同意，占参加表决的全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
同意公司于2022年6月30日召开公司2021年年度股东大会。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒关于召开2021年年度股东大会的通知》。
特此公告。
南方出版传媒股份有限公司董事会
2022年6月9日
证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2022-040
南方出版传媒股份有限公司
关于子公司以现金方式购买股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易事项为子公司广东新华发行集团股份有限公司、广东新华印刷有限公司出资17,593.69万元购买广东粤新文化产业投资有限公司99%股权。
● 本次交易构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
● 交易对方尚需上报广东省国有经营性文化资产监督管理办公室审批
● 南方出版传媒股份有限公司过去12个月与关联方广东省广弘资产经营有限公司之间日常关联交易金额约为72,500万元
南方出版传媒股份有限公司（以下简称“南方传媒”、“公司”）控股子公司广东新华发行集团股份有限公司（以下简称“发行集团”）、全资子公司广东新华印刷有限公司（以下简称“新华印刷”），拟分别出资11,675.81万元、5,917.88万元，合计17,593.69万元购买广东省广弘资产经营有限公司（以下简称“广弘资产”）子公司广东粤新文化产业投资有限公司（以下简称“粤新公司”）65.7%、33.3%股权。
广弘资产、南方传媒均属同一控股股东广东省出版集团有限公司控制，双方形成关联关系。本次股权收购形成关联交易，未构成重大资产重组。根据《上海证券交易所上市规则》等相关要求，需按关联交易履行审议程序。按照《广东省属国有文化企业国有资产交易监督管理办法（试行）》的要求，广弘资产需要将股权出让事宜报广东省国有经营性文化资产监督管理办公室（以下简称“省文资办”）审批。
2021年6月至2022 年5月公司与广弘资产之间日常关联交易金额约为72,500万元（未经审计数）。
一、关联交易概述
（一）基本情况
发行集团与新华印刷拟分别购买广弘资产持有的粤新公司65.7%、33.3%股权，合计购买股权比例为99%。粤新公司2021年12月31日所有者权益16,861.91万元，100%股权评估价17,771.40万元，溢价率为5.39%。发行集团、新华印刷对应购买股权价格为11,675.81万元、5,917.88万元。交易完成后，广弘资产持粤新公司剩余1%股权。
发行集团、新华印刷均以自有资金支付股权款，不属于公司使用募集资金购买股权行为。
（二）本次交易的目的和原因
发行、印刷是南方传媒主营业务板块，随着市场需求不断变化，当前发行物流基地、印刷基地已经不能很好适应企业发展。粤新公司所持有的位于肇庆高新区地块，符合新华发行集团物流及新华印刷开发建设需求。本次股权购买，经过对标的地块开发建设，可以最终有效增强物流配送、印刷能力等主营业务保障能力，加大新业务的拓展能力，实现资源集约化，功能多元化，有力推动发行集团、新华印刷业务转型升级与高质量发展。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易，广弘资产尚需上报省文资办审批。
（四）相关类别关联交易情况
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与关联方相同交易类别下关联交易，未出现达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上情况。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
广弘资产、南方传媒均属同一控股股东广东省出版集团有限公司控制，双方形成关联关系。
（二）关联人基本情况
1.广东省广弘资产经营有限公司
统一社会信用代码：91440000724778854C；
成立时间：2000年08月22日；
注册地址和主要办公地点：广州市天河区广州大道北680号；
法定代表人：陈玉敏；
注册资本：177030.098万元人民币；
经营范围：包括资产营运管理，投资基础上的经营管理，资产受托管理，商品贸易，实业投资，股权投资，项目管理，自有物业出租及管理，停车场经营，酒店住宿服务（旅业）。
2.广弘资产与公司存在日常关联交易情况，公司按照相关要求履行信息披露义务。
3.广弘资产不存在被列为失信执行人情况。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.本次交易为公司子公司购买粤新公司99%股权。
2.本次关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.粤新公司为广弘资产2021年5月11日注册设立的全资子公司，设立至今粤新公司未发生权属变化。
4.交易标的粤新公司不存在被列为失信执行人情况。
（二）交易标的主要财务信息
1.粤新公司股东为广弘资产，广弘资产持有其100%股权。
2.粤新公司2021年12月31日资产总额16,870.51万元，负债总额8.6万元，所有者权益16,861.91万元。
2022年一季度费用80万元，净利润负80万元；2022年3月31日资产总额16,791万元，负债总额9万元，所有者权益16,782万元。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1.本次交易的定价方法和结果。
本次交易根据第三方评估机构出具的评估报告，确定粤新公司的股权价值。
北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报告（国融兴华评报粤字方括号【2022】第0006号）中，对粤新公司全部股权价值评估结果为17,771.40万元。
2.评估情况
（1）评估方法、评估基准日、重要评估假设和评估参数及其合理性
评估方法：资产基础法
评估基准日：2021年12月31日
重要评估假设：假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定；假设评估范围内的资产不涉及任何抵押权、留置权或担保事宜，不存在其他限制交易事项；假设企业能顺利获得相关部门批准。
（2）为其提供评估服务的评估机构名称
北京国融兴华资产评估有限责任公司。
（3）最近12个月内未发生其他机构对粤新公司出具评估报告或估值报告的情况。
（4）评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。
（二）定价合理性分析
本次交易按照评估值进行。粤新公司2021年12月31日所有者权益16,861.91万元，100%股权评估价17,771.40万元。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
（一）合同主体
广弘资产、发行集团、新华印刷；
（二）交易价款
发行集团两期支付价款分别为5,864.56万元、5,811.25万元；新华印刷两期支付价款分别为5,686.85万元、231.03万元；
（三）支付方式：现金；
（四）支付期限：按两期付清；
（五）合同生效：合同自相关方的授权代表签字或盖章之日起生效；
（六）违约责任：
1.合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照合同转让价款的20%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任；
2.购买方未按合同约定期限支付转让价款的，应向出让方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过10日，出让方有权解除合同，要求购买方按照合同转让价款的20%承担违约责任，并要求购买方承担出让方及标的企业因此遭受的损失；
3.出让方如未按合同约定交割转让标的，购买方有权解除合同，并要求出让方按照合同转让价款的20%向购买方支付违约金。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次股权购买，可以最终有效增强公司物流配送、印刷能力及主营业务保障能力，加大新业务的拓展能力，实现资源集约化，功能多元化，有力推动发行集团、新华印刷业务转型升级与高质量发展。
本次关联交易将有力促进公司主营业务发展，将对公司财务状况和经营成果产生积极影响。
（二）本次关联交易不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（三）本次交易完成后，不会导致新增关联交易。
（四）本次交易不会产生同业竞争情况。
（五）本次交易完成后，粤新文化成为公司控股子公司，该公司目前不存在对外担保、委托理财等情况。
（六）公司本次关联交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用情况。
七、关联交易应当履行的审议程序
公司董事会审议该议案时，关联董事谭君铁先生、叶河先生回避了表决。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。广弘资产需要上报省文资办审批。
特此公告。
南方出版传媒股份有限公司董事会
2022年6月9日
证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2022-042
南方出版传媒股份有限公司关于
召开2021年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年6月30日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年6月30日 15点00分
召开地点：广州市越秀区水荫路11号出版大楼二楼203会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年6月30日
至2022年6月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案 1 至6经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议，议案 7、8 经公司第2022年第三次临时董事会会议审议。详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：5、7、8
4、涉及关联股东回避表决的议案：8
应回避表决的关联股东名称：广东省出版集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续：凡欲出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东账户卡等 办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、 委托人身份证（复印件）等办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加 盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证原件到以下地址办理登记手续。异地 股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间前公司收到为准。
（二）登记地点：广州市越秀区水荫路11号出版大楼311
（三）登记时间：2022年6月 27日上午 9:00-12:00、下午 13:00-17:00
（四）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
六、其他事项
（一）与会股东食宿及交通费自理。
（二）会议资料详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（三）出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人请于会议召开半小时前到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、有效持股凭证、授权委托书等原件，以便核对身份及签到入场。
（四）联系地址：广州市越秀区水荫路11号311
（五）联系人：胡丰
（六）联系电话：020-37600020 传真号码：020-37600030
特此公告。
南方出版传媒股份有限公司董事会
2022年6月10日
附件1：授权委托书
● 报备文件
南方出版传媒股份有限公司2022年第三次临时董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
南方出版传媒股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月30日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2022-039
南方出版传媒股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟续聘的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称“信永中和”）
成立日期：2012年3月2日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
首席合伙人：谭小青先生
截止2021年12月31日，信永中和合伙人（股东）236人，注册会计师1,455人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过630人。
信永中和 2020 年度业务收入为31.74 亿元，其中，审计业务收入为22.67 亿元，证券业务收入为7.24 亿元。2020 年度，信永中和上市公司年报审计项目346家，收费总额3.83亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，金融业，批发和零售业，房地产业，采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为30家。
2.投资者保护能力
信永中和已购买职业保险，符合相关规定，并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2021年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
3.诚信记录
信永中和会计师事务所近三年（2019 年至2021年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施 12次、自律监管措施 0次和纪律处分0次。29名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施 27次和行业自律监管措施2次。
（二）项目信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人：凌朝晖先生，1998年获得中国注册会计师资质，2017年开始从事上市公司审计，2011年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。
拟担任独立复核合伙人：廖朝理先生，1994年获得中国注册会计师资质，1992年开始从事上市公司审计，2013年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。
拟签字注册会计师：李正良先生，2008年获得中国注册会计师资质，2018年开始从事上市公司审计，2011年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司4家。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3.独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
2021年度财务审计与内部控制审计的总费用为人民币223.00万元。系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司的业务规模、行业标准以及公司年报审计需配备的审计人员数量和投入的工作量等实际情况确定2022 年最终的审计收费。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会意见
公司董事会审计委员会已对信永中和的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为信永中和在对公司2021年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。公司董事会审计委员会全体委员一致同意续聘信永中和为公司2022年度财务及内部控制审计机构，并同意将该议案提交董事会审议。
（二）独立董事事前认可意见
独立董事的事前认可意见：信永中和具有证券、期货相关业务资格，在公司2021年度财务报告审计工作中，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务，为保证审计工作的连续性,同意将该事项提交董事会审议。
独立董事独立意见：经核查，信永中和具备从事证券期货相关业务资格。在对公司2021年度财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2021年度财务审计工作的要求。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意公司继续聘任信永中和为公司2022年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）董事会的审议和表决情况
公司于2022年6月9日召开2022年第三次临时董事会会议审议通过了 《关于续聘审计机构的议案》，一致同意续聘信永中和为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构。表决情况为：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（四）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
南方出版传媒股份有限公司董事会
2022年6月9日
证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2022-041
南方出版传媒股份有限公司关于子公司
发行股份购买股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易事项为子公司广东新华发行集团股份有限公司发行股份6495.6543万股（每股16.1291元，股份价值104,768.76万元）购买广东教育书店有限公司100%股权。
● 本次交易构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
● 交易尚需上报广东省国有经营性文化资产监督管理办公室备案或审批
● 南方出版传媒股份有限公司过去12个月与关联方广东广弘控股股份有限公司之间日常关联交易金额约为72,183.96万元（未经审计数）
南方出版传媒股份有限公司（以下简称“南方传媒”、“公司”）控股子公司广东新华发行集团股份有限公司（以下简称“发行集团”）与广东广弘控股股份有限公司（以下简称“广弘控股”），于2022年6月9日签署《广东广弘控股股份有限公司与广东新华发行集团股份有限公司之股份认购协议》，发行集团拟发行股份6495.6543万股（每股16.1291元，股份价值104,768.76万元）购买广弘控股所持广东教育书店有限公司（以下简称“教育书店”）100%股权。
南方传媒、教育书店均属同一控股股东广东省出版集团有限公司（以下简称“广版集团”）控制。本次股权收购形成关联交易，未构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求，需按关联交易履行审议程序。按照《广东省属国有文化企业国有资产交易监督管理办法（试行）》的要求，该股权交易事宜需报广东省国有经营性文化资产监督管理办公室（以下简称“省文资办”）备案或审批。
2021年6月至2022 年5月公司与广弘控股之间日常关联交易金额约为72,183.96万元（未经审计数）。
一、关联交易概述
（一）基本情况
根据中联国际评估咨询有限公司出具的评估报告（中联国际评字[2022]第VYGQA0354号）：发行集团2021年9月30日合并口径归母净资产账面值为237,063.41万元；评估值为487,548.84万元；评估增值人民币250,485.43万元，增值率105.66%。
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告（联信（证）评报字[2022]第A0092号）：教育书店2021年9月30日净资产账面值为20,394.43万元，教育书店股东全部权益评估值为114,453.76万元，评估增值人民币94,059.33万元，增值率461.20%。
发行集团发行股份购买股权，不属于公司使用募集资金购买股权行为。
本次交易完成后，发行集团的注册资本将由30,227.9881万元人民币变更为36,723.6424万元人民币，南方传媒（含5家全资子公司广东科技出版社有限公司、广东新世纪出版社有限公司、广东经济出版社有限公司、广东花城出版社有限公司、广东人民出版社有限公司，下同）持有发行集团股份比例将由99.97%变化为82.28%，广弘控股持有发行集团股份比例为17.69%。
1.在本次交易前，发行集团股份结构如下所示：
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2.在本次交易交割后，发行集团股份结构如下所示：
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（二）本次交易的目的和原因
1.国有股权无偿划转导致关联关系产生
公司于 2019年2月13日发布《南方出版传媒股份有限公司关于控股股东接受无偿划转国有股权的公告》（公告编号：临 2019-002），于2019年3月6日发布《南方传媒关于控股股东签订股权划转协议的公告》（公告编号：临 2019-003），广东省人民政府决定将广东省商贸控股集团有限公司所持广东省广弘资产经营有限公司（以下简称“广弘资产”）51%股权无偿划转至广版集团。广版集团于2019年4 月23日完成相关的工商变更登记工作。
教育书店作为广弘资产控股子公司广弘控股的子公司，南方传媒与教育书店形成关联关系，因南方传媒、教育书店双方主营业务均包含教材发行，双方形成同业竞争。广版集团承诺无偿划转完成后三十六个月内，通过包括但不限于资产重组、业务重组、一方收购另一方构成同业竞争的业务、一方停止相关业务、调整两家上市公司产品结构、两家上市公司吸收合并等方式解决同业竞争问题。
2.双方关联关系及关联交易情况
关联关系产生后，公司与广弘控股通过签订日常关联交易框架协议，明确合作关系，公司按照关联交易履行审议及披露程序。
公司与广弘控股于2019年4月29日签订《2019年度教学用书、社会图书采购及代理发行框架协议》。公司与广弘控股还分别签订了《2020年度日常关联交易框架协议》、《2021年度日常关联交易框架协议》、《2022年度日常关联交易框架协议》，公司及子公司向教育书店销售图书，约定的交易定价原则和依据为：关联交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格。
相关情况请见公司在上海证券交易所发布的相关公告：《南方传媒关于公司与广东广弘控股股份有限公司日常关联交易的公告》（公告编号：临2019-020）、《南方传媒关于公司与广东广弘控股股份有限公司日常关联交易的公告》（公告编号：临2020-007）、《南方传媒关于公司与广东广弘控股股份有限公司等日常关联交易的公告》（公告编号：临 2021-004）、《南方传媒关于 2021 年度日常关联交易情况及2022 年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：临 2022-005）。
3.解决同业竞争
2022年4月7日，南方传媒发布《关于控股股东变更避免和解决同业竞争承诺履行期限的公告》，广版集团承诺在本次交易完成后44个月内，通过包括但不限于资产重组、业务重组、一方收购另一方构成同业竞争的业务、一方停止相关业务、调整两家上市公司产品结构、两家上市公司吸收合并等方式解决上述同业竞争问题，其他承诺内容不变。
2022年4月7日，南方传媒还发布《南方传媒关于子公司签订发行股份收购股权意向协议暨关联交易的公告》。为解决同业竞争，减少关联交易，2022年4月6日，南方传媒控股子公司发行集团与广弘控股签订《广东广弘控股股份有限公司与广东新华发行集团股份有限公司之股份认购意向书》，发行集团通过增资发行股份收购广弘控股所持教育书店100%股权。
（三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易，尚需上报广东省国有经营性文化资产监督管理办公室备案或审批。
（四）相关类别关联交易情况
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与关联方相同交易类别下关联交易，未出现达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上情况。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
发行集团、广弘控股均属同一控股股东广版集团控制，双方形成关联关系。
（二）关联人基本情况
1. 广东广弘控股股份有限公司（证券代码：000529）
统一社会信用代码：914400001903435723
成立时间：1985年11月5日
注册地：广州市天河区广州大道北路520号
主要办公地点：广州市越秀区东风中路437号越秀城市广场南塔37楼
法定代表人：蔡飚
注册资本：58379.033万元人民币
实际控制人：广东省出版集团有限公司
经营范围：食品冷藏设备的经营和管理；实业投资；资本运营管理；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；仓储（危险品除外），场地出租，农副产品收购（不含国家专营专控商品）；食品冷藏及空调、冷藏设备的技术咨询，商品信息咨询；畜禽饲养技术服务；农业技术研究开发；文化、教育产品开发，销售农副产品、教学仪器、实验室设备、办公用品、电子产品、电子计算机及配件。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主要财务指标（单位：元）：
■
2.广弘控股与公司存在日常关联交易情况，公司按照相关要求履行信息披露义务。
3.广弘控股不存在被列为失信执行人情况。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易标的教育书店于1992年11月27日注册设立。该交易属于公司子公司购买其它公司股权。
2.本次关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.广东省中小学教材的发行，历史上形成了发行集团、教育书店两个发行渠道。教育书店主要从事广东省中小学全省副科教材教辅的发行业务，其他科目教材教辅则由南方传媒控股子公司发行集团负责发行。
南方传媒及其控制子公司业务涵盖教材和教辅的全产业链，南方传媒及其下属出版社经营广东省内中小学教材教辅的出版业务。教育书店发行的大部分副科教材教辅需要从南方传媒及其下属出版社进行采购。
2018年7月6日，发行集团取得中小学教材发行牌照（（总）新出发教科书字第 026号），成为广东省中小学教材发行资质唯一合法单位。
发行集团作为广东省中小学教材发行资质唯一合法单位（（总）新出发教科书字第 026 号），于2019年1月和教育书店签署《广东省中小学教材连锁经营合同》，根据合同约定，教育书店成为发行集团的中小学教材发行代理服务单位，因此 2019 年以后教育书店的副科非免费教材从发行集团采购，并向发行集团收取免费教材发行费。免费教材发行服务费统一按确认码洋的黑白27.99%，彩色25.99%结算。义务教育阶段非免费教科书和高中阶段教科书，发行集团向教育书店发货折扣原则上按黑白版70%、彩色版 72%确定。
根据广东省政府采购网《广东省教育装备中心广东省2021年秋季-2024年春季义务教育阶段免费教科书和正版学生字典采购实行单一来源采购方式的公示》，发行集团成为唯一供应商，广东省2021年秋季-2024年春季义务教育阶段免费教科书和正版学生字典只能从发行集团采购。
2022年3月，教育书店与发行集团签订了《广东省中小学教科书连锁经营合同》（2022 年春季）。合同约定：免费教科书发行服务费原则上按确认发行码洋的 23.99%（黑白）、21.99%（彩色）确定；义务教育阶段非免费教科书和高中阶段教科书，发行集团向教育书店发货折扣原则上按黑白版 74%、彩色版 76%确定。
4.交易标的教育书店不存在被列为失信执行人情况。
（二）交易标的主要财务信息
1.广东教育书店有限公司
股东：广弘控股，持股比例100%
经营范围：出版物批发、零售(含代理、服务)；文化、教育产品开发；销售：教学仪器、实验室设备、办公用品、电子产品、电子计算机及配件；国内贸易；自有房产的租赁。
注册资本：2000万元人民币
成立时间：1992年11月27日
注册地点：广东省广州市天河区花城大道2号首层68号商铺
2.不存在优先受让权其他股东；
3.主要财务指标（单位：元）：
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2021年1-9月、2021年度财务数据经审计，2022年一季度数据未经审计。
审计机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
该审计机构是符合规定条件的审计机构，审计报告为标准无保留意见。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1.本次交易的定价方法和结果。
本次交易根据第三方评估机构出具的评估报告，确定教育书店的股权价值。
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告（联信（证）评报字[2022]第A0092号）中，对教育书店股东全部权益评估值为114,453.76万元。
2.评估情况
（1）评估方法、评估基准日、重要评估假设和评估参数及其合理性
评估方法：收益法
评估基准日：2021年9月30日
重要评估假设：本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结论应进行相应的调整。一般假设为：
①假设评估基准日后被评估单位持续经营；
②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后无重大变化；
⑤假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响；
⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
特殊假设为：
①2022年4月，教育书店与发行集团签订了《广东省中小学教科书连锁经营合同》（2022 年春季）。上述连锁经营合同约定：义务教育阶段非免费教科书和高中阶段教科书，发行集团向教育书店发货折扣原则上按黑白版 74%、彩色版 76%确定；免费教科书发行服务费原则上按确认发行码洋的 23.99%（黑白）、21.99%（彩色）确定。
本次评估假设被评估单位在 2022 年及以后年度的经营中，将持续按前述已签订《广东省中小学教科书连锁经营合同》（2022 年春季）的合作模式及合作条件与发行集团开展相关发行业务。
②假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
③假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式等与目前保持一致；
④本次评估假设被评估单位的经营业务无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位的运营造成重大不利影响，被评估单位及被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
⑤假设被评估单位在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
⑥本次评估是假设被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，收益的计算以会计年度为基准，未来能够持续经营，被评估单位的收益实现日为每年年中，且 5 年后的各年收益总体平均与第 5 年相同；
⑦本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
⑧假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效；
⑨假设未来没有来自企业外部的新增追加投资影响企业的生产能力；
⑩假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
⑾假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
⑿假设被评估单位在未来的经营期内，保持评估基准日的负债水平，资产结构不发生重大变化。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（2）为其提供评估服务的评估机构名称
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司。
（3）最近12个月内未发生其他机构对教育书店出具评估报告或估值报告的情况。
（4）评估基准日至相关评估结果披露日期间，可能对评估结论产生影响的事项：
①于2022年4月21日，教育书店董事会决议制定了关于2021年9月利润分配方案，拟向股东分配利润9,685.00万元，其中，分配给广弘控股9,685.00万元；
②截至本次评估基准日，教育书店控股子公司深圳市育才教育书店有限公司（以下简称“深圳育才教育书店”）就侵权责任纠纷起诉深圳市蛇口南昊文化有限公司、胡家兵，涉案本金为2,055,881.25元，起诉缘由为，胡家兵、南昊公司等违规开展美术学具交易，侵害公司利益，导致深圳育才教育书店在此前进行的买卖合同纠纷案中被判令向南昊公司支付205万余元款项，胡家兵与南昊公司等构成共同侵权。深圳市罗湖区人民法院于2021年7月16日送达受理通知书，案号为（2021）粤0303民初23211号。截止至本次报告出具日，以上诉讼尚未审结。
评估报告未考虑上述期后事项对基准日评估结论的影响。
（5）评估增值原因分析
教育书店是一家轻资产公司，主要从事广东省中小学全省副科教材教辅的发行业务，具有稳定较好的经营模式，盈利能力良好，公司2019至2021年度实现归母利润分别约为1.25亿、1.10亿、1.60亿。本次收益法评估过程，根据教育书店与新华发行集团签订了《广东省中小学教科书连锁经营合同》（2022年春季），教育书店管理层以上述合同的合作条件为基础，假设新合作条件将长期持续，对公司2022年及以后年度的经营业绩进行了合理预测，并在此基础上得出教育书店股东全部权益评估值为114,453.76万元，因此增值率较大。
（二）定价合理性分析
本次交易按照评估值进行。教育书店2021年9月30日净资产账面值为 20,394.43 万元，教育书店股东全部权益评估值为 114,453.76 万元。
本次交易的基准日后教育书店现金分红9,685万元，相应调减教育书店100%股权对价9,685万元，最终100%股权作价人民币104,768.76万元。
本次收益法评估过程，根据教育书店与发行集团签订的《广东省中小学教科书连锁经营合同》（2022年春季），教育书店管理层以上述合同的合作条件为基础，假设新合作条件将长期持续，对公司2022年及以后年度的经营业绩进行了合理预测，并在此基础上得出教育书店股东全部权益评估值为114,453.76万元。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
（一）合同主体
发行集团、广弘控股；
（二）交易价款
发行集团发行股份购买股权对价为104,768.76万元；
（三）支付方式
子公司发行集团发行股份。发行集团发行股份作价，根据中联国际评估咨询有限公司出具的评估报告（中联国际评字[2022]第VYGQA0354号）评估值确定。
（四）支付期限
发行集团作为教育书店股东登记入股东名册并完成工商登记变更，即视为广弘控股完成认购款的缴付；广弘控股作为发行集团股东登记入股东名册，即视为发行集团完成认购款的缴付；
（五）过渡期损益
本次交易交割完成后30个工作日内，由发行集团、广弘控股双方共同聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对发行集团和教育书店完成审计，确定过渡期标的资产的损益并出具专项审计报告。交割完成日为当月15日（含15日）之前，则过渡期损益审计基准日为上月月末；若交割完成日为当月15日之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末。
过渡期间损益由原股东承担或享有。如过渡期内发行集团发生亏损，则由发行集团原股东按照审计结果对广弘控股予以现金补足；如过渡期内，发行集团产生收益，则由发行集团根据审计结果以现金方式将过渡期内实现的可供分配的利润按原持股比例分配给原股东。如过渡期内教育书店发生亏损，则由广弘控股根据审计结果对发行集团予以现金补足；如过渡期内，教育书店产生收益，则由教育书店根据审计结果将过渡期内实现的可供分配的利润以现金方式分配给广弘控股。前述现金补足及分配均应在专项审计报告作出之日起三十日内实施完毕。
（六）合同生效
合同自交易双方完成本次交易所必要的所有同意、授权和批准，交易所涉国有资产监管程序均已履行完毕并获批同意，发行集团全体股东签署《股东协议》，各主体出具关于交易相关的承诺函。
（七）违约责任
任意一方违约，守约方有权行使单方解除权。除协议另有约定外，违约方应向守约方赔偿因此受到的损失，包括但不限于实际损失、预期损失和其他守约方因主张权利而支付的诉讼费、保全费、律师费、审计评估费、交通费和差旅费等。
（八）股东协议
发行集团的八家新老股东签订了《股东协议》，对相关利润分配等情况进行了如下约定：
1.本次交易交割完成后，发行集团的资本公积金、盈余公积金、未分配利润由新老股东按照届时的股份比例共同享有。
2.各方同意，对发行集团在本次交易交割完成日至2025年6月30日期间作如下利润分配安排：在遵守符合相关法律法规的前提下，发行集团在2022年底前完成一次利润分配（以股东收到利润分配款项视作“完成”，下同），利润分配总额不低于单次分配目标28,268万元；2023年至2024年期间，发行集团每年完成两次利润分配，每年的第一次利润分配应于当年上半年完成，每年的第二次利润分配应于当年下半年完成，每次利润分配总额不低于单次分配目标28,268万元；发行集团在2025年1月1日至2025年6月30日完成一次利润分配，利润分配总额不低于单次分配目标28,268万元。本次交易交割完成日至2025年6月30日期间，发行集团期间实际分配总额不低于期间分配总目标169,608万元，每次利润分配时广弘控股实际收取的红利不低于其单次红利目标5,000万元（期间实际红利总额不低于期间红利总额目标30,000万元）、南方传媒及其他股东单次红利目标不低于23,268万元（期间实际红利总额不低于期间红利总额目标139,608万元）。
3.各方同意，在符合相关法律法规的前提下，在本次交易交割完成日至2025年6月30日期间，如发生发行集团某一次实际利润分配额低于其单次分配目标28,268万元，则下一次发行集团应分配额为发行集团单次分配目标28,268万元与上一次实际分配额之差额加上发行集团单次分配目标28,268万元；如继续发生新华发行集团实际利润分配额低于按照本条前述计算的应分配额，则下一次发行集团利润应分配额为按照本条前述计算的应分配额与最近一次实际分配额之差额加上发行集团单次分配目标28,268万元，以此类推。
如截至2025年6月30日，本协议第二条约定的发行集团期间分配总额目标未实现，则在2025年6月30日以后发行集团进行利润分配时，以发行集团分配时点100%的可分配利润向全体股东作利润分配，直至完成约定的期间分配总额目标。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次股权购买，可以有效解决发行集团与教育书店同业竞争问题。最终有效增强发行集团发行渠道建设。
本次关联交易将有力促进公司主营业务发展，将对公司财务状况和经营成果将所产生积极影响。
（二）本次关联交易不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（三）本次交易完成后，不会导致新增关联交易。
（四）本次交易不会产生同业竞争情况。
（五）本次交易完成后，教育书店成为发行集团全资子公司，该公司目前不存在对外担保、委托理财等情况。
（六）公司本次关联交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用情况。
七、关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易提交公司董事会审议时，关联董事谭君铁先生、叶河先生已回避表决。公司董事会审计委员会已发表审核意见，公司独立董事已发表同意的事前认可意见和独立董事意见。
本次关联交易需要提交公司股东大会审议，需上报省文资办备案或审批。
八、关联人补偿承诺
教育书店是一家轻资产公司，主要从事广东省中小学全省副科教材教辅的发行业务，具有稳定较好的经营模式，盈利能力良好。交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺。
特此公告。
南方出版传媒股份有限公司董事会
2022年6月9日
