通化金马药业集团股份有限公司
关于股东权益变动暨公司控制权发生变更的提示性公告

证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2022-24

通化金马药业集团股份有限公司

关于股东权益变动暨公司控制权发生变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次权益变动将导致公司实际控制人发生变更，持股数量190,000,000股、持股比例19.66%的于兰军先生被动成为公司新实际控制人，请投资者谨慎投资，注意风险。

2022年6月9日，通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“通化金马”、“上市公司”）接到股东北京晋商联盟投资管理有限公司（以下简称“北京晋商”）转来的江苏省苏州市中级人民法院出具的《江苏省苏州市中级人民法院执行裁定书》【（2021）苏05执1173号之四】（以下简称“执行裁定书”）和中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》以及《关于同意于兰军成为上市公司实际控制人的函》。基于发生权益变动，并导致公司控制权发生变更，现将相关事宜公告如下：

一、基本情况

公司股东北京晋商及其他相关方因与东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）质押式证券回购纠纷，江苏省苏州市中级人民法院受理此案，并于2021年8月26日出具了《江苏省苏州市中级人民法院民事判决书》【（2021）苏05民初21号】，判决北京晋商在规定时间内向东吴证券归还借款本金并支付罚息等相关费用，如北京晋商不履行，法院将拍卖、变卖北京晋商持有的部分通化金马股票。

根据上述判决，江苏省苏州市中级人民法院分别于2022年3月23日至24日、4月17日至18日两次拍卖北京晋商所持通化金马3943万有限售条件的股份，根据拍卖结果，两次拍卖均已流拍。

详情请见公司此前披露的公告编号为2021-37的《关于控股股东收到民事判决书的公告》、公告编号为2021-43的《关于控股股东收到执行裁定书的公告》、公告编号为2022-3的《关于控股股东所持公司部分股份解除质押及将被司法拍卖的提示性公告》、公告编号为2022-5的《关于控股股东所持公司部分股份被司法拍卖的进展公告》、公告编号为2022-14的《关于股东所持公司部分股份被司法拍卖的进展公告》等相关公告。

2022年6月9日，公司接到北京晋商转来的《江苏省苏州市中级人民法院执行裁定书》【（2021）苏05执1173号之四】，经法院裁定：将北京晋商联盟投资管理有限公司持有的证券简称通化金马，证券代码000766 限售流通股共3943 万股股票作价人民币175,857,800 元，交付东吴证券股份有限公司抵偿债务，该股票所有权自本裁定书送达申请执行人东吴证券股份有限公司时起转移。

二、受让方基本情况

企业名称：东吴证券股份有限公司

统一社会信用代码：91320000137720519P

企业类型：股份有限公司(上市)

住所：苏州工业园区星阳街5号

法定代表人：范力

注册资本：500750.265100万人民币

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、本次执行裁定书的主要内容

2022 年2 月11 日，东吴证券股份有限公司书面申请如果上述股票第二次拍卖流拍，其同意以第二次拍卖保留价175,857,800元接受上述股票的抵债。

江苏省苏州市中级人民法院认为，东吴证券股份有限公司的抵债申请符合法律规定，应予准许。根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第十六条、第二十条之规定，裁定如下：

将北京晋商联盟投资管理有限公司持有的证券简称通化金马，证券代码000766 限售流通股共3943 万股股票作价人民币175,857,800 元，交付东吴证券股份有限公司抵偿债务，该股票所有权自本裁定书送达东吴证券股份有限公司时起转移。

本裁定送达后即发生法律效力。

四、本次权益变动前后相关股东持股变动情况

根据《江苏省苏州市中级人民法院执行裁定书》【（2021）苏05执1173号之四】及相关规定，2022年6月8日，本次司法裁定的北京晋商持有的公司3943万股限售流通股已过户至东吴证券－浦发银行－东吴汇智35号集合资产管理计划名下，并取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。

本次权益变动前后的情况如下表：

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备注：北京晋商联盟投资管理有限公司、苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙）、苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙）为一致行动人。

五、公司控制权变更情况

目前本公司第一大股东为于兰军先生，2019年8月通过协议方式获得本公司190,000,000股股份（占上市公司总股本的19.66%）。2019年7月22日，于兰军先生作为公司第二大股东，在简式权益变动报告书中出具《不谋求上市公司控制权的声明》:“除经北京晋商书面同意，本人自取得上市公司19.66%股份之日起未来3年内不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，不单独或与他人共同谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位；不谋求或采取与本次股份转让交易对方一致行动或通过协议等其他安排，与本次股份转让交易对方共同扩大所能够支配的上市公司股份表决权的数量；不与任何第三人签署一致行动协议，以成为上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人。”。

北京晋商鉴于上述声明及自身债务诉讼引发的司法强制处置导致其持有上市公司股份持续减少的实际，为了维护上市公司全体股东利益，避免因北京晋商自身的潜在风险对上市公司的正常生产经营产生任何不确定性的影响，2022年6月9日，北京晋商向于兰军先生出具了《关于同意于兰军成为上市公司实际控制人的函》，北京晋商书面同意于兰军先生成为上市公司的实际控制人。

根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的有关规定，投资者具有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。故自上述股份过户登记完成后，于兰军先生成为公司控股股东，并成为公司新实际控制人。

六、其他说明及风险提示

1、本次权益变动不涉及要约收购。

2、相关信息披露义务人将按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网披露本次权益变动涉及的权益变动报告书等相关文件。

3、本次股权变动不会影响公司的正常生产经营，不会对公司持续经营能力等产生重大不利影响，也不会导致公司股权分布不具备上市条件，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

4、公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网，有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、《江苏省苏州市中级人民法院执行裁定书》（2021）苏05执1173号之四

2、北京晋商出具的《关于同意于兰军成为上市公司实际控制人的函》

通化金马药业集团股份有限公司董事会

2022年6月9日