中航航空高科技股份有限公司
2021年年度股东大会决议公告

证券代码：600862 证券简称：中航高科 公告编号：临2022-016号

中航航空高科技股份有限公司

2021年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2022年6月9日

(二)股东大会召开的地点：北京市顺义区航空产业园航空工业复材一号科研楼一层大厅东侧1102会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，现场会议由董事长李志强主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。会议的通知及召开符合《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席8人,董事张建因公务缺席；

2、公司在任监事3人，出席2人，监事会主席周训文因公务缺席；

3、副总经理兼董事会秘书刘向兵、总会计师孟龙出席了会议，副总经理毛继润因公务缺席。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：《公司2021年度董事会工作报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：《公司2021年度监事会工作报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：《公司2021年度财务决算报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：《公司2022年度财务预算报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：《公司2021年度利润分配预案》

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：《公司2022年度日常关联交易预计的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：《关于续聘大信为公司2022年度财务和内控审计机构的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

8、议案名称：《关于修订〈公司章程〉有关条款的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

9、议案名称：《关于修订〈董事会议事规则〉有关条款的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

10、议案名称：《关于修订〈股东大会议事规则〉有关条款的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

11、议案名称：《公司董事会向股东大会报告制度》

审议结果：通过

表决情况：

■

12、议案名称：《公司外部董事管理办法》

审议结果：通过

表决情况：

■

13、议案名称：《中航高科股东大会对董事会授权方案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

议案8为特别决议议案，获得出席会议的股东或股东代表所持有表决权的2/3 以上审议通过；其余议案获得出席会议的股东或股东代表所持有表决权的1/2 以上审议通过；议案6为关联交易事项，关联股东中国航空工业集团有限公司、中国航空制造技术研究院、张军董事回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入该项议案的有效表决总数。本次股东大会表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所

律师：颜羽、黄娜

2、律师见证结论意见：

公司本次股东大会的召集和召开程序，符合法律、法规、股东大会规则和公司章程的有关规定；出席股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效；股东大会的表决结果合法、有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、本所要求的其他文件。

中航航空高科技股份有限公司

2022年6月10日

证券代码：600862 证券简称：中航高科 公告编号：临2022-017号

中航航空高科技股份有限公司

第十届董事会2022年第三次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2022年5月30日，中航航空高科技股份有限公司（简称“公司”）第十届董事会2022年第三次会议以电子邮件或书面方式通知，并于2022年6月9日下午4点30分在北京市顺义区航空产业园航空工业复材一号科研楼一层大厅东侧1102会议室召开。应到董事9人，实到董事8人。公司董事张建因公务委托独立董事徐樑华代为表决，授权其对会议审议的所有议案投赞成票。公司监事和高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司全资子公司中航复合材料有限责任公司副总经理李轶、规划发展部部长庞宝琳应邀列席。会议由董事长李志强主持。与会董事认真审议了所有议案，经书面投票表决，形成了如下决议：

一、审议通过了《关于全资子公司投资设立合资公司暨关联交易的议案》，内容详见同日披露的公司2022-019号公告。

此议案涉及关联交易，关联董事李志强、张军、王健、姜波、曹正华回避了表决。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《中航高科董事会对经理层授权方案》，内容详见上交所网站。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《中航高科董事会会议制度》，内容详见上交所网站。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《中航高科董事会决议跟踪落实及后评估制度》，内容详见上交所网站。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《中航高科外部董事履职支撑服务保障制度》，内容详见上交所网站。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《中航高科战略规划管理办法》，内容详见上交所网站。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《中航高科对外捐赠管理制度》，内容详见上交所网站。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中航航空高科技股份有限公司董事会

2022年6月10日

证券代码：600862 证券简称：中航高科 公告编号：临 2022－018号

中航航空高科技股份有限公司

第十届监事会2022年第三次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2022年5月30日，中航航空高科技股份有限公司（简称“公司”）第十届监事会2022年第三次会议以电子邮件或书面方式通知，并于2022年6月9日下午5：30在北京市顺义区航空产业园航空工业复材一号科研楼一层大厅东侧1102会议室召开。应到监事3名,实到监事2名。公司监事会主席周训文因公务特委托监事刘俊超代为主持监事会会议，授权其对第十届监事会2022年第三次会议审核的事项投赞成票。公司董秘兼副总刘向兵列席了会议。

会议由监事刘俊超代为主持。与会监事一致表示：监事会列席了之前召开的董事会会议，对董事会审议关联交易过程进行了监督。董事会审议《关于全资子公司投资设立合资公司暨关联交易的议案》的流程符合有关法律法规的规定，关联董事回避表决，议案的决策合法有效。形成决议如下：

以举手表决的方式审核通过了《关于全资子公司投资设立合资公司暨关联交易的议案》。

表决情况：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

中航航空高科技股份有限公司监事会

2022年6月10日

证券代码：600862 证券简称：中航高科 公告编号：临2022-019号

中航航空高科技股份有限公司

关于全资子公司投资设立合资公司

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司全资子公司中航复合材料有限责任公司（以下简称“航空工业复材”）拟与誉华融投联动（厦门）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“誉华融投”）、赢创运营有限公司（以下简称“赢创运营”）及赢创（中国）投资有限公司（以下简称“赢创中国”）共同出资4.35亿元在上海成立中航赢创复合材料科技（上海）有限公司（暂定名）（以下简称“中航赢创”）。其中，航空工业复材拟以无形资产、固定资产、现金形式出资17,185万元，出资比例39.51%。

● 誉华融投与本公司存在关联关系，本次投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 过去12个月内公司与誉华融投无其他关联交易发生，与其他关联方未发生过交易标的类别相同的关联交易。

● 特别风险提示：中航赢创成立的诸多前提条件是否达成尚具有较大不确定性；中航赢创成立后受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。

一、对外投资暨关联交易概述

为拓宽航空工业复材材料谱系，完善材料技术体系，进一步拓展市场份额，公司全资子公司航空工业复材与誉华融投、赢创运营及赢创中国达成合作意向，拟共同出资4.35亿元在上海成立PMI泡沫产业化合资公司中航赢创。

表1 项目投资方简表

■

誉华融投作为本次交易对方之一，为本公司控股股东及实际控制人航空工业集团旗下誉华基金管理的有限合伙企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，本次投资事项构成关联交易，但不构成重大资产重组。过去12个月内公司与关联人誉华融投未发生其他关联交易。

本次投资设立中航赢创暨关联交易事项已经公司2022年6月9日召开的第十届董、监事会2022年第三次会议审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，与该项交易有利害关系的关联董事回避表决。该事项无需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

1.关联方关系介绍

誉华融投作为本次交易对方之一，为本公司控股股东及实际控制人航空工业集团旗下誉华基金管理的有限合伙企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，誉华融投为公司关联人。

2.关联方基本情况

■

三、投资标的基本情况

1.标的公司名称

中航赢创（暂定）

2.注册资本及注册地点

中航赢创注册资金43,500万元，注册地为上海市上海化工园区（暂定）。

3.出资方案及股权结构

各出资方拟共同出资4.35亿元成立PMI泡沫产业化发展公司，航空工业集团通过誉华融投及航空工业复材合计间接持股比例为51%，为中航赢创实际控制人，其中航空工业复材以无形资产、固定资产和现金的出资方式认缴17,185万元，对应股权比例39.51%，誉华融投以现金出资的方式认缴5,000万元，对应股权比例11.49%。赢创运营和赢创中国以无形资产、固定资产和现金的出资方式合计认缴21,315万元，合计持有中航赢创49%的股权。

4.经营范围

研发、生产和销售热塑性高性能材料。

注：上述公司设立具体事宜以工商行政管理部门最终核定为准。

四、投资协议主体的基本情况

（一）誉华融投

详见本公告“二、关联方基本情况”相关内容。

（二）赢创运营

■

（三）赢创（中国）

■

四、投资协议主要内容及履约安排

1.合同主体及投资安排

详见本公告“三、投资标的基本情况”相关内容。

2.合资期限

合资期限为中航赢创设立日起长期存续。

五、关联交易的定价政策及定价依据

航空工业复材、赢创运营及赢创中国共同委托上海东洲资产评估有限公司对拟用于出资的无形资产、固定资产进行了评估。

航空工业复材拟用于出资的非专利技术、设备资产账面价值为人民币172,685.79元，根据纳入评估范围的资产特点，采用收益法、成本法进行评估，评估值为人民币7,696,710.00元。

鉴于评估项目涉及国有资产，上述评估结果需按相关规定履行国有资产管理部门备案、核准程序，且最终以经国资监管部门备案核准后的结果为准。

六、交易存在的风险及对公司的影响

（一）存在的风险

1.中航赢创成立需满足如下前提条件：

（1）涉及区域的反垄断主管机构需要就中航赢创的设立给予反垄断审查许可或豁免。

（2）赢创工业方专利转让、赢创工业技术和专有技术许可需要获得德国政府的出口许可符合德国政府的法律、法规和行政命令。

（3）主管市场监督管理局需签发中航赢创营业执照、备案中航赢创章程且各方均可接受。

（4）需经航空工业方与赢创方的最高管理机构批准设立。

上述前提条件是否达成尚具有较大不确定性。

2.中航赢创成立后，受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。

（二）对公司的影响

本次投资设立中航赢创暨关联交易事项，是基于公司战略规划和经营发展的需要，以新设中航赢创为抓手积极拓展PMI泡沫新材料领域，有利于推动公司完善材料技术体系，进一步拓展市场份额，不断增强公司的核心竞争力。本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的原则，并已充分评估自身经营状况，合理安排资金进行本次投资，对公司的财务状况与经营成果不会产生较大影响，不存在损害中小投资者利益的情形，不影响公司独立性，公司主营业务也不会因本次关联交易而对关联方形成依赖。

七、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2022年6月9日召开了第十届董事会2022年第三次会议，会议审议通过了《关于全资子公司投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事李志强、张军、王健、姜波、曹正华回避表决该议案，其余4名非关联董事一致通过该议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该议案无须提交公司股东大会审议。公司董事会授权航空工业复材按照中航赢创组建方案开展下一步工作。

（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

公司独立董事对本次投资设立中航赢创暨关联交易事项进行了事前审核，并发表如下事前认可意见：公司全资子公司投资设立中航赢创的交易有利于发挥公司自身优势，符合公司经营发展需要，有利于增强公司持续盈利能力和市场竞争力，符合公司的长远发展及全体股东的利益；所涉及的交易价格公允合理，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害股东、尤其是中小股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。

公司独立董事对此次关联交易事项发表了独立意见，认为：此次投资设立中航赢创暨关联交易事项遵循公平、公正、公允、互利的原则，有利于发挥公司自身优势，符合公司经营发展需要，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，经审议我们一致同意《关于全资子公司投资设立合资公司暨关联交易的议案》。

（三）监事会审核情况

公司于2022年6月9日召开了第十届监事会2022年第三次会议，会议审核通过了《关于全资子公司投资设立合资公司暨关联交易的议案》，监事会认为：公司本次对外投资设立中航赢创暨关联交易事项，交易在各方平等协商一致的基础上进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

特此公告。

中航航空高科技股份有限公司董事会

2022年6月10日