(上接101版)

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制定本规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、公司的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安排，保证利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配政策具体如下：

（一）利润分配原则

1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

3、公司按照合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。

4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配形式

公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。

（三）股利分配的间隔期间

在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，公司原则上每年度进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（四）现金分红条件

除重大投资计划或重大现金支出等特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润金额以公司股东大会审议通过的结果为准。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

1、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；

2、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%；

3、公司未来12个月内拟进行研发项目投入累计支出预计达到或超过最近一期经审计净资产的10%；

4、当年经营活动产生的现金流量净额为负。

（五）现金分红比例

在满足公司正常生产经营的资金需求的前提下，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的10%。

（六）董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，提出差异化现金分红政策

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（七）利润分配政策的调整

公司的利润分配政策不得随意变更，如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点，征求独立董事及监事会意见，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见，其中外部监事应对监事会意见无异议。股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）公司最近三年的现金分红情况

1、2019年利润分配情况

公司于2020年12月30日上市，2019年度未进行利润分配。

2、2020年利润分配情况

根据公司披露的2020年年度报告，公司按照每10股派发现金红利5.50元（含税）进行分红，现金分红金额85,164,493.15元（含税）。

3、2021年利润分配情况

根据公司披露的2021年年度报告，公司拟按照每10股派发现金红利6.20元（含税）进行分红，现金分红金额96,003,610.46元（含税）。

公司最近三年的现金分红情况如下：

单位：元

■

注：公司2021年度现金分红方案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，独立董事对相关议案进行审核并发表了明确同意的独立意见，尚需2021年度股东大会审议通过。

公司最近三年现金分红均符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害公司股东的利益。

（二）公司近三年未分配利润的使用情况

为保持公司的可持续发展，公司未分配利润主要用于公司经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和全体股东利益。

三、未来三年股东分红回报规划

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）等法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，为保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，结合公司实际情况，制定了《上海派能能源科技股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）本规划制订考虑的因素

公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、公司的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安排，保证利润分配的连续性和稳定性。

（二）本规划的制订原则

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规和《公司章程》的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）的意见和诉求，坚持优先采取现金分红的利润分配方式，采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在符合《公司章程》有关实施现金分红的具体条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（三）公司未来三年的具体股东回报规划

1、利润分配原则

（1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（2）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

（3）公司按照合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。

（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、利润分配形式

公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。

3、利润分配的时间间隔

在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，公司原则上每年度进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

4、现金分红条件

除重大投资计划或重大现金支出等特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润金额以公司股东大会审议通过的结果为准。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；

（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%；

（3）公司未来12个月内拟进行研发项目投入累计支出预计达到或超过最近一期经审计净资产的10%；

（4）当年经营活动产生的现金流量净额为负。

5、现金分红比例

在满足公司正常生产经营的资金需求的前提下，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的10%。

6、董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，提出差异化现金分红政策

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）本规划的制定周期和相关决策机制

1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。

2、公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东回报规划。

3、公司的利润分配政策不得随意变更，如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点，征求独立董事及监事会意见，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见，其中外部监事应对监事会意见无异议。股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。

（五）公司利润分配的信息披露

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（六）股东利润分配意见的征求

公司证券投资部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。

第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺

为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币500,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于派能科技10GWh锂电池研发制造基地项目、派能科技总部及产业化基地项目及补充流动资金。

（一）主要假设

以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

2、假设本次向特定对象发行股份数量上限为46,453,359股（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行A股的发行数量将进行相应调整。

3、假设公司于2022年12月完成本次发行（该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准）。

4、根据公司披露的2021年年度报告，公司2021年度实现的归属于母公司股东的净利润为31,618.01万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为30,063.40万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2022年度归属于上市公司股东的净利润较上一年度增长20%、30%或40%，且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于计算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

5、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

6、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。

7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响测算

基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元

■

注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有所增加。在该情况下，若公司净利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行股票完成当年公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。关于本次向特定对象发行股票募集资金必要性和合理性论述的具体内容，参见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是行业领先的储能电池系统提供商，主营业务为储能电池电芯、模组及储能电池系统的研发、生产和销售。本次向特定对象发行股票所募集的资金在扣除相关发行费用后拟用于派能科技10GWh锂电池研发制造基地项目、派能科技总部及产业化基地项目及补充流动资金，均围绕公司主营业务领域展开。

其中，派能科技10GWh锂电池研发制造基地项目通过新建厂房和生产线，新建年产10GWh锂电池生产线，扩充公司产能。该项目实施后有利于提高公司规模化生产能力和生产效率，提升公司技术水平和产品竞争力，从而满足不断增长的客户订单需求，增强公司可持续经营能力，强化公司竞争优势；派能科技总部及产业化基地项目通过新建总部及产业化基地，可以更新公司研发设备，增强研发能力，并优化整体办公环境，提升公司形象，提高管理效率，对公司引进人才、对外宣传等均有积极作用；其余募集资金用于补充流动资金，可为公司业务规模扩大提供必要的流动资金保障，同时优化公司资本结构，减低财务负担，为公司进一步业务扩张奠定基础。

本次募集资金投向公司主业，通过募投项目的实施，公司将进一步扩大产能，强化市场竞争优势，增强公司研发实力，提升公司形象，优化资本结构，减低财务负担，从而进一步提升公司盈利水平和综合竞争力。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司成立以来，一直深耕于储能电池系统领域，公司现已建立完善的产品研发体系，截至2022年3月31日，公司拥有各类研发技术人员共385人，主要研发人员在锂电池、储能系统领域拥有10年以上从业经验。此外，公司在产业化生产方面也储备了经验丰富的管理、技术和生产人员，为本次募投项目的推进和实施提供了充足的人才储备。未来，公司将持续推动研发等相关人员的培养及引进工作，做好优秀人才的梯队建设工作。

2、技术储备

公司自成立以来即专注于储能电池系统的自主研发和生产，通过长期自主研发掌握磷酸铁锂电芯、模组、电池管理系统、储能系统集成等全产业链核心技术。

公司是国家高新技术企业，子公司扬州派能是国家高新技术企业和江苏省磷酸铁锂电池工程技术研究中心，子公司昆山派能是国家高新技术企业。截至2022年3月31日，公司已取得发明及实用新型专利超过140项。公司将主要核心技术进行产业转化，形成具备市场竞争力的核心技术产品，具有安全可靠性高、循环寿命长以及模块化、智能化等技术优势。

从2021年度开始，公司在既有的技术优势基础上，开展了电解液精准定量、电极电位监测、电芯膨胀监测、电芯寿命预测相关的研发工作，实现了超薄箔材的应用、自适应压力加压化成、软包锂离子电池二次注液技术等工艺突破；同时，公司布局了LMFP电芯产品的研发，目前已完成化学体系平台验证与电芯小试开发，重点解决了加工工艺技术难题；此外，公司在钠离子电池领域进行技术储备，开展核心材料体系开发、关键材料自主研究开发、匀浆及涂覆工艺开发与电芯设计等研究工作，开发出了第一代钠离子电池产品并完成小试。

以上公司已形成的技术优势和正在推进的技术研发项目，均为本次募投项目的顺利实施提供了技术储备，可充分保障本募投项目的顺利实施。

3、市场储备

公司是国内较早从事和布局锂电储能业务的企业之一，长期以来专注于锂电储能领域，随着市场份额的稳定领先，服务客户能力的逐步增强，公司自主品牌出货量的绝对占比提升，公司品牌已经在储能市场中具有较高知名度和美誉度。在国外市场，公司产品主要应用于家用储能领域，与英国最大光伏系统提供商Segen，德国领先的光储系统提供商Krannich Solar，意大利储能领先的储能系统提供商Energy等建立了长期稳定合作关系，在欧洲、非洲部分国家市场占有率极高，在巩固既有市场的同时，积极拓展美洲、亚太区域等家用储能市场。同时在保持家庭储能优势地位的前提下，积极参与美洲、亚太区域和既有欧洲市场的电网级项目，为公司快速发展打下基础。

在国内市场，公司同时关注长期战略客户和发展型客户，向全球领先的通信设备制造商中兴通讯提供通信基站后备锂电池；同时公司的大容量储能电池系统已在国内工商业储能、可再生能源配套储能、微电网储能等场景实现商用，积累了丰富的产品应用经验和优质客户资源。

综上，公司本次募集资金投资项目均围绕现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均已形成有效储备。随着本次募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。

五、填补即期回报被摊薄的具体措施

为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

（一）加快募投项目投资进度，加强募集资金管理

本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。公司本次募投项目预期具有良好的市场前景和经济效益。本次募投项目的实施，将有效扩充产能，有助于强化公司的核心竞争优势，进一步提升公司的业务规模和市场地位。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日投产并实现预期效益。

在保证募投项目实施进度的同时，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司制定的《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。

（二）加强经营管理，提升经营效益

本次发行募集资金到位后，公司将持续提升内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发公司全体员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。

（三）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关规定，不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司已制定《上海派能能源科技股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

六、公司相关主体对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报措施的承诺

（一）董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出承诺如下：

“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

5、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东中兴新通讯有限公司根据中国证监会相关规定，对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或股东造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

上海派能能源科技股份有限公司董事会

2022年6月9日

证券代码：688063 证券简称：派能科技 公告编号：2022-025

上海派能能源科技股份有限公司

关于对外投资设立控股子公司暨

投资框架协议进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：派能科技10GWh锂电池研发制造基地项目。

● 投资金额：项目投资规模约50亿元，上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“派能科技”“公司”“本公司”）拟与肥西县产城投资控股（集团）有限公司在肥西县共同出资设立安徽派能能源科技有限公司（暂定名，以下简称“项目公司”、“控股子公司”，最终以当地市场监督管理局核准为准）为该项目实施主体，注册资本30亿元，其中公司以自有资金或自筹资金以货币方式认缴出资26亿元,出资占比为86.67%。肥西县产城投资控股（集团）有限公司以货币方式认缴出资4亿元,出资占比为13.33%

● 预计建设期：项目计划分二期建设，其中：每期建设5GWh电芯和系统组装生产线及相关配套设施；一期项目计划2022年12月开工建设，预计2024年2月建成投产；二期项目计划2024年2月开工建设，预计2025年4月建成投产。（该时间为预期计划时间，具体建设周期以实际建设情况为准）。

● 相关风险提示

1、本次对外投资设立控股子公司，包括但不限于控股子公司名称、注册地、经营范围等尚需当地市场监督管理局等有关审批机关的核准，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性的风险。

2、本次项目建设的投资金额较大，相关项目建设分期投入且周期较长。建设过程中存在下游市场需求调整、宏观经济变化等不确定因素，项目具体实施内容和进度存在不确定性。

3、本协议履行过程中存在因政策变化而导致协议修改、终止的风险。项目涉及立项、环保、规划、建设施工等有关事项，尚需向政府有关主管部门办理项目备案、环评审批等前置审批工作，如遇国家或地方有关政策调整、项目审批等实施程序条件发生变化等情形，项目实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

4、本次签订的投资协议尚需肥西县土地管理委员会批准且公司依法获得土地使用权所涉及的项目用地之日后生效。公司需按照国家法律法规及政策规定的用地程序办理，通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得，土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交面积、价格及取得时间，协议是否生效存在不确定性。

5、本协议约定的投资规模、建设周期等均为计划数或预计数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。

6、控股子公司设立后，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。

7、本次投资事项已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、对外投资概述

公司和肥西县人民政府前期签署了《肥西县人民政府与上海派能能源科技股份有限公司投资框架协议》（以下简称“《框架协议》”），公司已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于与肥西县人民政府签订投资框架协议的公告》（公告编号：2022-014）。经过多轮谈判协商，双方拟签订《派能科技10GWh锂电池研发制造基地项目投资协议》（以下简称“《投资协议》”）。本次对外投资的具体情况如下：

1、对外投资的基本情况

随着能源革命驱动储能需求增加，储能产品应用场景不断丰富，经济性逐渐显现，全球新型储能发展迎来了快速发展期。为了提升公司的产品供应能力，进一步巩固和扩大公司的市场份额，提升公司市场地位，强化公司的核心业务，提升公司盈利能力和核心竞争力，公司拟与肥西县人民政府签订《投资协议》并投资建设派能科技10GWh锂电池研发制造基地项目，项目总投资约50亿元，资金来源为自有或自筹资金。由公司与肥西县人民政府所属平台公司肥西县产城投资控股（集团）有限公司（以下简称“平台公司”）共同出资设立安徽派能能源科技有限公司（暂定名，最终以当地市场监督管理局核准为准）为项目实施主体。项目公司注册资本为30亿元，其中派能科技使用自有资金或自筹资金以货币方式认缴出资26亿元,出资占比为86.67%；平台公司以货币形式认缴出资4亿元，出资占比为13.33%。

2、对外投资的决策和审批程序

2022年6月9日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨投资框架协议进展的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其指定人员负责办理与上述全部项目的实施及开展相关的一切事宜，包括但不限于签署、交付所有必要或适当的文件和资料、办理相关工商登记手续、投资建设项目备案登记、办理控股子公司后续减资或者股权转让等事宜，该议案尚需提交公司股东大会审议。

3、本次对外投资事项不属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》所规定的关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》所规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

甲方：肥西县人民政府

地址：肥西县上派镇人民路与站下路交口东南侧

机构类型：机关法人

关联关系说明：甲方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、投资设立子公司主体的基本情况

■

三、投资标的基本情况

（一）控股子公司基本情况

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拟设立的控股子公司的相关信息最终以当地市场监督管理局核准为准。

（二）拟投资建设项目的基本情况

1、项目名称：派能科技10GWh锂电池研发制造基地项目（暂定名）。

2、项目建设主体：安徽派能能源科技有限公司（暂定名，最终以当地市场监督管理局核准为准）。

3、项目建设地点：肥西经开区紫云湖片区，占地约368亩（实际供地面积、位置以土委会、规委会批准确定为准）。

4、资金来源：公司自有资金或自筹资金。

5、投资规模：投资总额约50亿元人民币。

6、预计建设期：项目计划分二期建设，每期建设5GWh电芯和系统组装生产线及相关配套设施。一期项目计划2022年12月开工建设，预计2024年2月建成投产；二期项目计划2024年2月开工建设，预计2025年4月建成投产。（具体建设周期以实际建设情况为准）。

7、项目需要履行的审批手续：该项目投资协议的签订尚需肥西县土地管理委员会批准且公司依法获得土地使用权所涉及的项目用地之日后生效。公司需按照国家法律法规及政策规定的用地程序办理，通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得，土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交面积、价格及取得时间，协议是否生效存在不确定性。

四、投资协议的主要内容

（一）协议双方

甲方：肥西县人民政府

地址：肥西县上派镇人民路与站下路交口东南侧

法定代表人：王新华

乙方：上海派能能源科技股份有限公司

地址：上海市浦东新区中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路887弄72号

法定代表人：韦在胜

（二）协议主要内容

1、项目内容

（1）乙方拟在肥西县内投资派能科技10GWh锂电池研发制造基地项目。项目选址位于肥西经开区紫云湖片区，占地约368亩（具体面积以实测为准），投资总额约50亿元（单位人民币，下同），其中：固定资产投资约30亿元（含设备、厂房、装修等）。

（2）项目计划分二期建设，每期建设5GWh电芯和系统组装生产线及相关配套设施。一期项目计划2022年12月开工建设，预计2024年2月建成投产；二期项目计划2024年2月开工建设，预计2025年4月建成投产。

（3）乙方须在肥西县新设立一家独立核算、自负盈亏的法人单位作为本项目实施主体（以下简称“项目公司”），注册资本30亿元，其中：甲方或甲方所属平台公司出资4亿元，乙方出资26亿元。项目公司设立后自动承接本协议书项下乙方的所有权利和义务，乙方就项目公司在本协议项下的义务向甲方承担连带责任。

2、优惠政策

（1）产业支持资金。甲方协调政府基金和银行资金用于支持乙方项目建设。资金的具体投资方式、退出机制等内容由甲方所属平台公司与乙方另行约定。

附回购条款的股权投资资金：甲方出资4亿元，根据乙方出资额度和出资时间，同期同金额投入项目公司（上限4亿），专项用于肥西项目建设。双方约定收益率为固定年化利率（单利），甲方出资每笔资金到账后满5年可以退出，具体出资方式及乙方回购方式由甲方所属平台公司与乙方在《派能科技10GWh锂电池研发制造基地项目产业资金投资协议》中约定。

3、甲方责任与义务

（1）甲方负责对项目宗地进行场地清障，并协助乙方办理交地手续。场地清障指将红线范围内的水塘排水、杂草清除，树木、房屋及其他附属设施拆除并外运。用地提供7通（城市道路、雨水管、污水管、供水管、供电、电话、网络）。

（2）甲方协助乙方办理供电、供水、天然气、蒸汽等基础设施申报（相关费用按国家和地方政策执行，由乙方承担）。

（3）甲方协助乙方做好项目的规划设计、土地、环保、建设等环节的审批手续，提供便捷的绿色通道。甲方积极协调省市相关单位，满足乙方生产所需能耗指标。

（4）甲方在本协议签订后15个工作日内，将协议宗地测绘图、管线资料、规划设计条件等前期资料一套各一份交乙方，用于项目规划设计。

（5）在乙方正式提交总平面规划及其他相关资料，项目方案获批后，甲方于40个工作日内将协议宗地交给乙方使用。

（6）甲方负责协调相关部门及周边关系，为乙方建设施工、合法生产经营创造良好条件。

4、乙方责任与义务

（1）乙方积极配合甲方做好招商引资等经济指标的统计工作，按照甲方要求及时提供资金到位、固定资产投资等凭证。凡涉及第三方中介机构审计的，审计费用由乙方承担。

（2）在完成土地移交手续后，乙方自行负责用地范围内的管理维护。乙方应在受让的土地范围内开展经济活动，集约节约利用土地，遵守国家法律法规，不损害公共利益。

（3）乙方在建设过程中，须接受城市建管部门的监督，建设内容严格遵守国家标准，在项目开工前办理土地、规划、环评、建管等报建审批手续。

（4）乙方在污水排放、废气、固体废弃物处理方面确保符合国家、安徽省、合肥市、肥西县以及肥西经开区的相关要求和标准。

（5）乙方依法合规做好人力资源管理工作，承诺在用工方面合法、公平竞争，避免通过不正当竞争方式用工。

5、特别约定

（1）乙方应当按本投资协议及与国土部门签订的《国有建设用地使用权出让合同》的约定使用项目土地，乙方若违反投资协议约定或不按规划部门批准的建设内容建设，私自改变土地用途，甲方有权通过国土部门无偿收回土地使用权、无偿没收该地块上所建的建筑物，并追回给予乙方的各项优惠及支持补助资金。

（2）项目按合同约定日期开工，但建设面积不足总面积的1/3或已投资额不足总投资额25%，且未经批准中止开发的建设用地满一年，将按照招拍挂方式出让的土地总价款的20%征收土地闲置费，并要求限期开发建设。乙方如造成项目土地闲置，闲置满1年不满2年的，应依法缴纳土地闲置费；土地闲置满2年且未开工建设的，甲方有权通过国土部门收回国有建设用地使用权。

（3）因乙方原因造成本协议解除的，甲方有权追回给予乙方的各项优惠及支持补助资金。

（4）乙方如违反协议约定，在未征得甲方同意的情况下，在完成固定资产投资并投产前将项目公司或项目公司名下的土地使用权、建筑物全部或部分转让给第三人，甲方有权要求乙方退还其享受的优惠政策资金、解除本协议、并收回土地，地上附属物补偿双方应协商处理。

（5）乙方在项目建设和实施过程中，应接受肥西县建管部门的监督。在规划、土地利用、环保、能耗、安全等方面确保符合国家、安徽省、合肥市以及肥西经开区的相关标准要求。如乙方在项目建设和实施过程中存在重大违法行为导致项目无法按照本协议约定实施，则甲方有权解除本协议、收回土地，不予补偿。

6、争议解决

因履行本协议发生争议，由争议双方协商解决，协商不成的，任何一方可依法将争议提交项目所在地有管辖权的人民法院裁决。

7、保密条款

甲方、乙方应对本协议内容及其它相关文本承担保密义务，并对其参与谈判的人员的保密义务承担连带责任，如有违反应承担因此给对方造成的损失，但向为履行其职责而确有必要知悉保密信息的双方雇员或其关联机构、双方所聘请的律师、会计师或者其他顾问机构的雇员披露，以及依据可适用的法律法规或机关规则要求需要披露的情形除外。

8、生效条款

本协议自双方签字盖章、项目用地通过肥西县土地管理委员会批准且乙方依法获得土地使用权之日后生效。

五、对外投资对上市公司的影响

本次对外投资设立控股子公司并签订投资协议，是公司前期战略框架协议的具体落地，是根据公司业务拓展和战略需求，基于公司基于锂电池研发和制造的经验做出的慎重决策，公司拟进行的项目建设将增加公司资本开支和现金支出，但对公司长期的业务布局和经营业绩具有积极影响，符合公司整体战略发展规划。本协议签署与控股子公司的设立不会导致公司主营业务、经营范围发生变化，对公司独立性没有影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、对外投资的风险分析

1、本次对外投资设立控股子公司，包括但不限于控股子公司名称、注册地、经营范围等尚需当地市场监督管理局等有关审批机关的核准，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性的风险。

2、本次项目建设的投资金额较大，相关项目建设分期投入且周期较长。建设过程中存在下游市场需求调整、宏观经济变化等不确定因素，项目具体实施内容和进度存在不确定性。

3、本协议履行过程中存在因政策变化而导致协议修改、终止的风险。项目涉及立项、环保、规划、建设施工等有关事项，尚需向政府有关主管部门办理项目备案、环评审批等前置审批工作，如遇国家或地方有关政策调整、项目审批等实施程序条件发生变化等情形，项目实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

4、本次签订的投资协议尚需肥西县土地管理委员会批准且公司依法获得土地使用权所涉及的项目用地之日后生效。公司需按照国家法律法规及政策规定的用地程序办理，通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得，土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交面积、价格及取得时间，协议是否生效存在不确定性。

5、本协议约定的投资规模、建设周期等均为计划数或预计数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。

6、控股子公司设立后，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。公司将密切关注控股子公司的设立及后续进展，积极行使股东权利，完善子公司的法人治理结构，明确子公司的经营决策和风险管理，建立完善的内控制度流程，加强内部协作机制的建立和运行，积极防范和应对控股子公司发展过程中可能面临的各种风险，加快推进投资项目的建设进度，确保公司投资的安全与收益。

7、本次投资事项已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

公司将根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定及时履行审议程序及信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海派能能源科技股份有限公司董事会

2022年6月9日

证券代码：688063 证券简称：派能科技 公告编号：2022-029

上海派能能源科技股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、前次募集资金的募集及存放情况

(一)前次募集资金的数额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3174号），本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票38,711,200股，发行价为每股人民币56.00元，共计募集资金2,167,827,200.00元，坐扣承销和保荐费用133,246,170.56元后的募集资金为2,034,581,029.44元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2020年12月24日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用20,612,496.26元后，公司本次募集资金净额为2,013,968,533.18元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕637号）。

(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2022年3月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

金额单位：人民币万元

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二、前次募集资金使用情况

前次募集资金使用情况详见本报告附表一。

三、前次募集资金变更情况

本公司不存在前次募集资金变更的情况。

四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

本公司锂离子电池及系统生产基地项目承诺投资总额150,000.00万元，截至2022年3月31日，该项目已使用募集资金投资金额为52,089.03万元，与承诺投资差异97,910.97万元，系该项目仍在建设中，尚未使用完募集资金所致。

本公司2GWh锂电池高效储能生产项目承诺投资总额16,000.00万元，截至2022年3月31日，该项目已使用募集资金投资金额为3,068.97万元，与承诺投资差异12,931.03万元，系该项目仍在建设中，尚未使用完募集资金所致。

五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

2021年1月28日，经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币6,396.76万元及已支付发行费用人民币380.43万元。上述置换已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并由其出具《关于上海派能能源科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕43号）。截至2022年3月31日，前述置换事项已完成。

六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表二。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

锂离子电池及系统生产基地项目、2GWh锂电池高效储能生产项目系新增产能项目，无法单独核算效益。

(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

锂离子电池及系统生产基地项目、2GWh锂电池高效储能生产项目系新增产能项目，无法单独核算效益。

七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司前次募集资金中不存在用于认购股份的情况。

八、闲置募集资金的使用

（一）根据2021年1月28日召开的第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。在确保不影响募集资金投资项目建设和使用、募集资金安全且不改变募集资金用途的情况下，同意公司使用最高不超过人民币16亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限从公司董事会审议通过之后起12个月内有效。在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。截至2021年12月31日，公司累计使用闲置募集资金购买理财产品539,315.71万元，已累计赎回419,479.01万元。

（二）根据2021年12月17日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。在确保不影响募集资金投资项目建设和使用、募集资金安全且不改变募集资金用途的情况下，同意公司使用最高不超过人民币10亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限从董事会审议通过之后，自上一次授权期限到期日（2022年1月27日）起12个月内有效。在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。截至2022年3月31日，公司累计使用闲置募集资金购买理财产品639,315.71万元，已累计赎回549,315.71万元。

九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至2022年3月31日，本公司尚未使用前次募集资金结余117,101.43万元（包括累计收到的现金管理收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额4,862.57万元及未赎回理财产品90,000.00万元），本公司实际募集资金净额201,396.85万元，未使用金额占前次募集资金总额的比例为58.14%，募集资金尚未使用完毕的原因系募投项目尚在建设中，募集资金未使用金额将持续用于募投项目建设。

十、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

十一、上网公告附件：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海派能能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

特此公告。

上海派能能源科技股份有限公司董事会

2022年6月9日

附表一：前次募集资金使用情况对照表

截至2022年3月31日

金额单位：人民币万元

■

[注]锂离子电池及系统生产基地项目及2GWh锂电池高效储能生产项目目前仍处于建设期

附表二：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2022年3月31日

金额单位：人民币万元

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[注1]产能利用率为已投软包电芯生产线产能利用率

[注2]锂离子电池及系统生产基地项目及2GWh锂电池高效储能生产项目仍处于建设期

[注3]截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比

证券代码：688063 证券简称：派能科技 公告编号：2022-022

上海派能能源科技股份有限公司

关于2021年年度股东大会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、股东大会有关情况

1.股东大会的类型和届次：

2021年年度股东大会

2.股东大会召开日期：2022年6月23日

3.股东大会股权登记日：

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二、增加临时提案的情况说明

1.提案人：中兴新通讯有限公司

2.提案程序说明

上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年4月8日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有27.91%股份的股东中兴新通讯有限公司，在2022年6月9日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》有关规定，现予以公告。

3.临时提案的具体内容

2022年6月9日，公司董事会收到股东中兴新通讯有限公司书面提交的《关于提请上海派能能源科技股份有限公司2021年年度股东大会增加临时提案的函》。提请董事会将以下议案作为临时提案，提交公司2021年年度股东大会审议。

1、《关于对外投资设立控股子公司暨投资框架协议进展的议案》

2、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

3、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

4、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

5、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》

6、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

7、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

8、《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

9、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

10、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

11、《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》

上述临时提案已经公司于2022年6月9日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事已对上述临时提案中的第2-11项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。公司董事会同意股东中兴新通讯有限公司的提议，现将上述议案作为新增的第9项至第19项议案提交公司2021年年度股东大会审议。上述临时提案中的第2-11项议案为特别决议议案、非累积投票议案，需要对中小投

(下转103版)