深圳市中装建设集团股份有限公司关于资产重组部分限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：002822 证券简称：中装建设 公告编号：2022-048

债券代码：127033 债券简称：中装转2

深圳市中装建设集团股份有限公司关于资产重组部分限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售股份为严勇、蔡史锋、王莉等13名自然人所持有的5,713,668股，占公司目前股本总额的0.80%；

2、本次限售股可上市流通日为2022年6月13日。

一、本次解除限售股份取得的基本情况

（一）核准情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中装建设集团股份有限公司向严勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕1219号），核准公司向严勇发行8,647,792股、向蔡史锋发行2,196,791股、向王莉发行2,196,791股、向尹建桥发行663,095股、向陈东成发行580,127股、向张国清发行507,050股、向朱宜和发行466,369股、向王光增发行444,429股、向魏春晖发行389,700股、向陈金明发行329,227股、向陈文发行273,428股、向高秀英发行208,878股、向李连明发行139,795股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过11,760万元。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方支付的股份的情况

在本次发行的定价基准日至发行日期间，因上市公司已实施完成2019年年度权益分派，上市公司对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行除权除息，发行价格由6.90元/股调整为6.86元/股，对应发行股份购买资产的股份发行数量相应由17,043,472股调整为17,142,851股，变动前后详细情况如下：

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（三）股份登记情况

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据相关规定于2020年8月7日受理完成本次向发行对象发行17,142,851股（有限售条件的流通股）股份的相关登记申请，并出具了《股份登记申请受理确认书》。公司本次向发行对象发行股份购买资产的新增股份上市日为2020年8月18日。

（四）本次向交易对方支付的股份的限售期安排及解禁情况

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注：根据限售股解禁安排及业绩承诺，交易对方承诺标的公司2020年、2021年、2022年实现的经审计的净利润分别不低于1291万元、1446万元和1601万元。标的公司2020年、2021年分别实现归属于母公司股东的净利润为1,576.18万元、1,867.65万元，均已完成承诺业绩。交易对方2022年累计可解锁其持有的限售股份数量的63.09%（（1291+1446）/（1291+1446+1601））；交易对方2022年累计可解锁其持有的限售股份数量=交易对方限售股份总数*2022年累计可解除限售比例=17,142,851*63.09%=10,815,418股（取整）；交易对方本次解除锁定的股份=交易对方2022年累计可解锁其持有的限售股份数量－前次解除锁定的股份数=10,815,418－5,101,750=5,713,668股。

二、本次申请解除股份限售股东承诺及履行情况

本次申请解除股份限售的股东严勇、蔡史锋、王莉、尹建桥、陈东成、张国清、朱宜和、王光增、魏春晖、陈金明、陈文、高秀英、李连明相关承诺及履行情况如下：

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根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的大华核字[2021]007382号和大华核字[2022]004549号业绩承诺实现情况说明的审核报告，标的公司嘉泽特2020年度实现归属于母公司股东的净利润为1,576.18万元，承诺利润数为不低于1,291.00万元，超额完成285.18万元，2021年度实现归属于母公司股东的净利润为1,867.65万元，承诺利润数为不低于1,446.00万元，超额完成421.65万元。标的公司2020年度、2021年度业绩承诺均已达到业绩承诺补偿义务人承诺的利润水平，标的公司2020年度、2021年度业绩承诺已经实现。

截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东已经或正在严格履行相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情形。

三、占用上市公司资金和违法违规担保情况

截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东未发生占用公司资金的情形，公司也未发生对其违规担保的情况。

四、本次限售股份可上市流通安排

1、本次解除限售股份可上市流通日为2022年6月13日。

2、本次解除限售股份数量为5,713,668股，占公司目前股本总额的0.80%。

3、本次申请解除股份限售的股东数量为13名，均为自然人股东。

4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

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五、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表

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六、独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问太平洋证券股份有限公司认为，本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；上市公司本次解除限售股份股东严格履行了其在本次交易中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对中装建设本次限售股份上市流通事项无异议。

七、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、限售股份上市流通申请表；

3、股份结构表和限售股份明细表；

4、太平洋证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司资产重组部分限售股解除限售的核查意见；

5、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2021]007382号《深圳市中装建设集团股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》；

6、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2022]004549号《深圳市中装建设集团股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》。

特此公告。

深圳市中装建设集团股份有限公司董事会

2022年6月9日