梦网云科技集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2022-064
梦网云科技集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“梦网科技”或“梦网”）于2022年5月11日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对梦网云科技集团股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第 246 号）（以下简称“问询函”）。收到问询函后，公司董事会高度重视，对所提问题进行了认真核查，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对问询函中提到的需要会计师核查并发表明确意见的问题进行了认真核查。回复如下：
问题1、报告期末，你公司商誉的账面余额22.32亿元，占净资产的比重为53.03%,本期针对深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称“深圳梦网”）、深圳市梦网视讯有限公司（以下简称“梦网视讯”）、深圳市尚鼎企业形象策划有限公司（以下简称“尚鼎策划”）分别计提商誉减值准备25,058.48万元、2,822.39万元、464.42万元，以前年度未针对深圳梦网及尚鼎策划计提减值准备。请以列表形式列示深圳梦网、梦网视讯、尚鼎策划近三年主要财务指标、各年业绩承诺完成情况（如有）、主营业务、目前业务开展情况、在手订单情况，并结合上述情况补充说明你公司对上述子公司商誉减值测试的详细过程，包括但不限于对资产组的认定及构成、关键假设、主要参数、预测指标及未来现金流现值具体情况等，并说明营业收入增长率、费用率、利润率等的预测依据及合理性，与往期财务数据及历次减值测试是否存在差异，并结合上述情况说明本期商誉减值计提是否充分准确，是否符合谨慎性的要求。
请年审会计师核查并说明针对商誉减值执行的审计程序及获取的审计证据，并就商誉减值准备计提时点是否恰当、金额是否审慎充分发表明确意见。
【公司回复】
（一）深圳梦网
1. 深圳梦网财务指标如下：
■
2021年，深圳梦网实现营业收入311,307.98 万元，同比增加21.54%，主要由于云短信业务营业收入较去年增长13.71%，5G富媒体消息营业收入较去年增长97.42%。报告期，深圳梦网营业利润19,599.62 万元，同比减少14.61%，主要因为2021年度受新冠疫情、外部市场环境，以及运营商供货价格持续上涨等多重因素的影响，加之云短信行业竞争激烈，短信业务毛利率由2019年的20.37%下降至2021年的12.03%，而2021年短信业务收入占深圳梦网整体业务收入87.45%，短信业务毛利下滑对营业利润产生较大影响；另一方面因为持续加大5G富媒体消息等新业务投入，导致期间运营费用大幅增加。
深圳梦网2022年1季度经营情况如下：
■
2022年初，公司原本预计云短信业务毛利有望逐步恢复，但一季度部分运营商的供货价格仍有提升，且全国各地疫情反复爆发，致使成本侧压力无法快速传导，使得整体云短信毛利率继续处于低位。尽管一季度云短信收入同比仍然保持增长，但受毛利率下降影响导致毛利总额仍然同比下降，鉴于云短信产品毛利率未来仍有可能维持在较低区间，深圳梦网云短信业务已出现减值迹象。另一方面，深圳梦网5G富媒体消息等新业务发展趋势快速，5G富媒体消息等新产品营收及毛利占深圳梦网的比重持续上升，2021年以来毛利约占深圳梦网总毛利的20%以上。
公司对深圳梦网的商誉减值评估需综合考虑2021年度传统业务云短信业务毛利下降，亦需考虑5G富媒体消息等新业务上升对未来业绩的影响。结合2022年一季度业务运营情况，鉴于云短信业务在深圳梦网总体业务量中占比仍然较大，基于谨慎原则，最终本次对深圳梦网计提商誉减值准备25,058.48万元。
2. 深圳梦网商誉减值测试的详细过程：
（1）资产组的认定及构成
资产组认定：深圳梦网包含商誉的资产组于评估基准日的所有资产和相关负债。
资产组构成：包含商誉资产组账面价值为371,255.55万元，具体构成见下表：
金额单位：人民币万元
■
（2）公允价值减处置费用计算过程
1)收入、成本预测分析
深圳梦网不属于传统订单式生产销售企业，而是主要依赖于签约客户对产品的使用消耗量作为销售参考，各产品利润预测主要根据历史经营趋势及参考1季度业务情况，具体预测如下：
① 短信业务
2021年全国移动短信发送量17,619亿条，比上年减少1%。从2021年整体行业分析来看，深圳梦网传统业务企业云短信逆势上涨，业务收入和业务量均保持增长。预测深圳梦网云短信业务未来仍将保持稳定增长。近三年来，由于上游供应商提高短信收费，行业毛利及公司毛利均大幅下滑，2019年至2021年深圳梦网云短信业务毛利率由20%左右下降至12%左右。预测期间，考虑云短信业务毛利率已大幅下降，未来下降空间有限，因此本次预测期间云短信成本以接近与评估基准日水平进行预测。
② 5G富媒体消息云通信业务
5G富媒体消息云通信业务包括视频短信、AIM消息、RCS5G消息等。
梦网视频短信业务从2018年开始研发，2019年正式投入运营，该业务近三年保持较高比例增长。经过多年的客户侧以及运营侧系统版本的多次快速迭代，以及结合各行业领域客户的投放效果，梦网形成了完善的运营策略和投放工具，打造了多个行业的标杆案例，因此该业务预计后期仍将保持增长。
梦网AIM消息在2021年度取得了三项重要业务进展：一是平台上线并持续进行迭代优化，具备了直发、API/SDK、UMC等多种接入能力；二是与华为、小米、OPPO、VIVO、魅族等手机厂家实现对接落地，形成了4亿余部终端的覆盖规模；三是聚合了AIM能力，协助中国移动将能力嵌入5G消息平台，目前基于短信小程序2.0的5G阅信产品已推出试商用。梦网5G富媒体消息“天慧”平台实现了短信/视频短信/AIM消息/5G消息多通信融合能力，平台能力达到了1万条/秒的并发量、1亿条/天的发送量，全年无故障稳定运行。2021年5G富媒体消息业务量合计27.61亿条，同比增长到近300%。
2021年5G富媒体消息等新业务收入占深圳梦网总收入比重不足7%，截至2022年一季度整体规模仍然较小。但5G富媒体消息业务作为云短信业务的升级，业务增长较快，随着市场业务的不断拓展，新业务营收比重有望持续提升。根据行业及企业自身发展分析，深圳梦网为拓展市场，预测期间5G富媒体消息随着业务量的增长，单价将有所下降。
2)税金及附加的预测
对包含商誉资产组预测期税金及附加的测算，税金及附加项目包括城建税、教育费附加等，考虑以往发生的税金及附加与营业收入有较强的相关性，计算预测期税金及附加，根据国家各项税收法规及产权持有单位适用的税率预测。
3)销售费用的预测
资产组2019年、2020年、2021年的销售费用：9,936万元、6,793万元、10,619万元，占主营业务收入的比例分别为3.69%、2.64%、3.41%，主要包括营业人员工资薪金、职工福利费、社保费用、住房公积金、业务招待费、差旅费、会议费、租赁费、推广费等。2021年销售费用增长一方面为对新业务提前两三年布局，业务开拓人员已经提前储备和培训，致使销售人员工资总体增长；另一方面公司持续加大5G富媒体消息等新业务投入，并进行市场推广、拓展，导致期间销售费用大幅增加，故2021年销售费用支出较高。未来公司新业务推广主要依托公司历年积累的优质行业大客户，做产品和服务的叠加和升级，以及重点攻克部分行业Top100的大客户，预测期间营销人员无需大幅增加，工资薪金根据未来需要的人员人数及工资水平进行预测；职工福利费、社保费用、住房公积金、奖金等根据历史年度占收入比例进行估算；提成费用按历史年度占收入比例进行估算；折旧、摊销按照基准日固定资产、无形资产规模及折旧政策进行估算；其他费用与收入关联度不大，因此按历史年度一定比例增长进行估算。
4)管理费用的预测
深圳梦网2019年、2020年、2021年的管理费用分别为：7,579.78万元、4,683.67万元、2,043.17万元，占主营业务收入的比例分别为2.81%、1.82%、0.66%。主要包括管理人员工资薪金、社保福利费用、办公费、租赁费、咨询服务费、无形资产摊销、车辆使用费等。近年来管理费用占比下降主要原因是：公司产品及业务范围有所精减，集中云通信服务业务，减少非主营业务管理支出，加之疫情原因，管理业务范围及管理活动均有所减少，相关管理费用有所降低。本次预测期间工资薪金根据未来需要的管理人员人数及工资水平进行预测；职工福利费、社保费用、住房公积金、奖金等根据历史年度占收入比例进行估算；折旧、摊销按照基准日固定资产、无形资产规模及折旧政策进行估算；租金、服务费按照合同和区域租金市场趋势确定；其他费用与收入关联度不大，因此按历史年度一定比例增长进行估算。
5)研发费用的预测
深圳梦网2019年、2020年及2021年的研发费用分别为：17,241.18万元、9,978.17万元、10,232.82万元，占主营业务收入的比例分别为6.40%、3.90%、3.29%。主要包括研发人员工资薪金、社保费用、办公费、租赁费、研究开发费、维护服务费、折旧费、水电费等。由于2019年公司大力投入云通信业务，因此研发费用投入较大。随着深圳梦网新业务的产品定型和正式商用，2020年、2021年对新产品研发投入有所减少，后续研发主要是对预测范围内的业务技术维护、迭代升级，后期投入相对平稳。本次预测期间工资薪金根据未来需要的研发人员人数及工资水平进行预测；职工福利费、社保费用、住房公积金、奖金等根据历史年度占收入比例进行估算；折旧、摊销按照基准日固定资产、无形资产规模及折旧政策进行估算；租金、服务费按照合同和区域租金市场趋势确定；其他费用与收入关联度不大，因此按历史年度一定比例增长进行估算。
6)2018年11月9日，深圳梦网被深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、国家税务总局深圳市税务局联合认定为高新技术企业。证书编号：GR201844203685，有效期三年。深圳梦网自2018年11月9日至2021年11月9日减按15%的税率计缴企业所得税。深圳梦网国高证书已于2021年12月23日重新通过认定，证书编号：GR202144202952，有效期三年。按规定研发费用可实行75%加计扣除政策。通过以上分析测算，对预测期所得税费用的预测进行估算。
7)根据深圳梦网提供的历史年度长期借款与短期借款数据，预计未来年度财务费用。
8)折旧与摊销的测算
包含商誉的资产组未来收益期非现金支出项目为折旧、摊销，折旧、摊销项目的计算以预测收益期当年计入成本费用的金额确认。
9)资本性支出的预测
资本性支出是指企业以维持正常经营或扩大经营规模的设备等资产方面的投入，主要包括存量固定资产更新资本性支出、扩大经营规模的增量固定资产及费用资本性支出。
10)营运资金增加额的估算
营运资金的追加是随着经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的资金；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少资金的即时支付。营运资金增加额指在不改变当前主营业务条件下，为保持资产组的持续经营能力所需的资金追加额。
本回复中营运资本增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量
首先了解、分析商誉相关资产组所在企业营运资金需求，同时分析同行业企业营运资金状况，合理确定商誉相关资产组营运资金增加额。
11)现金流量
通过以上计算，得出包含商誉资产组详细预测期未来现金流量。
金额单位：人民币万元
■
12)折现率的确定
为与本次预测的企业自由现金流量口径保持一致，本次评估折现率采用国际上通常使用WACC模型进行计算。
依据■ ，计算税后折现率为13.33%。
13)处置费用的确定
处置费用共包含四部分，分别为印花税、产权交易费用、中介服务费及资产出售前的整理费用，根据测算处置费用为1,276.00万元。
14)资产组公允价值减处置费用的评估结果
资产组公允价值减处置费用=资产组公允价值-处置费用
=347,473.07-1,276.00
=346,197.07（万元）
（3）包含商誉资产组可收回金额
经评估，确定资产组的可收回金额为346,197.07万元。
（二）梦网视讯
1. 梦网视讯财务指标如下：
■
2021年，梦网视讯实现营业收入1,915.84万元，同比减少59.19%，营业利润-1,349.33万元，同比减少1386.79%，主要由于随着2019-2020年期间深圳梦网委托的5G富媒体消息项目不断推进，技术开发服务收入中内部业务因开发程度的逐渐完成，所需的开发服务开始大幅减少导致。
基于谨慎原则，最终本次对梦网视讯计提商誉减值准备2,822.39万元。
2. 梦网视讯商誉减值测试的过程
（1）资产组的认定及构成
资产组认定：深圳市梦网视讯有限公司包含商誉的资产组于评估基准日的所有资产和相关负债。
资产组构成：包含商誉资产组账面价值为15,453.45万元，具体构成见下表：
金额单位：人民币万元
■
（2）公允价值减处置费用计算过程
梦网视讯主要为深圳梦网5G富媒体消息业务软件中视频、图片等压缩技术模块进行开发，为保持5G富媒体消息业务的市场占有率，梦网视讯的技术开发服务将保持稳定增长。具体预测如下：
1)营业收入的预测
包含商誉资产组主营收入为技术开发服务收入、视讯云视频服务收入。技术开发收入为对深圳梦网5G富媒体消息业务的技术支持，2019-2021年销售收入持续下滑，2020年、2021年增长率分别为-41%，-59%，其主要原因为2019-2021年期间，深圳梦网委托的5G富媒体消息项目不断推进，技术开发服务收入中内部业务因开发程度的逐渐完成，所需的开发服务开始减少；视讯云视频服务收入为视讯云可以托管客户所有类型的视频业务，或者为客户的APP嵌入视频直播模块。企业用户只需接入视讯云，就能够快速开展网络视频、游戏直播、活动直播、教育直播、娱乐互动、远程医疗等业务。2020-2021年销售收入增长率分别为620%，-54%。
近年来梦网视讯主要以技术开发服务为主，主要是为深圳梦网5G富媒体消息业务软件中视频、图片等压缩技术模块进行开发，截至评估基准日5G富媒体消息业务等技术开发已完成，未来将开发转变为技术维护服务及产品的升级迭代等服务。根据深圳梦网管理层估算，富媒体消息业务产品处于同行业较高水平，未来富媒体消息将是企业业务增长的主要产品，为保持其市场占有率，富媒体消息业务技术维护服费用按一定比例增长。
2)营业成本的预测
主营业务成本主要是软件开发成本、视讯云视频成本。梦网视讯2019至2021年毛利率逐渐下降，毛利率分别为69.86%、55.91%、49.15%，但毛利率高于行业平均上市公司比例。
软件发开成本主要为开发人员的工资、社会保险费、住房公积金、固定资产折旧、开发经费等。A.开发人员的工资、社会保险费、住房公积金等，主要按2021年互联网行业平均工资的增长率预测；折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确定；开发经费根据2019年-2021年占收入平均占比预测。B.视讯云视频成本预测，由于业务体量较小、收入较为零星，本次按照行业平均毛利预测。
3)税金及附加的预测
梦网视讯税金及附加核算基础为缴纳的增值税，税费构成包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加。增值税税率为6%、13%，城建税、教育费附加、地方教育附加税费率分别为7%、3%、2%，计费基础为应交增值税。印花税按照收入万分三预测。
4)财务费用的预测
根据梦网视讯提供的财务资料，财务费用包含银行存款利息、手续费，其中手续费较少，不予考虑，截至评估基准日梦网视讯短期借款余额为500万，借款年利率为4.35%。
5)管理费用的预测
管理费用主要为人员工资、通讯费、折旧摊销费、办公费、咨询服务费等。A.折旧摊销费主要为固定资产折旧摊销，未来年度折旧费主要包括评估基准日存量资产折旧费，按照评估基准日的折旧政策进行预测。B.其他费用主要包括通讯费、办公费、咨询服务费等，分别根据历史资料与企业现状，并考虑未来业务增长因素，按一定增长比例预测。
6)研发费用的预测
研发费用是指研发部门在研发过程中所发生的各项费用，主要由折旧摊销、工资、通讯费、差旅费、培训费、办公费、租赁费、水电费、咨询服务费、开发经费、维护服务费。根据梦网视讯历史年度的研发费用明细情况分析预测如下：A.职工工资含工资、福利费、社会保险费、住房公积金等，主要按2021年互联网行业平均工资的增长率预测。B.折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确定。C.通讯费、办公费、水电费、维护服务费等根据历史资料与企业现状，并考虑未来业务增长因素，按一定增长比例预测。D.差旅费、培训费、咨询服务费等按历史年度2019-2021年占收入比例预测。
7)所得税的预测
梦网视讯为我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，享受相关政策优惠，2022年按25%的法定税率减半征收企业所得税，并且梦网视讯为高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税，以及按规定研发费用可实行75%加计扣除政策。
8)折旧与摊销的测算
折旧和摊销的预测根据梦网视讯现有固定资产折旧、摊销政策预测。
9)资本性支出的预测
资本性支出是指企业以维持正常经营或扩大经营规模的设备等资产方面的投入，主要包括存量固定资产更新资本性支出、扩大经营规模的增量固定资产及费用资本性支出。
10)营运资金增加额的估算
营运资金的追加是随着经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的资金；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少资金的即时支付。营运资金增加额指在不改变当前主营业务条件下，为保持资产组的持续经营能力所需的资金追加额。
本回复中营运资本增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量
首先了解、分析商誉相关资产组所在企业营运资金需求，同时分析同行业企业营运资金状况，合理确定商誉相关资产组营运资金增加额。
11)折现率的确定
为与企业价值评估方法一致，本次资产评估折现率采用国际上通常使用WACC模型进行计算。
依据 ■，计算税后折现率为13.12%。
12）资产组公允价值的确定：
金额单位：人民币万元
■
13）处置费用的确定
处置费用共包含四部分，分别为印花税、产权交易费用、中介服务费及资产出售前的整理费用，根据测算处置费用为157.19万元。
即：资产组的公允价值减去处置费用后净额=公允价值-处置费用
=12,788.24 -157.19
=12,631.06（万元）
（3）包含商誉资产组可收回金额
经评估，确定资产组的可收回金额为12,631.06万元。
（三）尚鼎策划
1. 尚鼎策划财务指标如下：
■
2021年，尚鼎策划营业收入246.37万元，同比减少77.89%，营业利润-488.63万元，同比减少729.11%，主要因为受疫情及房地产融资收缩、房住不炒政策调控等因素影响，尚鼎策划房地产策划包装服务收入大幅减少。
基于谨慎原则，最终本次对尚鼎策划计提商誉减值准备464.42万元。
2. 尚鼎策划商誉减值测试的详细过程：
（1）资产组的认定及构成
资产组认定：深圳市尚鼎企业形象策划有限公司包含商誉的资产组于评估基准日的所有资产和相关负债。
资产组构成：包含商誉资产组账面价值为1,266.77万元，具体构成见下表。
金额单位：人民币万元
■
（2）公允价值减处置费用计算过程
本次对商誉相关资产组范围内涉及的资产及负债，采用成本法评估。
1)公允价值的确定
经采用成本法对商誉相关资产涉及资产及负债进行评估，资产组公允价值为812.1424（保留四位小数）万元，具体情况如下：
金额单位：人民币万元
■
2)处置费用的确定
处置费用共包含四部分，分别为印花税、产权交易费用、中介服务费及资产出售前的整理费用，根据测算处置费用为17.3661万元。
即：资产组的公允价值减去处置费用后净额=公允价值-处置费用
= 812.1424-17.3661
= 794.78（万元）
（3）包含商誉资产组可收回金额
经评估，确定资产组的可收回金额为794.78万元。
综上，通过结合深圳梦网、梦网视讯、尚鼎策划近三年主要财务指标、主营业务、目前业务开展等情况，及公司对深圳梦网、梦网视讯、尚鼎策划商誉减值测试的详细过程，公司认为营业收入增长率、费用率、利润率等预测依据充分且合理，与往期财务数据及历次减值测试不存在差异，本期商誉减值计提充分准确，符合谨慎性的要求。
【会计师的核查过程、依据及核查意见】
一、我们执行的主要审计程序及获取的审计证据如下：
（一）执行的主要审计程序：
1、了解、评价管理层与商誉减值相关的关键内部控制设计和运行的有效性；
2、复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；
3、评价管理层聘请的估值专家的独立性、胜任能力、客观性；
4、与管理层和估值专家讨论评估方法的适当性，以及估值模型、关键假设及参数选择的合理性；
5、取得外部估值专家出具的商誉相关资产组可收回金额资产评估报告，利 用注册会计师的估值专家的工作，评价外部估值专家估值时所采用的价值类型、评估方法的适当性，以及关键假设、折现率等参数的合理性；
6、将收入增长率、毛利率、经营费用等关键数据与企业过往业绩、管理层预算进行比较，审慎评价估值模型中采用的关键假设及估计的合理性；
7、检查估值专家的折现率模型，与同行业可比公司的折现率进行比较，评价折现率选取的合理性；
8、获取并复核了管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表，比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值的情况；
9、考虑在财务报表附注中有关商誉的减值以及所采用的关键假设的披露是否符合企业会计准则的要求。
（二）获取的审计证据：
1、与管理层的访谈记录；
2、评估机构出具的商誉减值测试报告；
3、与评估专家的沟通记录；
4、管理层与商誉减值测试相关的关键内部控制；
5、评估机构及评估专家独立性声明及证明其胜任能力的材料。
通过以上程序的履行，我们未发现商誉减值准备计提时点不恰当恰当、金额计提不审慎的情况。
二、核查意见
经核查，我们认为：通过结合深圳梦网、梦网视讯、尚鼎策划近三年主要财务指标、主营业务、目前业务开展等情况及复核梦网科技对深圳梦网、梦网视讯、尚鼎策划商誉减值测试的详细过程。我们认为营业收入增长率、费用率、利润率等的预测依据充分且合理，与往期财务数据及历次减值测试不存在差异，本期商誉减值计提充分准确，符合谨慎性的要求。通过商誉减值执行的审计程序及获取的审计证据，认为商誉减值准备计提时点恰当、金额审慎充分。
问题2、你公司在年报中称，公司在原有为高清视频、云VR、云AR提供超高清的底层视频编解码和传输服务的视频云能力基础之上，结合公司云通信业务，着眼于未来发展，成立元宇宙工程实验室。2022年5月9日，你公司披露《关于与景德镇国投、珠山区国资签订战略合作意向书的公告》称，三方拟成立合资公司，共同打造陶瓷元宇宙国际化运营平台。三方希望通过本次战略合作共同打造基于新型业务创新推广平台及服务体系。该平台面向全球陶瓷市场、工艺师及国内外客户，构建全新数字空间+内容/场景驱动的新型技术创新模式，通过数字瓷都的技术开发、运营和推广，最终通过元宇宙新型数字技术实现陶瓷传承与创新发展能力。
（1）请补充说明你公司现有主营业务、主要产品与元宇宙概念的关联性，元宇宙相关业务的具体内容、对你公司经营业绩和财务数据的实际影响，你公司元宇宙工程实验室的成立时间、人员配置、核心技术掌握情况，概念开发和立项工作的具体内容、研发投入、研发进度，并结合相关技术成熟度、产品落地可行性、市场需求状况等充分提示相关业务可能面临的风险。
（2）请你公司结合签订战略合作意向书的具体内容，具体说明合资公司是否具备投资相关项目所必需的人才、技术和业务储备，合资公司拟投资项目与元宇宙的实际关联性，合资公司投资项目预计对你公司业绩的具体影响，以及你公司投资开展该业务的必要性。
（3）请说明你公司在合资公司中担任的具体角色，参与合作的具体形式、对合资公司的会计核算方式，并结合项目可行性、合作方的相关业务开展情况及技术储备等，充分披露与合作相关的投资风险和经营风险。
（4）请核查你公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属近一个月买卖公司股票情况以及未来三个月的减持计划，你公司及相关方是否存在利用本次交易事项炒作股价、违规买卖公司股票的情形。
（5）请结合上述问题回复说明你公司相关信息披露行为是否审慎，是否存在蹭“元宇宙”热点概念的情形。
【公司回复】
（1）
1）公司现有业务与元宇宙概念的关联性
以梦网视讯为主体的梦网视频研发团队多年来一直专注于视频关键技术的研发，在视频领域拥有诸多先进技术创新，平台视频直播技术、视频压缩技术等技术体系处于国内领先水平。其中超低延时编码、VR视频编码渲染及球面合成技术是元宇宙技术的核心组成部分，公司已开发的视讯云、十分秀（低代码内容生成和内容编辑平台）、梦网云播（低延时视频直播系统）、梦网云会议等产品已具备元宇宙产品的雏形和基本要素，是开展元宇宙业务在产品和技术能力上的重要储备与基础。
2）公司元宇宙工程实验室相关情况
公司元宇宙工程实验室于2021年12月成立，人员主要来自于公司原视频研发团队。实验室现有成员23人，具有博士或硕士学位人员4人，其中1人具有教授级高工职称。团队在VR/AR、3D渲染引擎、人工智能、超低延时视频编码技术等领域有多年的沉淀和积累，具有较强的研究开发实力。元宇宙工程实验室已经立项的技术方向有：VR/AR动态渲染技术、人工智能交互引擎、低延时视频编码器、数字孪生/数字原生技术。
公司元宇宙项目主要面向以陶瓷为主的艺术品及艺术藏品，以数字孪生/数字原生、3D引擎和传感器网络为内容来源，以超低延时的视频编码为通信架构，以VR/AR、沉浸式展区为表现方式，以区块链为版权确权、交易和溯源系统，打造现实与虚拟交融的元宇宙展销平台，承载艺术作品、艺术展会的数字化建设、运营及交易。公司在上述领域有一定的技术储备，目前已获得授权的发明专利63件，正在申请中的发明专利31件。
3）风险提示
项目处于发展初期，目前尚未对公司经营业绩和财务数据产生实际影响。元宇宙涉及的各技术领域中许多属于探索性的前沿技术，有些核心技术需要摸索前行，存在研发周期不确定的风险；元宇宙是新兴赛道，其商业模式的优化与用户需求的挖掘也需要一定周期的沉淀，这有可能会在项目初期造成投入产出不成比例的情况。
（2）
1）项目所需人才、技术和业务储备
合资公司团队由梦网科技负责组建，通过选拔派遣熟悉相关业务的管理、运营骨干人才到合资公司任职，同时根据业务发展情况招聘相应人才，满足业务的发展需要。合资公司的研发和产品建设，涉及到元宇宙工程实验室各在研项目或者梦网科技其它现有产品的，由梦网科技以公允的价格提供产品或服务。
2）项目与元宇宙的实际关联性
梦网科技在2021年成立元宇宙工程实验室，开始对相关的技术和产品进行研究，尝试探索适合公司的商业模式。景德镇是世界瓷都、世界手工艺与民间艺术之都、国家陶瓷文化传承创新试验区，有着浓厚的艺术气息和历史文脉优势，具备新技术赋能转型升级优势。合资公司致力于建设和运营元宇宙展销一体化平台，为以陶瓷为主的文创作品和艺术品提供沉浸式的展示、版权确权、交易全流程服务，激发文创活力。依托VR/AR/MR、低延时视频编码、区块链及动态3D引擎等元宇宙相关技术，为艺术品及艺术展会形成高品质、低延时、高沉浸感的云端数字孪生体，打破时间和空间对会展的限制，降低疫情等公共事件带来的影响，提升会展价值。
3）开展项目的必要性
与景德镇市相关政府下属公司成立合资公司，建设运营的元宇宙项目将是梦网科技进军元宇宙的重点项目，对公司元宇宙战略有着重大意义；该项目是梦网科技元宇宙工程实验室自成立以来在元宇宙业务拓展方向上的研究成果，梦网科技长期积累的相关技术在项目中将得到充分的应用和体现；随着业务运营展开，该项目将会提升梦网科技的产品技术和运营经验。
按照战略合作意向书，梦网科技是合资公司的控股股东，出资占比70%。项目实际收益跟项目的推进和业务实际运营情况相关，请广大投资者注意投资风险。
（3）
1）合资方式
梦网科技是合资公司控股股东，负责项目前期运营和合资公司产品、技术、运营团队组建。待合资公司团队组建完成后，合资公司负责项目运营，梦网科技提供所有技术和产品支持。
合作以梦网科技、景德镇市国资运营投资控股集团有限责任公司、景德镇市珠山区国有资产经营管理有限公司三方联合，计划投资1亿元人民币成立合资公司。投资分两期进行，第一期投资5,000万元，其中梦网科技出资占比70%，景德镇市国资运营投资控股集团有限责任公司出资占比20%，景德镇市珠山区国有资产经营管理有限公司出资占比10%。合资公司单独设立会计账簿，进行独立核算，统一执行梦网科技财务管理制度，由梦网科技财务部统一进行会计核算及财务管理，纳入梦网科技合并报表范围。
合作方景德镇国控集团是景德镇三大国资平台之一，是景德镇陶瓷协会会长单位，在陶瓷方面主导“景德镇制”商标、官方旗舰店、瓷博会，以及国际陶瓷博览会的建设；合作方景德镇市珠山区国有资产经营管理有限公司是景德镇珠山区政府直属国资投资平台公司，是景德镇陶瓷文化的主要创作及陶瓷产品集散地，前述两个合作方的加入将提升合资公司陶瓷元宇宙项目在业务方面的扩展能力。目前合资公司工商设立手续正在积极办理之中。
2）合作相关的投资风险和经营风险
项目可行性、合作方的相关业务开展情况及技术储备等详见本问题第（2）小问相关答复。项目推进及业务经营不及预期风险：目前元宇宙发展处在初级阶段，在产业链的基础建设和用户习惯培养方面还需较长的过程，可能导致项目的推进进度和业务经营不达预期；版权保护风险：相关艺术品或数字资产的铸造需要建立在版权权属明晰的基础上，目前国内盗版问题尚未很好解决，可能导致市场存在版权保护的漏洞。
（4）经公司自查，公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属近一个月未有买卖公司股票情况，亦无未来三个月的减持计划，公司及相关方不存在利用本次交易事项炒作股价、违规买卖公司股票的情形。
（5）结合上述问题回复，公司认为关于本次合作的信息披露符合自愿性披露的相关规定，是真实的业务合作，不存在蹭“元宇宙”热点概念的情形。
问题3、报告期内，你公司实现营业收入31.75亿元，同比增长16.07%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为-3.01亿元，同比下降791.89%；经营活动产生的现金流量净额-6.82亿元，同比下降271.63%。你公司分季度财务指标中第一季度至第四季度营业收入分别为6.23亿元、7.63亿元、5.52亿元、12.36亿元，扣非后净利润分别为4,283.49万元、3,061.86万元、-1,186万元、-3.63亿元，经营活动现金流量净额分别为-1.81亿元、-6,040.02万元、-354.44万元、-4.36亿元。
（1）请你公司结合所处行业情况、主营业务发展情况、市场竞争情况、资产结构、偿债能力等，补充说明报告期内扣非后净利润、经营活动现金流量净额大幅下降的原因，相关因素是否具有持续性影响，是否对你公司持续经营能力产生不利影响。
（2）请结合你公司不同业务板块收入构成、成本确认、费用发生、销售回款、历史业绩等情况，说明报告期各季度财务数据波动较大的原因。
请年审会计师核查并发表意见。
【公司回复】
（1）
a、公司所处行业情况：根据工信部发布的2021年通信业统计公报显示，2021年，移动短信业务收入比上年增长6.6%，全国移动短信业务量比上年减少1%。目前，在国内三大电信运营商及产业链企业的共同努力下，5G富媒体消息产业生态已经初步推入市场。早在2018年，梦网便开始布局视频短信，梦网是业内最早上线视频短信商用运营的公司之一。
b、主营业务发展情况： 2021年公司云短信业务量和收入均保持同比上升，但公司云短信业务的毛利率受新冠疫情、外部市场环境，以及运营商供货价格持续上涨等多重因素的影响，加之云短信行业竞争激烈，毛利率下降和毛利总额下降，毛利率处于低位；报告期公司持续加大5G富媒体消息、国际云通信、华为服务号等新产品研发及市场推广投入，目前相关产品已经基本定型，正在进行规模化市场推广和拓展阶段，业务量持续提升且增长较快，毛利较高，具有较大的市场空间。毛利率较低的云短信业务是公司的传统业务，收入占比80%左右；毛利率较高的5G富媒体消息业务等新产品占比逐渐增加，收入占比约8%左右。
c、市场竞争情况：公司是国内领先的云通信服务商，不管是在传统的云短信业务还是5G富媒体消息业务等新产品业务均为行业龙头。2021年在云通信业务方面，公司实现营业收入28.73亿元，同行业上市公司吴通控股2021年度云通信业务营业收入21.48亿元、中嘉博创4.46亿元。
d、资产结构：
■
通过以上主要资产结构的变化分析，可以看出公司资产的流动性有所减弱，但不会对公司正常经营造成影响。
e、偿债能力：
■
通过以上偿债能力分析可以看出公司偿债能力较上期有所下降，但变化幅度不大，对公司持续经营能力不会产生不利影响。
综上所述，公司报告期内扣非后净利润大幅下降的主要原因有：1）由于报告期内运营商对短信提价幅度比较大而短期内短信售价难以提高导致毛利率下降较大；2）深圳梦网等子公司由于利润低于预期导致计提商誉减值准备2.83亿元；3）公司对新业务加大销售和研发投入导致销售费用和研发费用比上年增加较多。
经营活动现金净流量大幅下降的主要原因有：1）由于运营商普遍缩短账期导致报告期支付的采购款增加；2）公司某大客户短信项目期末欠款3.97亿元，该欠款已在2022年1月收回，该欠款对应的采购款3.65亿元公司在2021年已支付给运营商，该客户在2022年期初欠款余额较小，对公司经营活动现金净流量的影响没有持续性。
虽然公司报告期扣非后净利润和经营活动现金净流量出现大幅下降，但不会对公司持续经营能力产生不利影响，主要原因有：1）报告期运营商大幅提价，但持续大幅提价的可能性较小，而且在采购成本上升的情况下公司也会逐步提高销售价格，公司毛利率后期有望保持平稳；2）公司新产品富媒体消息业务量大幅增长，其中AIM消息毛利率也较高，后期有望给公司经营带来正面影响；3）公司资产负债率总体保持在较低水平，偿债能力较强，不会影响公司正常的资金周转。
（2）
a、收入构成：
■
公司第四季度收入金额较大主要原因为：1）本公司第四季度对某大客户销售额较大；2）由于第四季度有国庆节、双十一、双十二几个节日，公司和客户大力促销导致第四季度业务量较大，第四季度成为公司的销售传统旺季，以前年度也有类似现象。而电力电子业务方面，2019年11月公司完成原下属子公司辽宁荣信兴业电力技术有限公司的股权转让相关工商变更登记，至此公司不再经营电力电子业务，因此2021年四季度中节能大功率电力电子产品收入金额较小。
b、成本确认：
■
云通信业务毛利率全年逐步下降，主要因为运营商从第二季度开始对云短信业务提价幅度较大，而终端客户销售价格提高较难，云短信毛利率下降，导致云通信业务毛利率下降；第四季度对大客户的CDN销售业务毛利率较低也拉低了整体毛利率。
c、费用发生：
■
1）第二季度开始加大对5G富媒体消息等新业务的研发和销售投入等原因，导致第二季度开始销售费用、研发费用逐步增加；
2）第四季度计提确认了股份支付费用导致第四季度管理费用增加较多；
3）公司电力电子业务板块销售费用为负数主要原因为：根据汇科和梦网签订的业务合作协议，汇科帮助梦网催款及提供管理服务，汇科根据收到的款项及被服务企业利润确认佣金，双方定期对账结算，2021年9月30日公司与汇科根据原来的业务合同对账结算确认了梦网应该支付的佣金并签订了确认协议，根据协议汇科确认了一部分以前年度计提应付的佣金不用支付，所以本年将一部分以前年度计提的佣金冲回，冲减销售费用。
d、销售回款：
■
各季度回款与收入基本接近，第四季度回款大幅低于收入，主要因为本公司第四季度对某大客户的云短信业务销售额4.39亿，在第四季度收到回款0.42亿，其余货款在2022年1月回款所致。
e、历史业绩：
■
■
综上，经以上对比可以看出公司各季度收入和成本变动趋势基本类似，第四季度为公司销售旺季，收入和成本相对占比较高。
【会计师的核查过程、依据及核查意见】
一、我们执行的主要审计程序如下：
（一）针对持续经营能力，我们实施的审计程序主要包括：
1、充分关注被审计单位在财务、经济等方面存在的可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况以及持续经营假设不再合理的各种迹象；
2、提请管理当局对持续经营能力作出书面评价，并充分关注管理当局作出评价的过程、依据的假设和采取的改善措施，以考虑管理当局对持续经营能力的评价是否适当。结合期后事项、或有事项、法律诉讼、违反法规行为、财务承诺等，综合评价对持续经营的影响；
3、当识别出可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况时，注册会计师应当实施下列进一步审计程序：
1)复核管理层依据持续经营能力评估结果提出的应对计划；
2)通过实施必要的审计程序，包括考虑管理层提出的应对计划和其它缓解措施的效果，获得充分、适当的审计证据，以确认是否存在与此类事项或情况相关的重大不确定性；
3)向管理层获取有关应对计划的书面声明；
4)与管理当局分析和讨论盈利预测以及其他相关预测；
5)与管理层讨论分析和讨论最近的中期财务报表；
6)复核借款协议条款并确定是否存在违约情况；
7)阅读股东会会议、董事会会议以及相关委员会会议有关财务困境的记录；
8)向被审计单位的律师询问是否存在针对被审计单位的诉讼或索赔，并向其询问管理层对诉讼或索赔结果及其财务影响的估计是否合理；
9)考虑被审计单位是否存在尚未履行的客户订单；
10)复核期后事项并考虑其是否可能改善或影响持续经营能力。
（二）针对收入构成、成本确认、费用发生、销售回款、历史业绩等情况，我们实施的审计程序主要包括：
1、了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、检查主要的销售合同，识别与商品所有权上的主要风险和报酬转移相关的条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；
3、对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；
4、结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额；以抽样方式对资产负债表日前后确认的营业收入核对至与客户每月对账单等支持性文件，评价营业收入是否在恰当期间确认；
5、把短信收入和梦网科技业务管理系统短信发送记录进行核对，如果有差异则查明原因；
6、检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报；
7、对营业成本的结转进行计价测试，以确定营业成本计价是否正确；
8、对结转营业成本的数量与确认营业收入的数量进行核对，确认是否存在差异；
9、结合预付账款和应付账款函证同步函证采购金额，并与对账单核对；
10、对期间费用进行分析性复核，对有异常的项目重点进行细节测试，对重要项目获取合同等依据进行核对；
11、对期间费用进行截止性测试，检查费用确认是否跨期。
二、核查意见
通过以上程序的履行，我们认为公司认定的报告期内引起扣非后净利润、经营活动现金流量净额大幅下降因素不具有持续性影响具有合理性，也未发现上述事项会对公司持续经营能力产生不利影响的情形。报告期各季度财务数据波动较大的原因具有一定的合理性。
问题4、报告期末，你公司货币资金余额7.51亿元，其中其他货币资金余额4.43亿元，占比58.95%。短期借款余额11.54亿元，同比增长35.69%，长期借款余额1.79亿元，同比增长41.71%。报告期内，财务费用2584.41万元，同比增长30.88%。
（1）请你公司补充披露其他货币资金的具体构成、形成原因、目前存放情况，并自查是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况、是否存在货币资金被挪用、占用或限制权利的情形。
（2）详细说明2021年末货币现金与短期借款及长期借款余额同时较高的原因及合理性，财务费用大幅增长的原因，并结合上述情况说明与你公司历年数据、同行业公司情况是否存在显著差异。
（3）补充列示报告期内主要的借款情况，包括但不限于借款方、借款金额、用途、年限、利率、担保物、到期日等，并说明在货币资金余额较高的情况下仍进行贷款的必要性，结合业务发展情况说明借款额及利息不断增加的原因，同你公司收入增长是否匹配,你公司截至目前是否存在逾期债务，你公司的偿债计划，是否具有充足的偿债资金，偿还债务对你公司的流动性是否产生重大不利影响,你公司为降低债务提高盈利能力拟采取的措施。
（4）核查并说明你公司是否存在其他应披露未披露的债务及资产受限的情况。
请年审会计师就上述事项及公司货币资金状况核查并发表明确意见。
【公司回复】
（1） 报告期末，公司其他货币资金共4.43亿元，其中非受限资金0.02亿元，受限资金4.41亿元。具体数据如下：
（单位：元）
■
形成原因及目前存放情况：
1）银行承兑汇票保证金中0.80亿元是向银行申请开银行承兑汇票支付给关联公司以贴现获取周转资金需要存入的保证金，银行承兑汇票用于贴现可以取得综合利率较低的融资；另外0.08亿元是向银行申请开银行承兑汇票以支付货款需要存入的保证金。以上银行承兑汇票保证金随银行承兑汇票到期兑付而解除限制，目前已有0.35亿元随银行承兑汇票到期兑付划转至活期账户，其余仍处于受限状态。
2）定期存款1.4亿元用于质押开立银行承兑汇票而受限，其中三年期大额银行存单质押1.1亿元，银行承兑汇票保证金定期存单0.3亿元。定期存款质押开立银行承兑汇票以贴现可以获得利息差，随银行承兑汇票到期兑付而解除限制，目前处于受限状态。
3）保函保证金大部分为存放于中国银行鞍山铁东支行的履约保函保证金。因公司前期开展电力板块业务海外项目的总包工程，根据合同条款的约定及业主方(受益人)的要求，需向受益人开立履约保函，由于公司在中国银行鞍山铁东支行没有授信额度，履约保函为100%全额保证金，此部分保函保证金将按合同的规定，在保函到期后解除限制至活期账户，目前已有0.30亿元保函保证金到期解除限制，其余仍处于受限状态。
经公司自查，不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，亦不存在货币资金被挪用、占用或限制权利的情形。
（2）
公司2020-2021年货币资金、短期借款、长期借款及财务费用总体情况如下：
（单位：元）
■
公司2021年货币资金及短期借款分类数据如下：
（单位：元）
■
公司往年货币资金、短期借款、长期借款及财务费用不存在显著差异。报告期末，公司货币资金7.51亿元，其中受限资金4.41亿元，占比较高（约占58.7%），除受限资金实际可用货币资金3.10亿元，公司日常经营所需货币资金水平常态为3亿左右，可用货币资金能够满足实际经营周转；公司短期借款11.54亿元（扣除银行承兑汇票保证金后实际经营周转贷款8.85亿），较2020年同期增加3.04亿元，增加的主要原因是2021年末某客户业务合作支付供应商货款3.65亿元（2022年1月某客户已全部回款金额3.97亿），以及因公司营收增长、新产品的研发和市场推广加大导致资金需求增加；长期借款增加主要为梦网大厦建设用资金增加。鉴于此，公司认为2021年末货币资金与借款余额同时较高的原因具有合理性。
报告期，财务费用2021年同比2020年增加609.73万元，其中利息支出增加124.03万元，汇兑损益增加489.66万元，主要因为融资规模扩大及汇兑差导致，符合公司实际经营情况。
公司2021年末同行业货币资金、借款及财务费用情况对比
（单位：元）
■
备注：同行业数据取自2021年上市公司公开年报
与同行业相比，在云通信业务方面，报告期公司实现营业收入28.73亿、吴通控股21.48亿、中嘉博创4.46亿。公司货币资金及融资规模与业务量相匹配，与同行业公司相比不存在显著差异。
（3）
鉴于公司截止2021年末短期借款及长期借款明细情况，公司2022年偿债计划如下：
（单位：亿元）
■
公司具体偿债资金来源如下表：
■
公司截至目前不存在逾期债务，偿债资金充足，偿还债务对公司流动性不产生重大不利影响。公司后期降低债务提高盈利能力的措施：1）公司加大降本增效的力度，改善公司整体经营情况；2）加强应收账款账期管理，提高应收账款周转率；3）严格执行客户评级制度，对资信能力较弱的客户实行预收管理；4）加强与运营商的合作，降低控制预付货款比例；5）完善现金流管理，做好资金计划，提高现金流运营效率。
（4）公司不存在其他应披露未披露的债务及资产受限情况。
【会计师的核查过程、依据及核查意见】
一、我们主要执行的审计程序如下：
1、关注公司银行账户分布、“存贷双高”情况是否符合实际经营需要及行业惯例；
2、检查相关协议、会议纪要或决议等，以确定该交易是否履行了必要的审批决策程序；
3、将货币资金余额与利息收支、资金支出、资金使用计划、利润分配、同行业情况、手续费、控股股东相关情况等对比分析并评估其合理性，对异常情况进行调查；
4、全面、充分了解公司的法律环境、监管环境、舆论环境及其他外部环境因素，充分收集信息，关注异常迹象，评估资金占用方面的重大错报风险，并设计恰当的应对措施；
5、了解公司的行业状况、经营活动、投融资活动等。关注公司大额购销交易或其他大额非常规交易的商业合理性；
6、关注公司正在实施和计划实施的投资是否符合其战略发展规划；
7、了解公司与防控资金占用相关的内部控制，了解相关的控制环境、风险评估过程、信息系统、控制活动、内部监督，评价这些控制的设计并确定其是否得到执行，特别关注控股股东凌驾于内部控制之上的风险；
8、了解公司的关联方关系及其交易以及相关的内部控制，通过询问、检查等多种方式，恰当实施关联方关系及其交易的风险评估程序，特别考虑资金占用的风险。
9、分析识别与资金占用防控相关的内部控制制度和关键控制点，选取充分适当的样本实施控制测试，重点关注是否存在未经恰当授权审批的情形，并判断是否存在与资金占用相关的内部控制缺陷；
10、综合运用询问、观察、检查、穿行测试、重新执行等方法，测试并评价与资金占用相关的控制运行的有效性，考虑是否可以继续信赖相关的内部控制，并对应考虑后续实质性程序的实施；
11、结合资金占用相关的风险评估和控制测试情况，对货币资金实施恰当的函证程序；
二、核查意见
经核查，我们认为：
1、未发现公司存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况、货币资金被挪用、占用或限制权利的情形。
2、2021年末货币现金与短期借款及长期借款余额同时较高的原因具有合理性，财务费用大幅增长的原因主要是汇率变动所导致，未发现与公司历年数据、同行业公司情况存在显著差异。
3、货币资金余额较高的情况下仍进行贷款的原因是合理的，符合公司业务的实际情况，公司截至目前不存在逾期债务，公司具有充足的偿债资金，偿还债务对公司的流动性不产生重大不利影响。
4、未发现公司存在其他应披露未披露的债务及资产受限的情况。
（下转123版）
