（上接97版）

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登记在册的中航机电异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1）在中航机电关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2）自中航机电审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的中航机电股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。

已提交中航机电股票作为融资融券交易担保物的中航机电异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将中航机电的股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的中航机电异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的中航机电异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

中航机电将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告中航机电异议股东现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权的申报、结算和交割等）。

（5）现金选择权的价格调整机制

1）调整对象

调整对象为中航机电异议股东现金选择权价格。

2）可调价期间

中航机电审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

3）可触发条件

发生以下两种情形的任意一种，可触发现金选择权的价格调整机制：

①可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前中航机电每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日中航机电的交易均价（考虑于本次交易停牌至定价基准日期间实施2021年度权益分派方案影响）跌幅超过20%；

②可调价期间内，申万航空装备Ⅱ指数（801742.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前中航机电每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日中航机电的交易均价（考虑于本次交易停牌至定价基准日期间实施2021年度权益分派方案影响）跌幅超过20%。

4）调整机制及调价基准日

当上述调价触发情况首次出现时，中航机电在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对中航机电异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，中航机电仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若中航机电已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中航机电已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

调价基准日为中航机电上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的中航机电异议股东现金选择权价格为调价基准日前20个交易日的中航机电股票交易均价。

与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

10、本次交易涉及的债权债务处置

本次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

中航电子与中航机电将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由中航电子承继。

与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

11、过渡期安排

在本次换股吸收合并的过渡期内，吸收合并双方均应当并促使其各个下属企业：1、在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；2、尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；3、制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。

在过渡期内，吸收合并双方的任何一方应主动协助处理对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。

与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

12、本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排

（1）交割条件

《中航航空电子系统股份有限公司与中航工业机电系统股份有限公司之换股吸收合并协议》生效后，本次换股吸收合并于交割日进行交割。合并双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。

（2）资产交割

自交割日起，中航机电所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由中航电子享有和承担。中航机电同意自交割日起将协助中航电子办理中航机电所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序）由中航机电转移至中航电子名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响中航电子对上述资产享有权利和承担义务。

本次换股吸收合并完成后，中航机电所持子公司的股权归属于存续公司，并变更登记为中航电子的子公司；中航机电的分公司归属于存续公司，并变更登记为中航电子的分公司。

（3）债务承继

除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债务外，吸收合并双方所有未予偿还的债务将自本次合并交割日起由中航电子承继。

（4）合同承继

在本次合并交割日之后，中航机电签署的一切有效的合同/协议的主体变更为中航电子。

（5）资料交接

中航机电应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及中航机电的所有印章移交予中航电子。中航机电应当自交割日起，向中航电子移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件。

（6）股票过户

中航电子应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价而向中航机电股东发行的A股股份登记至中航机电股东名下。中航机电股东自新增股份登记于其名下之日起，成为中航电子的股东。

与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

13、员工安置

本次换股吸收合并完成后，中航电子员工将按照其与中航电子签订的聘用协议或劳动合同，继续在中航电子工作。本次换股吸收合并完成后，中航机电的全体在册员工将由中航电子全部接收并与中航电子签订劳动合同。中航机电作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由中航电子享有和承担。

在审议本次换股吸收合并的相关股东大会召开前，吸收合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。

与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

14、滚存未分配利润安排

除经吸收合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，中航电子及中航机电截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。

与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

（二）募集配套资金安排

1、募集配套资金的金额

本次募集配套资金总额预计不超过500,000.00万元，不超过中航电子换股吸收合并中航机电交易金额的100%。

与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

2、募集配套资金发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

3、发行对象及发行方式

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过35名符合条件的特定投资者，其中，中航科工拟认购的募集配套资金为50,000.00万元，航空投资拟认购的募集配套资金为30,000.00万元，中航沈飞拟认购的募集配套资金为18,000.00万元，航空工业成飞拟认购的募集配套资金为18,000.00万元。

本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞外的具体发行对象在本次交易获得中国证监会核准后，由中航电子董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则合理确定。

与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

4、定价依据和发行价格

本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日中航电子股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由中航电子董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过上述询价方式产生发行价格，中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞按照募集配套资金的定价基准日前20个交易日中航电子股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）继续参与认购。

如中航电子在本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日内发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则调整前交易日的交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若中航电子发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

5、发行数量

本次交易中，募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前中航电子总股本的30%。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若中航电子发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。

与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

6、上市地点

本次募集配套资金发行的A股股票将在上交所主板上市流通。

与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

7、锁定期

中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞认购的中航电子因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起18个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

除中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞外，其他发行对象认购的中航电子因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

本次募集配套资金完成后，发行对象通过本次募集配套资金而认购的中航电子股份因中航电子送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。

与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

8、滚存未分配利润安排

中航电子本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。

与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

9、募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、支付本次交易有关的税费及中介机构费用以及项目建设，其中用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务的比例不超过中航电子换股吸收合并中航机电交易金额的25%，或不超过本次募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及对应金额将在换股吸收合并报告书中予以披露。

本次募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。

在募集配套资金到位前，项目实施主体可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如果募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，或者出现募集配套资金失败或未能足额募集配套资金的情形，不足部分由合并后存续公司使用合法的自有或自筹资金自行解决。

与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

（三）决议有效期

本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。但如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则本次决议的有效期自动延长至本次交易完成日。

与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交股东大会逐项审议。

四、《关于〈中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

公司就本次交易根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法规及规范性文件的要求编制了《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。（见同日公告）

五、《关于签订附生效条件的〈中航航空电子系统股份有限公司与中航工业机电系统股份有限公司之换股吸收合并协议〉的议案》

为明确合并双方在合并过程中的权利义务，公司拟与中航机电签署附条件生效的《中航航空电子系统股份有限公司与中航工业机电系统股份有限公司之换股吸收合并协议》。该协议对本次合并的方案、中航电子异议股东的收购请求权、中航机电异议股东的现金选择权、本次合并的债务处理、员工安置、交割、合并双方的陈述和保证、协议的生效和终止、过渡期间安排、税费承担等主要内容进行了明确约定。

与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、《关于与特定投资者签订附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》

为明确公司与拟认购方中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞在本次募集配套资金中的权利义务，公司拟分别与中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞签订附生效条件的《股份认购协议》。该等协议对股份认购方案、缴款、验资及股份登记、双方的陈述与保证、协议的成立、生效及终止、税费、保密义务、违约责任等主要内容进行了约定。

与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、《关于本次合并构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

本次合并中，中航电子拟购买资产的交易金额为换股吸收合并中航机电的成交金额（交易金额=中航机电换股价格×中航机电总股本），为4,890,994.41万元。根据中航电子、中航机电2021年审计报告和本次交易金额情况以及《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易构成中航电子的重大资产重组，具体计算如下：

单位：万元

■

注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权益。

本次合并完成后，中航机电作为被合并方，将终止上市并注销法人资格。本次合并前，中航电子的控股股东为中航科工，实际控制人为航空工业，且最近36个月内的实际控制人均为航空工业，未发生变更。本次合并完成后，中航机载系统有限公司将其原持有中航电子的股份以及原持有中航机电的股份按照换股比例换成的中航电子股份对应的表决权委托给中航科工，中航电子的控股股东仍为中航科工，实际控制人仍为航空工业。因此，本次合并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

公司监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》

公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定。

与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

十、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

公司监事会认为，公司本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《中航航空电子系统股份有限公司章程》的规定，就本次交易向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。

与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

十一、《关于审议子公司增资扩股暨关联交易事项的议案》

公司控股子公司成都凯天电子股份有限公司（简称“凯天电子”）拟以核心员工持股、引进战略投资者和国有独享资本公积转增相结合的方式进行混合所有制改革。其中，员工持股平台拟现金增资约10,400万元；凯天电子拟通过北京产权交易所公开进场挂牌方式征集不超过5家投资方，合计募集资金约4亿元，超过5家报名时，采取竞争性谈判择优确定。此外，拟在实施员工持股及引进战略投资者的同时，凯天电子把所有者权益中包含的10,978.22万元国有独享资本公积转增股本，由航空工业作为国有资产出资人单独享有。

与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。（见同日公告）

特此公告。

中航航空电子系统股份有限公司

监 事 会

2022年6月11日

股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2022 - 032

中航航空电子系统股份有限公司

关于子公司增资扩股暨关联交易的

进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“中航电子”、“公司”）控股子公司成都凯天电子股份有限公司（以下简称“凯天电子”）拟采取核心员工持股、引进战略投资者和国有独享资本公积转增相结合的方式进行混合所有制改革（以下简称“本次交易”或“本次增资”）。本次增资完成后，公司仍为凯天电子的控股股东。本次增资最终交易结果将依据在产权交易所公开征集战略投资者报价的实际情况确定，实际持股情况以工商登记为准。

● 本次增资方中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）为公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次增资已经公司第七届董事会2021年度第七次会议（临时）审议通过，现因本次增资方案调整以及评估基准日变化，已重新提交公司第七届董事会2022年度第六次会议（临时）董事会审议。截至本次增资为止，过去12个月内发生的需累计计算的公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到公司股东大会的审议标准，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

● 本次增资的评估报告尚需航空工业备案，本次增资尚待履行公开征集战略投资者、员工持股平台入股、办理工商变更登记等程序，存在一定的不确定性。公司将根据进展情况及时进行信息披露。

一、本次交易方案概述

按照“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”的总体要求，凯天电子本次混合所有制改革方案将采取核心员工持股、引进战略投资者和国有独享资本公积转增相结合的方式进行。其中，员工持股平台拟现金增资约10,400万元；凯天电子拟通过北京产权交易所公开进场挂牌方式征集不超过5家投资方，合计募集资金约4亿元，超过5家报名时，采取竞争性谈判择优确定。此外，拟在实施员工持股及引进战略投资者增资的同时，凯天电子把所有者权益中包含的10,978.22万元国有独享资本公积转增股本，由航空工业作为国有资产出资人单独享有。本次交易完成后，公司仍为凯天电子的控股股东。

航空工业为公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次交易为止，过去12个月内发生的需累计计算的公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到公司股东大会的审议标准，本次关联交易不需提交公司股东大会审议批准。

二、增资方介绍

（一）中国航空工业集团有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册地：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼

法定代表人：谭瑞松

注册资本：6,400,000万元

经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构：航空工业为国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司。

财务状况：截至2021年12月31日，航空工业经审计的总资产为123,832,280.16万元，净资产为39,738,699.88万元；2021年度营业收入为51,903,588.56万元，净利润为1,693,168.19万元。

关联关系说明：航空工业为公司实际控制人。除上述事项和正常的业务往来外，航空工业与公司之间不存在产权、资产、非经营性债权债务、人员等方面的其他关系。

（二）员工持股平台

凯天电子拟实施核心员工股权激励，截至目前员工持股平台尚未完成工商注册登记，其信息以最终工商注册信息为准。

该等员工持股平台与上市公司之间将不存在关联关系。

（三）战略投资者

拟引入的战略投资者拟通过在北京产权交易所公开挂牌的方式产生，交易结果存在不确定性，目前尚无法判断是否存在关联方。

三、标的基本情况

（一）交易的名称和类别

本次交易的类别为子公司增资扩股，即采取核心员工持股、引进战略投资者及国有独享资本公积转增相结合的方式进行。

（二）标的公司基本情况

1、公司名称：成都凯天电子股份有限公司

2、成立时间：1981年10月31日

3、注册地址：成都市青羊区黄田坝

4、注册资本：37,689.7007万元

5、公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

6、法定代表人：陈铁燕

7、经营范围：航空电子、航空仪表、发动机控制系统、航空地面测试设备、航空电子机械设备、节能与安全装置设备、汽车配件的研发、制造、销售、维修、试验及技术服务，传感器及测试系统、数据链系统、通信系统设备、通信终端设备、飞机地面保障设备的研发、制造、销售、维修、试验及技术服务；爆破片安全装置、弹性元件、机械密封件、阀门、凝聚水回收系统的设计、制造、试验、销售及技术服务（制造限分支机构在工业园区内经营）；环境监测专用仪器仪表、环保节能安全分析仪器仪表（含化学试剂）的制造、销售及运行服务；机械设备租赁；房地产开发经营；设备修理；软件开发；信息系统集成服务；环境污染的治理及技术咨询；环境保护监测；机械加工；合同能源管理；自营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

8、股权结构：本次交易前，公司持股88.30%；中航投资控股有限公司持股5.07%；中国航空工业集团公司成都飞机设计研究所持股5.07%；成都飞机工业（集团）持股1.56%。

9、主要财务数据：截至2021年12月31日，凯天电子经审计的总资产为380,564.61万元，净资产为130,662.83万元；2021年度营业收入为147,916.57万元，净利润为5,951.40万元。

（三）标的公司运营情况

凯天电子成立于1962年，2008年3月整体变更为股份有限公司，主营业务包括军用航空业务、民用航空业务、非航空军品和非航空民品四大类。军用航空和非航空军品目前约占总业务量的80%，主要包括大气数据系统、压力/温度/位移/振动四类传感器、位置检测与控制系统、金属密封连接、航空管路、燃油泵等机载设备和产品装备。民用航空和非航空民品未来有巨大的发展空间，目前约占总业务量的20%。

（四）交易标的权属情况说明

凯天电子产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、本次交易的主要内容、资产评估及交易定价

本次增资中，员工持股平台拟现金增资约10,400万元；凯天电子拟通过在北京产权交易所公开挂牌的方式引进战略投资者不超过5家，合计募集资金约4亿元，超过5家报名时，采取竞争性谈判择优确定。此外，拟在实施员工持股及引进战略投资者增资的同时，航空工业将其持有的10,978.22万元国有独享资本公积转增为凯天电子注册资本。

本次增资价格以经航空工业备案的以2021年11月30日为评估基准日的资产评估价值为基础，且每一元注册资本对应的价格不得低于人民币1元，并通过在国务院国资委认可的产权交易机构公开挂牌的方式确定。根据上海立信资产评估有限公司出具的编号为信资评报字[2022]第A10085号的《成都凯天电子股份有限公司拟混合所有制改革所涉及的成都凯天电子股份有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日2021年11月30日，凯天电子的股东全部权益价值为人民币162,508.63万元。上述评估报告尚需航空工业备案。

以上述资产评估价值作为交易底价测算，本次交易完成后，预计凯天电子股权结构变化如下：

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最终交易结果将依据在产权交易所公开征集战略投资者报价的实际情况确定，实际持股情况以工商登记为准。

五、本次交易对上市公司的影响

1、通过本次交易，凯天电子的经营能力预计将会加强，营业收入和利润水平有所提升，整体实力得到壮大。

2、通过核心员工持股等多项激励手段，可以有效激发核心骨干活力动力；通过引入外部资金、建立融通机制，能够实现核心部件的自主化研发，促进科研成果转化。通过本次混合所有制改革，引入资金的运用，能够提升凯天电子的核心竞争力，产业拓展实现突破。

3、本次凯天电子的增资扩股事宜不会影响公司对凯天电子的控股地位，不会对上市公司整体运营格局造成较大的影响，符合公司及股东整体利益。

六、本次交易履行的审议程序

1、2022年6月10日，公司召开第七届董事会2022年度第六次会议（临时）审议通过了《关于审议子公司增资扩股暨关联交易的议案》。在审议该议案时，关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。

2、独立董事出具了关于同意将本次交易议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：

（1）公司控股子公司成都凯天电子股份有限公司（以下简称“凯天电子”）拟进行混合所有制改革。本次混合所有制改革采取核心员工持股、引进战略投资者和国有独享资本公积转增相结合的方式进行（以下简称“本次交易”或“本次增资”）。通过本次交易，凯天电子的经营能力预计将会大幅度加强，整体实力得到壮大。

（2）本次增资方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。

（3）本次增资的交易价格以经中国航空工业集团有限公司备案的以2021年11月30日为评估基准日的资产评估价值为依据，并通过在国务院国有资产监督管理委员会认可的产权交易机构公开挂牌的方式确定。本次增资定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（4）本次凯天电子的增资扩股事宜不会影响公司对凯天电子的控股地位，不会对上市公司整体运营格局造成较大的影响，符合公司及股东整体利益。

（5）本次增资属于关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次子公司增资扩股的相关决议合法有效。

3、公司董事会审计委员会对本次增资事项发表如下意见：

我们认为：本次凯天电子增资扩股暨关联交易没有损害公司利益以及中小股东的利益，关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。我们同意本次关联交易的议案。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

本次交易前12个月内，公司不存在需要特别说明的历史关联交易情况。

八、上网公告附件

1、中航航空电子系统股份有限公司第七届董事会2022年度第六次会议（临时）决议；

2、中航航空电子系统控股股份有限公司独立董事关于子公司增资扩股暨关联交易事项的事前认可意见；

3、中航航空电子系统控股股份有限公司独立董事关于子公司增资扩股暨关联交易事项的独立意见；

4、中航航空电子系统股份有限公司董事会审计委员会关于子公司增资扩股暨关联交易事项的意见；

5、《成都凯天电子股份有限公司拟混合所有制改革所涉及的成都凯天电子股份有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2022]第A10085号）。

特此公告。

中航航空电子系统股份有限公司

董 事 会

2022年6月11日

股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2022 - 033

中航航空电子系统股份有限公司

关于披露重组预案的一般风险提示

暨公司股票复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为重组形成中国航空工业集团有限公司重要的机载系统上市平台，加快机载系统业务的发展，中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“中航电子”、“公司”）拟通过向中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”）换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中航机电并发行A股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》规定的重大资产重组，亦构成公司关联交易，本次交易不会导致公司实际控制人变更。经向上海证券交易所申请，公司A股股票自2022年5月27日（星期五）开市起停牌。具体内容详见公司于2022年5月27日发布的《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2022-027）。

2022年6月10日，公司召开第七届董事会2022年度第六次会议（临时）审议了《关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，并在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体进行相关公告。

经向上海证券交易所申请，公司股票将于2022年6月13日（星期一）开市起复牌。

截至本公告披露日，本次交易涉及的审计、估值等相关工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会。公司将在相关审计、估值等相关工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会提请股东大会审议上述议案及其它与本次交易相关的议案。

本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在较大不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

中航航空电子系统股份有限公司董事会

2022年6月11日

股票代码：600372 股票简称：中航电子 上市地：上海证券交易所

股票代码：002013 股票简称：中航机电 上市地：深圳证券交易所

中航航空电子系统股份有限公司换股

吸收合并中航工业机电系统股份有限公司

并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

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二〇二二年六月

声 明

一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案及其摘要内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

二、截至本预案摘要签署日，本次交易相关各项工作尚未完成，重组预案及其摘要中涉及的部分数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。中航电子、中航机电董事会及董事会全体成员保证重组预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。在本次交易相关各项工作完成后，中航电子和中航机电将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应的股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。

三、吸收合并双方控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让各自在吸收合并双方拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交吸收合并双方董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

四、本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、重组预案及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所、深交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断、确认或批准。重组预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得吸收合并双方股东大会、中国证监会等审批机关的核准或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对吸收合并双方或存续公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

释 义

在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

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说明：本预案摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

重大事项提示

提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

本次交易通过换股吸收合并的方式对中航电子和中航机电进行重组整合，是贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想的重要举措，推动存续公司内强质地、外塑形象，实现国有资产保值增值；聚焦专业化整合，发挥协同效应，做强做精主责主业，打造具有国际竞争力的航空机载产业，助力航空工业高质量发展；积极利用资本市场深化改革，完善治理结构，提高上市公司质量；充分发挥上市平台融资功能和资源配置作用，募集配套资金为存续公司的长远发展提供保障。

本次交易的具体实现方式为：中航电子以发行A股方式换股吸收合并中航机电，中航电子为吸收合并方，中航机电为被吸收合并方，即中航电子向中航机电的换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的中航机电股票。同时，本次换股吸收合并完成后，机载公司将其原持有中航电子的股份以及原持有中航机电的股份按照换股比例换成的中航电子股份对应的表决权委托给中航科工。另外，中航电子拟采用询价的方式向包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金不超过50亿元。

本次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。中航电子因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。

根据机载公司与中航科工签署的《表决权委托协议》，本次换股吸收合并完成后，机载公司将其原持有中航电子的股份以及原持有中航机电的股份按照换股比例换成的中航电子股份对应的表决权委托给中航科工。交易完成后，中航科工仍为存续公司的控股股东。

本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。

二、换股吸收合并支付方式及具体方案

（一）换股吸收合并双方

本次换股吸收合并的吸收合并方为中航电子，被吸收合并方为中航机电。

（二）换股发行股份的种类及面值

中航电子本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（三）换股对象及合并实施股权登记日

本次换股吸收合并的换股对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中航机电全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中航机电股东持有的中航机电股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中航机电股票，将全部按照换股比例转换为中航电子因本次换股吸收合并发行的A股股票。

吸收合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。

（四）换股价格及换股比例

本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确定，本次换股吸收合并中，中航电子和中航机电的换股价格按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价经除权除息调整后确定，并由此确定换股比例。

中航电子换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价为19.06元/股，即中航电子的换股价格为19.06元/股。

中航机电换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价为12.69元/股。中航机电于本次交易停牌至定价基准日期间实施2021年度权益分派方案，以中航机电股权登记日总股本（3,884,824,789股）剔除已回购股份（22,570,005股）后的股数为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），中航机电实际分红总金额为386,225,478.40元。经除权除息调整后中航机电换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价=12.69元/股-实际现金分红总额/股权登记日总股本（386,225,478.40元÷3,884,824,789股）=12.59元/股，即中航机电的换股价格为12.59元/股。

每1股中航机电股票可以换得中航电子股票数量=中航机电的换股价格/中航电子的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，中航机电与中航电子的换股比例为1:0.6605，即每1股中航机电股票可以换得0.6605股中航电子股票。

自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除吸收合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。

（五）换股发行股份的数量

截至本预案摘要签署日，中航机电的总股本为3,884,824,789股，参与本次换股的中航机电股票为3,884,824,789股，其中包含库存股22,570,005股。参照本次换股比例计算，中航电子为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为2,565,926,773股。

自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合并双方任何一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者中航机电发生库存股注销事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。

中航机电换股股东取得的中航电子股票应当为整数，如其所持有的中航机电股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

（六）换股发行股份的上市地点

中航电子为本次换股吸收合并发行的A股股份将在上交所主板上市流通。

（七）权利受限的换股股东所持股份的处理

对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中航机电的股份，该等股份在换股时一律转换成中航电子的股份，原在中航机电的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中航电子股份上继续有效。

（八）中航电子异议股东的利益保护机制

为保护吸收合并方中航电子异议股东的利益，根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等规定，本次交易将赋予中航电子异议股东收购请求权。

1、中航电子异议股东

有权行使收购请求权的中航电子异议股东指在参加中航电子为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中航电子异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中航电子股东。

在中航电子为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中航电子异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在中航电子为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中航电子异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。

持有以下股份的登记在册的中航电子异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：（1）存在权利限制的中航电子股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向中航电子承诺放弃中航电子异议股东收购请求权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。

若本次换股吸收合并最终不能实施，中航电子异议股东不能行使该等收购请求权，中航电子异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。

2、收购请求权价格

中航电子异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的中航电子股票交易均价，即18.44元/股。

若中航电子自换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。

3、收购请求权的提供方

中航科工同意作为收购请求权的提供方，在本次交易过程中将向中航电子异议股东提供收购请求权。中航电子异议股东不得再向中航电子或其他同意本次交易的中航电子股东主张收购请求权。在本次交易获得中国证监会核准后，中航科工承诺于收购请求权实施日无条件受让成功申报行使收购请求权的中航电子异议股东所持有的中航电子股份，并按照收购请求权价格向中航电子异议股东支付相应的现金对价。

4、收购请求权的行使

在本次交易获得中国证监会核准后，中航电子将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的中航电子异议股东在收购请求权申报期内可以进行申报行权。行使收购请求权的中航电子异议股东，可就其有效申报的每一股中航电子股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让中航电子异议股东行使收购请求权的全部中航电子股份，并相应支付现金对价。

登记在册的中航电子异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：（1）在中航电子关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自中航电子审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的中航电子股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；（3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。

（下转99版）