四川路桥建设集团股份有限公司
关于参与会东金川公司破产重整投资的进展暨
收购会东金川公司的公告

2022-06-11 来源：上海证券报

证券代码：600039 证券简称：四川路桥公告编号：2022-089

四川路桥建设集团股份有限公司

关于参与会东金川公司破产重整投资的进展暨

收购会东金川公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月9日收到四川省会东县人民法院（以下简称“法院”）民事裁定书﹝（2021）川3426破1号之一﹞，根据裁定书显示法院批准通过了《金川公司重整计划草案》，公司已确定为会东金川磷化工有限责任公司的破产重组投资人。

●交易标的名称：会东金川磷化工有限责任公司（以下简称“金川公司”）100%股权

●交易金额：本次交易总金额约为104,000万元，其中拟通过破产重整以现金方式出资43,000万元收购金川公司100%股权；复工复产、矿山建设、技改及其他基础设施投资等约61,000万元。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

●本次交易已经2022年3月3日公司第七届董事会第五十三次会议审议通过。由于涉及商业秘密，根据《四川路桥信息披露暂缓与豁免业务管理制度》关于暂缓披露的规定，公司暂缓了关于本事项的披露。

●风险提示

1.安全、环保等整改工作可能无法完成的相关风险

金川公司在安全、环保等方面存在未完成相关审批的情形，并且在历史经营过程中因环保、安全等方面问题受到过行政处罚，被相关部门要求整改。目前金川公司正针对安全、环保等方面存在的问题进行整改，但其黄磷生产系统环保治理整改一旦不能通过审查，则金川公司的黄磷加工业务也将终止，丧失重要主营业务，也将影响公司重整目的的实现。

2、矿产经营不达预期的风险

金川公司的相关矿权有效期均已届满，且目前均处于停产状态。虽然大黑山采矿权已获得延期，但由于原设计产能不合理、设备设施老化、技术工艺不先进、矿石品位中等、生产管理欠佳等因素影响，设计产能可能无法兑现，存在经营和投资效果不达预期的风险。

3.公司拟投入资金无法回收的风险

本次交易拟投入资金约104,000万元，较前期《招募公告》提出的约10,000 万元资金投入有大幅增加。若金川公司安全环保整改未能完成、生产经营未达预期，则公司投入资金存在无法全部回收的风险。

4、市场风险

受国家政策、产业发展等多方面影响，黄磷产品价格具有周期性，价格波动将直接影响公司的经济效益。同时，黄磷生产的部分矿石需要外购，磷矿采购受市场供需及价格波动影响较大，存在经营成本超过预期的风险。

5、生产安全风险

金川公司的经营范围涉及矿产资源开采、生产、运输、销售等方面，生产安全是其生产经营极为重要的一个环节。矿山、化工产品行业属于国家高危生产行业，矿山日常开采和矿产品加工过程中，可能发生矿井崩塌、危险品燃烧爆炸、人身安全事故等安全生产问题，存在潜在的生产安全风险。

6、行业监管新政策、标准变化导致的风险

金川公司所处行业的监管要求、各项专业标准可能存在持续变化，目标公司的相关标准存在可能未及时按照监管要求、行业标准进行更新，进而造成不合规、不达标，被处治的风险。

7、重整不达预期的风险

由于金川公司已资不抵债，存在安全环保整改、经营不达预期及市场、生产安全、行业监管等风险，若公司无法解决前述问题，则存在对金川公司的重整无法达到预期的风险。

请广大投资者注意上述风险，谨慎作出投资决策。

一、交易概述

（一）基本概况

2021年8月15日公司召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于受托管理会东金川部分股东权利的议案》，同意受托管理会东国资公司持有的金川公司5%股权，并同意与会东国资公司签订《股东权利委托协议》。（具体内容详见公司于2021年8月16日披露的公告编号为2021-080的《四川路桥关于受托管理会东金川公司部分股东权利的公告》及2021年8月26日披露的公告编号为2021-084的《关于对上海证券交易所〈关于公司受托管理股权事项的问询函〉回复的公告》）

2021年10月20日，公司召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司参与会东金川磷化工有限责任公司破产重整选聘重整投资人项目招标的议案》，公司拟参与金川公司本次破产重整公开招募。内容详见公司《关于拟参与会东金川公司破产重整投资人公开招募的公告》（公告编号2021-118）。

2021年10月29日，公司收到金川公司管理人发出的《关于确定重整投资人的通知》［（2021）金川破管字第22号］，经过管理人组织召开的评审会评审，公司被确定为金川公司重整投资人。内容详见公司《关于参与会东金川公司破产重整投资的进展公告》（公告编号2021-125）。

2022年3月3日，公司第七届董事会第五十三次会议全票审议通过了《关于拟收购金川磷化工有限责任公司的议案》。由于涉及商业秘密，根据《四川路桥信息披露暂缓与豁免业务管理制度》关于暂缓披露的规定，公司暂缓了关于本事项的披露。本次交易总金额约为104,000万元，其中拟通过破产重整以现金方式出资43,000万元收购金川公司100%股权，用以清偿金川公司债务；复工复产、矿山建设、技改及其他基础设施投资等约61,000万元。本次交易金额含金川公司重整公开招募时公司拟投入的1亿元投资款。

公司已完成相应的审议程序并已收到法院关于收购金川公司的裁决书，本次交易生效无需履行其他审批及其他程序。

二、交易标的基本情况

（一）交易标的公司情况介绍

公司名称：会东金川磷化工有限责任公司

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

统一社会信用代码：91513426779822357W

法定代表人：姚之琦

注册地址：四川省会东县大桥区铅锌镇官村

注册资本：10,000万元

成立日期：2007年05月10日

经营范围：磷矿石开采、加工；黄磷生产、磷铵生产、磷肥生产；磷产品销售；水电开发；危险货物运输；场地租赁；机械设备、电器设备、金属材料、建筑材料、煤及煤制品、皂粒销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

金川公司下辖一个6万吨∕年黄磷厂及大黑山、大山梁子、大桥磷矿区大水沟等磷矿山采矿权。大黑山矿权证延续工作已于2022年4月22日审批通过，有效期为20年。其余矿山因开采面积及储量小基本上难以通过采矿权延续的审批手续。

（二）股权结构

金川公司破产重整前的股东为：攀枝花市天亿化工有限公司、广州钿融企业管理有限责任公司及会东县国有资产经营管理有限责任公司（以下简称“会东国资公司”），分别持股75%、20%及5%。通过金川公司的破产重整，公司将收购金川公司的100%股权，收购完成后，金川公司成为公司的控股子公司。

（三）主要财务指标

经四川华强会计师事务所审计，截止2021年9月30日金川公司资产总额为768,554,545.63元，负债总额为1,515,332,211.67元，所有者权益为-746,777,665.84元，资产负债率为197.17%。

（四）交易标的评估情况

公司聘请中瑞世联资产评估集团有限公司对金川公司纳入重整范围的资产进行了估算，并出具了咨询报告，估算金川公司价值在27,208.42万元至52,674.04万元间。

三、对公司的影响

（一）本次交易目前仅为对金川公司的重整计划，后续重整进度和开展时间尚未确定，且后续的重整进度和效果存在较大不确定性，短期内对公司经营业绩无重大影响；

（二）公司以现金43,000万元作为重整资金清偿金川公司债务，隔绝了原有金川公司的债权债务问题，未来公司将不再介入金川公司原有债权债务纠纷，一定程度上降低了公司的收购风险和后续的经营风险。

四、风险提示