多伦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告

证券代码：603528 证券简称：多伦科技

债券代码：113604 债券简称：多伦转债

多伦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告

（2021年度）

债券受托管理人

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二〇二二年六月

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《多伦科技股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《多伦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《多伦科技股份有限公司2021年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）编制。天风证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为天风证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，天风证券不承担任何责任。

第一节 本期债券情况

一、核准文件及核准规模

多伦科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“多伦科技”）本次公开发行可转换公司债券相关事项已经2020年4月8日召开的公司第三届董事会第二十四次会议、2020年4月30日召开的公司2019年年度股东大会审议通过。

公司于2020年8月收到中国证券监督管理委员会《关于核准多伦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1867号），核准公司向社会公开发行面值总额64,000万元可转换公司债券。

公司于2020年10月13日公开发行了640万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为64,000.00万元，扣除相关发行费用749.43万元（不含税）后，实际募集资金净额为63,250.57万元。公司已开设募集资金专项账户，并与各银行签署了募集资金监管协议。上述募集资金于2020年10月20日划入公司募集资金专项账户，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了天衡验字(2020)00129号《验资报告》。

经上海证券交易所自律监管决定书〔2020〕369号文同意，公司发行的64,000万元可转换公司债券于2020年11月17日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称：多伦转债，债券代码：113604。

二、本期债券的主要条款

1、发行主体：多伦科技股份有限公司

2、债券名称：2020年多伦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券

3、发行规模：本次可转债的发行规模为64,000.00万元

4、票面金额和发行价格：本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元

5、债券期限：本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2020年10月13日至2026年10月12日。

6、票面利率：本次发行的可转债票面利率第一年0.40%，第二年0.60%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年1.80%，第六年2.00%。

7、还本付息的期限和方式：

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

8、转股期限：

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年10月19日）满六个月后的第一个交易日（2021年4月19日）起至可转债到期日（2026年10月12日）止。

9、初始转股价格：10.44元/股

10、当前转股价格：10.40元/股（因公司实施2020年度利润分配，自2021年6月11日起，转股价格调整为10.40元/股）

11、转股股数确定方式：

可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P，

Q：指可转债持有人申请转股的数量；

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

12、转股价格的确定和修正：

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转债初始转股价格为10.44元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额 / 该20个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额 / 该交易日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

本次发行完成后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整方式如下：

设调整前转股价格为P0，每股送红股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价格或配股价格为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

送红股或转增股本：P＝P0 /（1＋N）；

增发新股或配股：P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；

上述两项同时进行：P=（P0 +A×K）/（1+N+K）；

派发现金股利：P＝P0-D；

三项同时进行时：P＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

13、转股价格的向下修正：

（1）修正条件及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

若在前述连续二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

若公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告。

若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。

14、赎回条款：

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债到期后的五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值上浮10%（不含最后一期利息）的价格赎回未转股的全部可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含）；

2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述连续30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

15、回售条款：

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述连续30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续30个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内不实施回售，则不应再行使附加回售权。

16、转股年度利润的归属：

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

17、担保事项：本次发行的可转债不提供担保

三、债券评级情况

根据联合信用评级有限公司2020年5月出具的《多伦科技股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券信用评级报告》以及联合资信评估股份有限公司2021年6月出具的《多伦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券2021年跟踪评级报告》，公司的主体信用等级为AA-级，评级展望为稳定，多伦转债的信用等级为AA-级。

第二节 债券受托管理人履行职责情况

天风证券作为多伦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，天风证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。天风证券采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；

6、持续关注发行人资信情况。

第三节 发行人年度经营情况和财务情况

一、发行人基本情况

公司名称：多伦科技股份有限公司

英文名称：Duolun Technology Corporation Ltd.

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：多伦科技

股票代码：603528.SH

法定代表人：章安强

董事会秘书：阮蔚（原董事会秘书吴日晖辞职，暂由副总经理阮蔚代行董事会秘书职责）

成立时间：1995年12月25日

上市时间：2016年05月03日

注册地址及办公地址：南京市江宁区天印大道1555号

电话：025-52168888

传真：025-52169918

互联网地址：www.duoluntech.com

电子邮箱：qianxiaojuan@duoluntech.com

统一信用代码：91320100608951170W

经营范围：机动车驾驶员信息化培训和考试系统、虚拟仿真系统、交通信号控制系统及交通设施、城市智能化交通综合管理平台、综合通讯系统、城市智能化安防视频监控系统、计算机系统、计算机软件及辅助设备、电子产品及其它电子信息工程的设计、开发、生产、销售、施工、安装、服务及信息化应用与系统集成；机动车驾驶员技能培训；机械设备、电子设备租赁；房屋、自有场地租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；机动车检测系统及设备、机动车排放污染物遥感遥测系统及设备、环保测试系统及设备的研制、生产和销售；环境监测仪器仪表、空气污染治理相关设备的研制、生产和销售；机动车检测行业联网监管系统、机动车排放污染物实时监控系统的研制、生产、销售、系统集成和管理服务；机动车辆综合性能检测、机动车安全性能检测、机动车尾气排放检测；企业管理服务；企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、发行人2021年度经营情况及财务状况

多伦科技是以交通安全为核心的“数字化解决方案+生活服务”科技公司，自1995年成立以来持续强化大数据、AI、物联网、三维虚拟仿真、北斗定位等核心技术积累，不断夯实智能驾考行业龙头地位的同时深化业务创新与转型布局，目前已形成涵盖“人（车管/驾培）、车（智慧车检）、路（智能交通）”的交通安全产业链布局，为行业客户提供国内领先的数字化产品和解决方案，为消费者提供包括驾驶员培训、机动车检测等内容的生活服务，业务覆盖全国30余个省份（自治区、直辖市）。

报告期内，公司实现营业收入为7.15亿元，较上年同期增长12.43%；实现归属于上市公司股东的净利润为-1.72亿元，同比下降315.60%。公司业绩亏损主要原因包括：2020年底车检新政颁布实施，导致行业需求短期收缩，叠加疫情反复等因素，市场无序竞争加剧，车检服务价格体系紊乱，部分区域价格快速下探，公司战略布局的智慧车检业务出现经营亏损3,149.26万元；同时因车检业务收购的资产盈利不达预期，对子公司多伦汽车检测集团有限公司前期收购的多家车检站形成的商誉计提减值准备16,003.39万元；此外，报告期内形成3,629.40万元可转债利息摊销，对公司利润造成压力。

公司主要财务数据和财务指标情况如下：

单位：元

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第四节 发行人募集资金使用情况

一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

公司于2020年8月收到中国证券监督管理委员会《关于核准多伦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1867号），核准公司向社会公开发行面值总额64,000.00万元可转换公司债券。公司于2020年10月13日公开发行了640万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为64,000.00万元，扣除相关发行费用749.43万元（不含税）后，实际募集资金净额为63,250.57万元。上述募集资金于2020年10月20日划入公司募集资金专项账户，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了天衡验字(2020)00129号《验资报告》。

二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况

2021 年，公司可转换公司债券募集资金的实际使用情况如下表所示：

募集资金使用情况对照表

单位：元

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第五节 本次债券担保人情况

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。

截至2019年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产为159,956.00万元，符合不设担保的条件。因此公司未对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保，请投资者特别关注。

第六节 债券持有人会议召开情况

2021年度内，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第七节 本次债券付息情况

发行人于2021年10月13日支付自2020年10月13日至2021年10月12日期间的利息。本次付息为“多伦转债”第一年付息，票面利率为0.40%（含税），即每张面值人民币100元可转债兑息金额为0.40元人民币（含税）。

第八节 本次债券的跟踪评级情况

联合资信评估股份有限公司2021年6月出具《多伦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券2021年跟踪评级报告》，公司的主体信用等级为AA-级，评级展望为稳定，多伦转债的信用等级为AA-级。

第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项

根据发行人与天风证券签署的《受托管理协议》第3.4条规定：

“本次可转债存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（1）甲方经营方针、经营范围、股权结构或生产经营外部条件等发生重大变化；

（2）甲方主体评级或甲方发行的债券信用评级发生变化；

（3）甲方及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废或者发生重大资产重组等；

（4）甲方及其合并范围内子公司发生或预计发生未能清偿到期债务的违约情况，以及发行人发行的公司债券违约；

（5）甲方及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（6）甲方及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，资产金额超过上年末净资产的百分之十；

（7）甲方及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（8）甲方分配股利，甲方及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（9）甲方及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；

（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合可转换公司债券上市条件；

（12）甲方及其主要子公司、甲方的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者甲方的控股股东、实际控制人发生变更，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的，或上述相关人员违法失信、无法履行职责、发生变更或涉及重大变动；

（13）甲方拟变更募集说明书的约定；

（14）甲方不能按期支付本息；

（15）甲方管理层不能正常履行职责，以及甲方董事长或者总经理、三分之一以上董事、三分之二以上监事发生变动的；

（16）甲方及其主要子公司提出债务重组方案的；发行人及其主要子公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上；

（17）本次可转债可能被暂停或者终止提供交易或转让服务、债券停牌的，以及债券暂停上市后恢复上市的、债券停牌后复牌的；

（18）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；

（19）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲方遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次可转债本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；

（20）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为本次可转债聘请的债券受托管理人、保荐机构、资信评级机构发生变更的；

（21）发生《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

（22）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

（23）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；

（24）本次可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；

（25）未转换的可转债总额少于三千万元；

（26）甲方董事会提出本次可转债换股价格调整方案；

（27）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（28）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；

（29）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者中国证监会、证券交易所要求的其他事项。”

2021年度，发行人未发生除股利分配及转股价格调整之外《债券受托管理协议》第3.8条列明的重大事项。

二、股利分配及转股价格调整

本次发行的可转债的初始转股价格为10.44元/股，最新转股价格为10.40元/股。

公司于2021年5月25日召开2020年年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分配方案的议案》，以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.40元（含税），不转增，不送红股。公司根据转股价格调整公式计算出的多伦转债调整后的转股价格为10.44元/股。调整后的转股价自公司实施2020年度利润分配时确定的除息日即2021年6月11日生效。

债券受托管理人：天风证券股份有限公司

2022年6月8日