成都欧林生物科技股份有限公司
关于上海证券交易所《关于成都欧林生物科技股份有限公司聘任高级管理人员相关事项的监管问询函》的回复公告
证券代码：688319 证券简称：欧林生物 公告编号：2022-022
成都欧林生物科技股份有限公司
关于上海证券交易所《关于成都欧林生物科技股份有限公司聘任高级管理人员相关事项的监管问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月1日收到上海证券交易所《关于成都欧林生物科技股份有限公司聘任高级管理人员相关事项的监管问询函》（以下简称“《问询函》”），公司及相关中介机构就《问询函》关注的相关问题逐项进行认真核查落实，现就相关问题回复如下：
一、根据公告披露，董事胡成、余云辉及独立董事何少平对相关议案持反对意见，反对理由分别为：公司班子构成、副总经理的人员构成、新一届班子人才结构不合理。（1）请异议董事分别说明公司管理团队、人员构成及人才结构存在不合理的具体情形，并充分说明投票反对的具体理由；（2）请异议董事说明，针对公告披露所涉公司班子存在的问题，前期是否已关注并采取措施督促公司解决。
公司回复：
（一）请异议董事分别说明公司管理团队、人员构成及人才结构存在不合理的具体情形，并充分说明投票反对的具体理由
经公司总经理提名及董事会提名委员会审核，公司于2022年5月18日召开第六届董事会第一次会议，聘任樊绍文先生为公司总经理，聘任吴畏先生为公司董事会秘书。于2022年5月31日召开第六届董事会第二次会议，以6票同意，3票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任公司常务副总经理和财务总监的议案》，聘任马恒军先生为公司常务副总经理；聘任谭勇先生为公司财务总监。本次高管人员调整前后的对比见下表：
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上述高管团队调整的主要原因是：公司上市后需要更加聚焦于主营业务的发展，努力拓展市场销售渠道，以更好的业绩回报投资者；基于公司发展战略的考量，为应对市场快速变化，建立敏捷决策的机制；同时，公司上一任高管团队任期已届满需重新选举聘任。
本次高管团队调整后，樊钒、陈爱民、李洪光、陈道远虽未担任公司副总经理，但是其依然在公司担任中高层职务，负责相应的业务。虽然董事胡成、余云辉及独立董事何少平对该议案投反对票，但实质上并不是反对聘任马恒军担任常务副总经理、谭勇担任财务总监，而是认为公司高管人员构成或人才结构不合理而反对该议案。异议董事投反对票的具体理由如下：
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（二）请异议董事说明，针对公告披露所涉公司班子存在的问题，前期是否已关注并采取措施督促公司解决。
异议董事针对上一任公司经营班子，即第五届董事会第一次会议选聘的高管团队没有异议。对于本届经营班子，即第六届董事会第二次会议上对经营班子作出的调整有不同意见。在知晓经营班子变更方案时，异议董事余云辉对公司建议沿用上一届经营班子成员不变；异议董事胡成表示将继续推荐高级管理人员，监督公司规范运行；异议董事何少平建议公司在未来合适的时候选聘专业人才，丰富高管团队。
保荐机构核查意见：
公司第六届董事会第二次会议关于《关于聘任公司常务副总经理和财务总监的议案》，异议董事已分别说明改选后公司管理团队、人员构成及人才结构存在不合理的具体情形，并说明投票反对的具体理由；异议董事对第五届董事会第一次会议选聘的高管团队没有异议，第六届董事会第二次会议上对经营班子作出调整的议案有不同意见，并在知晓经营班子变更方案时，异议董事分别提出了不同的意见及解决措施。
律师（注：公司本次聘请的律师事务所为北京德恒（成都）律师事务所，公司未聘请上海市瑛明律师事务所出具核查意见的原因：1、上海市瑛明律师事务所与公司签署的IPO项目专项法律顾问聘用协议已于公司上市之日到期终止，此后上海市瑛明律师事务所未与公司签订法律顾问聘用协议，不再为公司提供法律服务；2、上海市瑛明律师事务所已于2021年12月30日发布清算注销公告，目前在清算注销过程中，依法不具备接受公司委托，为公司出具核查意见的客观条件。
）注核查意见：
异议董事对公司第六届董事会第二次会议关于《关于聘任公司常务副总经理和财务总监的议案》已分别说明公司管理团队、人员构成及人才结构存在不合理的具体情形，并说明投票反对的具体理由，并对第六届董事会第二次会议上对经营班子作出调整的议案有不同意见以及提出了各自的解决建议。
独立董事意见：
（1）异议董事已分别说明公司管理团队、人员构成及人才结构存在不合理的具体情形，并说明了投票反对的具体理由。（2）在知晓本次经营班子变更方案时，异议董事分别表达了不同意见。
二、请你公司详细披露：（1）董事会就此次聘任公司高级管理人员相关事项的过程及前期沟通情况，包括但不限于：候选人提名及选举过程，公司董事会与各董事的事前沟通情况，董事提出异议的处理过程等；（2）说明在董事会意见分歧较大的情况下，仍然推进相关人员变动事项的原因；（3）请投票赞成的董事说明赞成原因并对该议案表决结果发表意见；（4）说明公司此次管理层选举相关董事会召集召开的过程，并结合公司章程，说明此次选举程序是否合规，相关表决结果是否有效。
公司回复：
（一）董事会就此次聘任公司高级管理人员相关事项的过程及前期沟通情况，包括但不限于:候选人提名及选举过程，公司董事会与各董事的事前沟通情况，董事提出异议的处理过程等。
根据《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等公司相关规定，由公司总经理向公司董事会提名委员会及董事会提名副总经理和财务总监的人选，并经公司董事会提名委员会及董事会审议。为了保证第六届董事会第二次会议（以下简称“本次董事会”）的顺利召开，公司就本次董事会审议的《关于聘任公司常务副总经理和财务总监的议案》等议案，与各位董事提前进行沟通。本次聘任公司高级管理人员相关事项的过程及前期沟通情况如下：
公司总经理樊绍文先生于2022年5月25日向董事会提名马恒军先生担任常务副总经理、谭勇先生担任财务总监。2022年5月26日，公司发出第六届董事会第二次会议邮件通知，拟定于2022年5月31日在公司以现场方式召开第六届董事会第二次会议。
公司董事会在发出会议通知后即2022年5月27日上午，公司以微信方式通知各位董事，在本次董事会正式召开前一日（即5月30日）在公司会议室就《关于聘任公司常务副总经理和财务总监的议案》进行初步沟通。2022年5月30日下午，公司董事就本次的高管选聘发表了各自意见和依据，针对部分董事提出的异议，其他董事充分听取了其反对的原因与理由，并在会上进行了讨论与协商。
（二）说明在董事会意见分歧较大的情况下，仍然推进相关人员变动事项的原因。
本次重新选聘高管成员是公司董事会根据《公司章程》履行相应职责的需要，也是公司上市后根据公司最新发展阶段部门优化调整需要。公司自2021年6月上市后，在规范财务管理和公司治理的基础上，基于公司发展战略的考量，深耕主营业务的发展，努力拓展市场销售渠道，以更好的业绩回报投资者。随着工作重心的变化，对于高管团队也提出了更高的要求，由此逐步推进考察、遴选适合的高管成员。
董事胡成、余云辉及独立董事何少平对《关于聘任公司常务副总经理和财务总监的议案》持反对意见，原因是认为公司高管成员结构需要进一步优化。公司的其他6名董事认为本次高管成员的调整变动是依据公司现在发展阶段所做的优化方案，有利于公司的发展。
因此，公司本次董事会意见分歧本质在于公司的高管组织架构是否能够满足公司现阶段发展需要。这充分体现了公司董事会充分发挥其在公司治理中的核心作用。
此外，公司上一任高管成员的任期已于2022年4月24日任期届满。因此在董事会存在意见分歧的情况下，仍然推进本次会议的召开，同时公司充分尊重异议董事的意见，在未来一段时间内，若有合适人选时，不排除增加符合公司战略发展要求的高级管理人员。
（三）请投票赞成的董事说明赞成原因并对该议案表决结果发表意见。
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公司第六届董事会第二次会议审议《关于聘任公司常务副总经理和财务总监的议案》，该议案获得6票赞成，3票反对，经全体董事的过半数审议通过。本次董事会表决结果符合《公司章程》规定，表决结果合法合规。
（四）说明公司此次管理层选举相关董事会召集召开的过程，并结合公司章程，说明此次选举程序是否合规，相关表决结果是否有效。
根据2022年5月18日召开的2021年年度股东大会审议通过的《成都欧林生物科技股份有限公司章程》第一百一十四条：“董事会行使下列职权 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；并根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；…”第一百二十四条：“代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会、董事长认为必要时及二分之一以上独立董事提议，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。” 第一百二十五条：“董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开五日以前通过邮寄、传真、邮件或者其他书面方式，送达全体董事；情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以口头、电话等方式通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。” 第一百二十七条：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
2022年5月25日，公司总经理向董事会提名委员会及董事会提名马恒军为公司常务副总经理、谭勇为公司财务总监。
公司本次董事会由董事长向公司董事会提议召开，公司董事会于2022年5月26日公司以邮件形式向各位董事发出第六届董事会第二次会议通知，拟定于2022年5月31日在公司以现场方式召开第六届董事会第二次会议。
2022年5月31日，公司召开第六届董事会提名委员会2022年第二次会议，经过半数委员审议通过《关于聘任公司常务副总经理和财务总监的议案》。
2022年5月31日，公司第六届董事会第二次会议在公司会议室召开，现场参与董事8名，线上参会董事1名，共计9名，出席会议董事超过半数。《关于聘任公司常务副总经理和财务总监的议案》6票同意，3票反对，0票弃权，以全体董事的过半数通过。
综上，本次董事会选举高级管理人员程序合法合规，相关表决结果有效。
保荐机构核查意见：
公司已披露董事会就此次聘任公司高级管理人员相关事项的过程及前期沟通情况，包括但不限于：候选人提名及选举过程，公司董事会与各董事的事前沟通情况，董事提出异议的处理过程等；公司已说明在董事会意见分歧较大的情况下，仍然推进相关人员变动事项的原因；赞成的董事已说明赞成原因并对该议案表决结果发表意见； 根据公司此次管理层选举相关董事会召集召开的过程，并结合公司章程，此次选举程序合规，相关表决结果有效。
律师核查意见：
公司董事会已经披露就此次聘任公司高级管理人员相关事项的过程及前期沟通情况，包括但不限于：候选人提名及选举过程，公司董事会与各董事的事前沟通情况，董事提出异议的处理过程等；公司已说明在董事会意见分歧较大的情况下，仍然推进相关人员变动事项的原因；赞成的董事已说明赞成原因并对该议案表决结果发表意见；公司本次董事会此次选聘高管程序合规，相关表决结果有效。
独立董事意见：
（1）董事会就此次聘任公司高级管理人员相关事项采取会前沟通会等形式进行了前期沟通，公司董事就本次高管选聘发表了各自的意见和依据，公司所披露的情况与事实相符。（2）公司上一任高管成员的任期已于2022年4月24日任期届满，重新选聘高管成员是公司董事会根据《公司章程》履行相应职责的需要。（3）投票赞成的董事均说明了赞成原因并对该议案投了赞成票。（4）公司第六届董事会第二次会议审议《关于聘任公司常务副总经理和财务总监的议案》，该议案获得6票赞成，3票反对，经全体董事的过半数审议通过。本次董事会表决结果符合《公司法》《公司章程》等规定，董事会召集召开的过程、选举程序合法合规，表决结果合法有效。
三、根据公告披露，公司原高级管理人员为：樊绍文、樊钒、胡成、陈爱民、马恒军、李洪光、陈道远、谭勇、吴畏等九人。本次换届后，樊绍文、马恒军、谭勇、吴畏等四人继续担任高管。请公司：（1）结合公司高级管理人员职责及岗位设置，说明公司此次大幅减少高级管理人员数量的原因、合理性和必要性，相关调整是否对公司生产经营造成不利影响；（2）补充披露五名高管离任的原因，及离任后安排。
公司回复：
本次调整前后公司高级管理人员职责及岗位设置详见“问题一”之“（一）请异议董事分别说明公司管理团队、人员构成及人才结构存在不合理的具体情形，并充分说明投票反对的具体理由”
公司本次董事会聘任的常务副总经理马恒军、财务总监谭勇与第六届董事会第一次会议聘任的总经理樊绍文、董事会秘书吴畏共同组建了公司新一任高管队伍。公司高管的设置与公司的结构体系是完善的。公司高管人员与中高层管理团队构成的管理体系能够满足公司现有的经营需要。
此次调整是公司上一任高管经营班子任期届满重新选举聘任的需要，也是公司上市后新发展阶段架构优化的需要，本次高管的调整会更加有利于公司日后的发展。公司未来将根据发展需要，进一步优化部门人员构成，引进人才，充分调动人员的积极性，夯实业务基础，助力公司高质量发展。在未来一段时间内，若有合适人选时，不排除增加符合公司战略发展要求的高级管理人员。
5名原高管卸任后与公司依然存在劳动关系，未离开公司，其卸任的主要原因系综合考量了公司的发展战略、高管团队年龄结构及高管考核结果。同时，公司提拔了部分中层管理人员至总监岗位，储备了后续的高管团队人员。此外，樊钒、陈爱民、李洪光、陈道远虽未担任公司副总经理，但是其依然在公司担任中高层职务，负责相应的业务。因此，本次高管团队的调整不会对公司的正常生产经营造成不利影响。
保荐机构核查意见：
公司结合高管人员职责及岗位设置，已说明此次大幅减少高级管理人员数量的原因、合理性和必要性，本次高管人员调整不会对公司的正常生产经营造成不利影响；公司已补充披露5名高管离任原因及离任后的安排。
律师核查意见：
公司结合高管人员职责及岗位设置，已说明此次大幅减少高级管理人员数量的原因、合理性和必要性，本次高管人员调整不会对公司的正常生产经营造成不利影响；公司已补充披露5名高管离任原因及离任后的安排。
独立董事意见：
公司结合高管人员职责及岗位设置，已说明此次大幅减少高级管理人员数量的原因、合理性和必要性，本次高管人员调整不会对公司的正常生产经营造成不利影响；公司已补充披露5名高管离任原因及离任后的安排。
四、根据公司招股说明书披露，公司实际控制人樊绍文和樊钒直接和间接控制公司股份比例为28.92%，由于公司股权比较分散，若上市后潜在投资者通过收购取得公司控制权或其他原因导致公司实际控制人地位不稳定，将对公司未来经营发展带来风险，存在实际控制人地位不稳定的风险。请你公司结合此次董事会存在的表决差异，以及相关董事及其代表股东的持股情况，说明公司招股书所提示的相关风险是否发生变化。
公司回复：
（一）本次董事会会议表决差异情况
根据公司第六届董事会第二次会议的相关会议文件，本次董事会会议表决情况如下：
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余云辉对议案3投弃权票，原因为：公司出让全资子公司股权用于科技人员股权激励的具体方案尚未提交董事会。
胡成对上述议案3-7投反对票，原因为：未向董事提交股权激励具体方案。
本次董事会会议表决时对相关议案持反对或弃权意见的董事人数占董事会成员的比例较小，且表决差异情况为各位董事对具体议案的认识不同，不会对公司治理决策造成不利影响。
（二）相关董事及其代表股东的持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》，截至2022年5月31日，相关董事及其代表股东或与其存在关联关系的股东情况如下：
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截至2022年5月31日，樊绍文和樊钒合计控制公司的表决权比例为28.99%，赞同董事（除樊绍文、樊钒外）及其代表股东或与其存在关联关系的股东合计持有公司股份3.44%，异议董事及其代表股东或与其存在关联关系的股东合计持有公司股份13.69%。
公司第五届董事会过半数董事由樊绍文及樊绍文控制的重庆武山提名，第六届董事会过半数董事亦由樊绍文推荐，公司高级管理人员全部由总经理樊绍文提名。2018年至今，樊绍文一直担任公司法定代表人、董事长兼总经理，樊钒一直担任公司董事。此外，经访谈公司现任董事，其均对公司的实际控制人为樊绍文和樊钒无异议。
综上所述，异议董事及其代表股东或与其存在关联关系的股东合计持股比例远低于实际控制人及其他赞同董事及其代表股东或与其存在关联关系的股东合计持股比例。异议董事占董事会成员比例为1/3及以下，赞同董事占绝大多数。樊绍文长期担任公司法定代表人、董事长兼总经理，樊钒长期担任公司董事。此外，经访谈公司现任董事均对公司的实际控制人为樊绍文和樊钒无异议。此次董事会存在的表决差异，是由于公司各位董事对具体议案的认识不同，从而充分行使其表决权的体现。公司的实际控制人仍为樊绍文和樊钒，公司董事会可以作出有效决议，以保持公司经营的稳定性。招股说明书中提示的“控股股东及实际控制人持股比例比较低的风险”未发生变化。
保荐机构核查意见：
异议董事及其代表股东或与其存在关联关系的股东合计持股比例远低于实际控制人及其他赞同董事及其代表股东或与其存在关联关系的股东合计持股比例。异议董事占董事会成员比例为1/3及以下，赞同董事占绝大多数。樊绍文长期担任公司法定代表人、董事长兼总经理，樊钒长期担任公司董事。此外，经访谈公司现任董事均对公司的实际控制人为樊绍文和樊钒无异议。此次董事会存在的表决差异，是由于公司各位董事对具体议案的认识不同，从而充分行使其表决权的体现。公司实际控制人仍为樊绍文和樊钒，公司董事会可以作出有效决议，以保持公司经营的稳定性。公司招股说明书中提示的“控股股东及实际控制人持股比例比较低的风险”未发生变化。
律师核查意见：
此次董事会存在的表决差异，是由于公司各位董事对具体议案的认识不同，从而充分行使其表决权的体现。异议董事及其代表股东或与其存在关联关系的股东合计持股比例远低于实际控制人及其他赞同董事及其代表股东或与其存在关联关系的股东合计持股比例。异议董事占董事会成员比例为1/3及以下，赞同董事占比为2/3及以上。结合相关董事及其代表股东的持股情况，公司的实际控制人仍为樊绍文和樊钒，公司董事会可以作出有效决议，以保持公司经营的稳定性。《招股说明书》中提示的“控股股东及实际控制人持股比例比较低的风险”未发生变化。
独立董事意见：
截至2022年5月31日，樊绍文和樊钒合计控制公司的表决权比例为28.99%，赞同董事（除樊绍文、樊钒外）及其代表股东或与其存在关联关系的股东合计持有公司股份3.44%，异议董事及其代表股东或与其存在关联关系的股东合计持有公司股份13.69%。异议董事及其代表股东或与其存在关联关系的股东合计持股比例低于实际控制人及其他赞同董事及其代表股东或与其存在关联关系的股东合计持股比例。议案1反对3票，占董事会成员的1/3，议案2-议案7反对1票，占董事会成员的1/9。2018年至今，樊绍文一直担任公司法定代表人、董事长兼总经理，樊钒一直担任公司董事。经访谈公司现任董事，其均对公司的实际控制人为樊绍文和樊钒无异议。此次董事会存在的表决差异，是由于公司各位董事对具体议案的认识不同，从而充分行使其表决权的体现。综上，公司实际控制人地位稳定，招股说明书中提示的“控股股东及实际控制人持股比例比较低的风险”未发生变化。
特此公告。
成都欧林生物科技股份有限公司董事会
2022年6月11日
（注：公司本次聘请的律师事务所为北京德恒（成都）律师事务所，公司未聘请上海市瑛明律师事务所出具核查意见的原因：1、上海市瑛明律师事务所与公司签署的IPO项目专项法律顾问聘用协议已于公司上市之日到期终止，此后上海市瑛明律师事务所未与公司签订法律顾问聘用协议，不再为公司提供法律服务；2、上海市瑛明律师事务所已于2021年12月30日发布清算注销公告，目前在清算注销过程中，依法不具备接受公司委托，为公司出具核查意见的客观条件。
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