中国东方红卫星股份有限公司
关于东方蓝天钛金科技有限公司增资扩股进展暨
构成关联交易的公告

证券代码：600118 股票简称：中国卫星 编号：临2022-021

中国东方红卫星股份有限公司

关于东方蓝天钛金科技有限公司增资扩股进展暨

构成关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1.2021年12月16日，中国东方红卫星股份有限公司（简称：中国卫星或公司）第九届董事会第五次会议审议通过了《关于东方蓝天钛金科技有限公司增资扩股的议案》，同意子公司东方蓝天钛金科技有限公司（简称：钛金科技）增资扩股，在北京产权交易所公开征集投资者1名，引入资金3亿元，中国卫星及钛金科技原其他股东将放弃优先认购权。2022年 2月，国华卫星应用产业基金（南京）合伙企业（有限合伙）（简称：国华卫星应用基金）通过北京产权交易所公开摘牌。近日，钛金科技、钛金科技原股东与国华卫星应用基金完成《增资协议书》签订。本次增资完成后，中国卫星持股比例由29.19%减少至20.05%，不再对钛金科技合并报表。

2.鉴于国华卫星应用基金执行事务合伙人为国华卫星应用产业基金管理（南京）有限公司，国华卫星应用产业基金管理（南京）有限公司由中国航天科技集团有限公司（简称：集团公司）所属航天投资控股有限公司发起设立，集团公司为中国卫星实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，国华卫星应用基金与公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、关联交易概述

2021年12月16日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于东方蓝天钛金科技有限公司增资扩股的议案》，同意子公司钛金科技增资扩股，在北京产权交易所公开征集投资者1名，引入资金3亿元，中国卫星及钛金科技原其他股东将放弃优先认购权。详细情况参见公司于2021年12月18日在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中国东方红卫星股份有限公司第九届董事会第五次会议决议公告》（临 2021-032）。

2021 年 12 月 20 日至 2022 年 2 月 18 日，钛金科技在北京产权交易所公开挂牌，截止挂牌公告期满，征集到符合条件的意向受让方1名，为国华卫星应用基金。根据挂牌及协商结果，钛金科技、钛金科技原股东与国华卫星应用基金于近日完成《增资协议书》签订，国华卫星应用基金以1元注册资本对应2元的价格，出资人民币300,000,000元，认购钛金科技新增150,000,000元注册资本，钛金科技原股东放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。

鉴于国华卫星应用基金执行事务合伙人为国华卫星应用产业基金管理（南京）有限公司，国华卫星应用产业基金管理（南京）有限公司由集团公司所属航天投资控股有限公司发起设立，集团公司为中国卫星实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，国华卫星应用基金与公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本项关联交易无需提交公司股东大会审议批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司按照《上海证券交易所股票上市规则》6.3.18条规定，被豁免履行因公开转让导致本次交易构成关联交易而需要履行的相关审议程序。

二、关联人基本情况

国华卫星应用基金统一社会信用代码：91320115MA1YBDYB1F，成立于2019年5月5日，主要经营场所为南京市江宁区秣陵街道秣周东路12号，注册资本402500万人民币，基金主要投资方向为卫星通信、卫星导航、卫星遥感、卫星制造技术应用等。基金执行事务合伙人为国华卫星应用产业基金管理（南京）有限公司。

三、关联交易标的公司基本情况

钛金科技是一家集航天航空等高端紧固件及结构件研发、生产与检测为一体的现代化高新技术企业，成立于2010年10月9日，法定代表人王肇宇，注册地址为山东省烟台市高新区海天路9号，注册资本32,890万元。

本次增资前钛金科技股权结构：

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钛金科技主要财务数据如下：

单位：万元

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2021年数据为经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计数据，2022年数据未经审计。

四、交易标的的评估、定价情况

根据中发国际资产评估有限公司出具的《东方蓝天钛金科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告(中发评报字[2021]第131号)》，钛金科技于评估基准日2021年5月31日经采用收益法得到的净资产评估价值为65,773.06万元，评估增值27,424.36万元，增值率71.51%。

根据《企业国有产权交易监督管理办法》要求，经公司第九届董事会第五次会议决议，同意以评估值为依据，在北京产权交易所公开征集投资者1名，引入资金3亿元。最终公司关联方国华卫星应用基金摘牌。本次增资因公开挂牌、关联方国华卫星应用基金摘牌导致关联交易，关联交易定价公正、合理，成交价格公允。

五、关联交易合同的主要内容和履约安排

（一）合同主体

钛金科技、中国卫星、烟台蓝天新能源发展有限公司、中国空间技术研究院、中国航发资产管理有限公司、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）、商飞资本有限公司、天津银科瑞思企业管理合伙企业（有限合伙）、国华卫星应用基金。

（二）交易价格、支付方式、期限及过户时间安排

国华卫星应用基金以1元注册资本对应2元的价格，出资人民币300,000,000元认购钛金科技新增150,000,000元注册资本，增资款高于注册资本的部分计入资本公积。在《增资协议书》正式生效之日起10个工作日内，国华卫星应用基金将增资款一次性支付至钛金科技指定账户。国华卫星应用基金完成全部出资之日起的20个工作日内，钛金科技及原股东向工商管理部门提交办理本次增资变更登记相关文件。

（三）过渡期安排

钛金科技自资产评估基准日至2021年12月20日（信息披露起始日）期间形成的损益，由原股东按增资前所持股权比例享有或承担，自2021年12月20日（信息披露起始日）之后形成的损益，在国华卫星应用基金足额缴纳增资款后，由原股东和国华卫星应用基金按照实缴出资额计算的股权比例享有或承担。

（四）生效条款

协议经各方法定代表人（执行事务合伙人委派代表）或授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起成立并符合下列条件约定之日起生效：

1.各方根据其有权决策机构作出同意签署本协议的决策并完成本协议（包括本协议所有附件及相关文件）的签署；

2.本次增资已经取得政府部门(如需)、钛金科技内部和其它第三方所有相关机构、组织的同意和批准，包括但不限于钛金科技董事会、股东会决策通过本次增资事宜且公司原股东放弃认购本次增资新增注册资本的权利；

3.钛金科技已经以书面形式向国华卫星应用基金充分、真实、完整披露钛金科技的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；

4.在前述全部条件满足后，钛金科技应按照本协议约定向国华卫星应用基金提供公司相关董事会决议、股东会决议文件。

（五）特别约定

1.若在本次增资后，钛金科技因本次增资前存在的土地实际用途与规划用途不一致情况而受到行政部门的处罚，应由中国卫星、烟台蓝天新能源发展有限公司、中国空间技术研究院按照2020年1月增资前的持股比例在出资范围内承担；钛金科技因本次增资前的违约行为被要求支付违约金或其他损失等情况下，应由中国卫星、烟台蓝天新能源发展有限公司、中国空间技术研究院按照2020年1月增资前的持股比例赔偿其余股东因此受到的损失。

2.按照“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”的原则，钛金科技将进一步完善法人治理机制，股东会、董事会、监事会的具体职权等内容以经新股东会审定并经工商备案的公司章程为准。

六、交易目的以及对上市公司的影响

本次增资有利于公司有效整合资源、降低投资风险，符合公司战略发展需要。增资后，公司不再保持对钛金科技的实际控制，对公司宇航制造与卫星应用核心业务的竞争优势和能力不会构成不利影响，对公司经营业绩不会构成重大影响。

本次增资因公开挂牌、关联方摘牌导致关联交易，关联交易遵循了公允的价格和条件，挂牌程序严谨，结果公正，不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。

后续，中国卫星与各股东方将共同规范钛金科技法人治理，通过股东会、董事会、监事会落实经营管理责任，保障股东权益。

七、独立董事的独立意见

我们作为本公司的独立董事，对钛金科技增资扩股构成关联交易的情况进行了认真了解和核查，认为：公司通过公开挂牌为钛金科技引入投资者增资，符合公司战略发展需要，有利于公司有效整合资源、降低投资风险。国华卫星应用基金作为唯一意向受让方，通过在北京产权交易所公开摘牌对钛金科技增资，构成关联交易。公司董事会按照《上海证券交易所股票上市规则》6.3.18条规定，被豁免按照关联交易的方式审议该事项，并按关联交易方式履行持续信息披露义务，符合有关规定。本项关联交易遵循了公允的价格和条件，符合公开、公平、公正的原则，未发现损害公司整体利益及中小股东权益的情况。

八、上网公告附件

（一）独立董事意见。

特此公告。

中国东方红卫星股份有限公司董 事 会

2022年6月11日