大唐电信科技股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于大唐电信科技股份有限公司出售子公司股权暨关联交易的问询函》的公告

证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2022-053

大唐电信科技股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于大唐电信科技股份有限公司出售子公司股权暨关联交易的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

公司于2022年6月10日收到上海证券交易所《关于大唐电信科技股份有限公司出售子公司股权暨关联交易的问询函》（上证公函【2022】0586号），（以下简称“《问询函》”），《问询函》全文如下：

“大唐电信科技股份有限公司：

2022年6月8日，你公司披露公告称，拟向关联方以非公开协议转让方式，出售全资子公司大唐终端技术有限公司（以下称大唐终端）100%股权、控股子公司大唐软件技术股份有限公司（以下称大唐软件）100%股权。该两项交易均涉及债转股、转让价格低等事项，对公司影响较大，根据《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，现请你公司核实并补充披露以下事项。

一、根据公告，公司全资子公司大唐终端2021年年末净资产2431.27万元，2022年3月末净资产为-14,627.33万元，公司将所持大唐终端债权14,555.61万元进行债转股，债转股后净资产-71.72万元。公司拟将转股后100%股权以1,037.66万元转让给公司控股股东下属公司大唐投资控股发展（上海）有限公司。2021年年报显示，公司为大唐终端提供担保3000万元，担保到期日为2022年11月16日。

请公司补充披露：（1）结合大唐终端经营情况、财务状况、现金流情况等，说明2022年一季度净资产大幅下降的原因及合理性；（2）在出售股权前突击实施本次债转股的必要性与主要考虑；（3）结合大唐终端主要资产、业务及经营情况，以及行业的可比交易情况等，说明本次交易采用资产基础法的原因、合理性及评估结果的公允性；（4）结合上述情况，说明公司在出售资产前，标的净资产大幅下降，突击进行债转股，出售价格低于2021年期末净资产的合理性，是否存在损害上市公司利益的情况。（5）前述担保进展情况，是否存在其他资金往来情形及担保情形，若存在，请明确相应清偿、解决措施。请独立董事发表意见。

二、根据公告，公司将所持大唐软件债权62,129.01万元进行债转股，同时将转股后92.16%的股权以1元的价格，转让给公司控股股东下属公司大唐投资控股发展（上海）有限公司。截至2021年末，大唐软件资产总额38,476.71万元，负债总额108,505.28万元，净资产-70,028.58万元，2021年度营业收入13,217.34万元，净利润-1,232.75万元。以资产基础法评估，大唐软件2021年末的总体评估值为-65,622.09万元。

请公司补充披露：（1）结合大唐软件经营情况、财务状况、现金流情况等，说明实施本次债转股的必要性与主要考虑；（2）结合大唐软件主要资产、业务及经营情况，以及行业的可比交易情况等，说明本次交易采用资产基础法的原因、合理性及评估结果的公允性；（3）本次对大唐软件进行债转股增资并协议出让股权对公司合并报表的影响，并说明具体会计处理及依据。请独立董事发表意见。

三、请公司结合大唐终端、大唐软件主营业务情况，说明本次交易完成后，与控股股东之间是否构成同业竞争，若是，请说明相关解决措施。请独立董事发表意见。

四、请公司结合上述问题回复、本次交易结构，大唐终端及大唐软件近三年经营业绩和相关资产减值等，进一步说明本次交易的必要性，以及是否存在利益输送，是否存在通过本次交易逃避有关义务或责任的情形。请独立董事发表意见。

请你公司收到本问询函后立即披露，并于5个交易日内披露对本问询函的回复。”

以上为《问询函》的全部内容，公司将积极按照《问询函》要求准备回复文件，公司也将及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续相关公告。

特此公告。

大唐电信科技股份有限公司董事会

2022年6月11日