深圳市杰普特光电股份有限公司关于上海证券交易所《关于深圳市杰普特光电股份有限公司2021年年度报告的事后审核问询函》的回复公告
证券代码：688025 证券简称：杰普特 公告编号：2022-041
深圳市杰普特光电股份有限公司关于上海证券交易所《关于深圳市杰普特光电股份有限公司2021年年度报告的事后审核问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市杰普特光电股份有限公司（以下简称“杰普特”或“公司”）于近日收到贵部下发的《关于深圳市杰普特光电股份有限公司2021年年度报告的事后审核问询函》（上证科创公函【2022】0049号，以下简称“年报问询函”）。公司会同保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”或“年审会计师”）等相关中介机构，对《问询函》关注的相关问题逐项进行了认真核查落实，现就有关问题回复如下：
一、关于营业收入增长
2021年，公司实现营业收入11.99亿元，同比增加40.50%，超出2021年限制性股票激励计划第一个归属期营业收入业绩指标0.81亿元。其中：向前五名客户销售2.52亿元，同比却减少15.90%。请公司：（1）披露前十大客户具体名称、注册地址、成立时间、是否为新增客户、是否为公司关联方、销售的主要产品类别、销售金额、各自结算方式以及目前回款情况；（2）结合前述十大客户的信用政策及其前后变化、相互之间的差异，说明公司是否存在通过放宽信用政策、增加营业收入，以达到股权激励业绩条件的情形。
1.1公司回复
（一）披露前十大客户具体名称、注册地址、成立时间、是否为新增客户、是否为公司关联方、销售的主要产品类别、销售金额、各自结算方式以及目前回款情况
公司前十大客户具体情况如下：
单位：万元
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注：客户八期后回款比例较低：截止2021年12月31日，客户八应收账款余额1,851.79万元，逾期金额329.9万元，期后回款600万元已结清逾期欠款，未回款金额仍在结算期内。
公司关于报告期前十大客户名称、注册地址、成立时间情况已申请豁免披露。
（二）结合前述十大客户的信用政策及其前后变化、相互之间的差异，说明公司是否存在通过放宽信用政策、增加营业收入，以达到股权激励业绩条件的情形
前述十大客户信用政策情况如下表所示：
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注：客户八致力于激光设备研发、生产和服务，主要产品包括玻璃打孔机系列、激光/紫外打标机系列、激光焊接机系列、激光精密切割机系列等几十种工业激光设备及其配套产品，在光伏玻璃激光打孔领域已覆盖约80%的市场份额。主要客户包括比亚迪、领益制造、中国建材、福耀玻璃等。公司综合评估客户交易金额、经营模式、结算方式和其下游客户资信水平，授予客户月结180天结算条件。
综上所述，客户二2020年信用政策为“合同签订后30天后付30%，验收60天后付70%”，2021年信用政策为“验收后60天付100%”，均采取电汇方式结算。公司对其改变信用期主要由于客户二与公司于2015年11月开始合作，截至本回复出具日合作时间已超过6年，合作时间较长。公司充分考虑客户发展规模较大、历史回款准时、资质情况较好、对公司产品需求增加，出于客户对账期提出延长要求，公司在2021年对其信用期进行调整。
除客户二外，本期前十大客户信用期限以及结算方式本期与上期基本保持一致，不存在通过放宽信用政策、增加营业收入，以达到股权激励业绩条件的情形。
公司2021年营业收入为11.99亿元，同比增长约40.5%，主要来源于激光器和激光/光学智能装备两大产品的增长。其中激光器成品（不包含激光器类配件及服务）较去年增长47.77%，主要原因为下游市场需求增加，而公司惠州厂房的投产使用使得公司产能增加，消化了增长的市场需求。激光/光学智能装备收入较上期增长29.29%，增长主要来源于被动元件的增长，2020年-2021年被动元件行业处于国产替代的风口，国内市场新增十几家客户，包括风华高科、信维通讯、顺络电子等行业龙头上市公司；同时因为台湾市场需求增长，VIKING TECH CORPORATION、CYNTEC CO., LTD.增大了采购需求。
公司本期前五名客户销售金额较去年减少15.9%，主要原因是2020年度苹果新产品对屏幕有了不同的需求，向公司采购了大量的光谱检测仪用于新屏幕的质量检测，使其成为2020年度第一大客户，营业收入为19,825.92万元，本期苹果客户需求减少，销售额下降，导致本期前五名客户销售金额较上期有所下降。2021年度，公司对前十大客户的销售额为36,936.42万元，较2020年度增长12.37%，未出现异常变化。
1.2保荐机构的核查意见
（一）核查过程
保荐机构执行了以下核查程序：
1、获取了发行人报告期内的收入明细，检查报告期内发行人前十大客户清单，分析其交易变动情况及合理性；分析了是否为新增客户、客户交易金额重大变动等情况的原因及合理性；
2、收集了主要客户的工商资料，通过国家企业信用信息公示系统等第三方系统查询报告期内主要客户的基本工商信息，核查其成立时间、注册地址、股东结构等情况，核查客户的基本情况、真实性和关联关系等；
3、获取了前十大客户期后回款情况明细；
4、获取了前十大客户信用政策明细，核查信用政策是否发生变化。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：公司对前十大客户的销售真实，变动情况合理，公司不存在通过放宽信用政策、增加营业收入，以达到股权激励业绩条件的情形。
1.3年审会计师事务所的核查意见
（一）核查过程
年审会计师事务所执行了以下核查程序：
1、获取了公司报告期内的收入明细，检查报告期内公司前十大客户清单，对前十大客户进行函证，并对未回函客户进行替代测试，确认交易真实性。分析其交易变动情况及合理性；分析了是否为新增客户、客户交易金额重大变动等情况的原因及合理性；
2、收集了主要客户的工商资料，通过国家企业信用信息公示系统等第三方系统查询报告期内主要客户的基本工商信息，核查其成立时间、注册地址、股东结构等情况，核查客户的基本情况、真实性和关联关系等；
3、获取了前十大客户期后回款情况明细；
4、获取了前十大客户信用政策明细，核查信用政策是否发生变化。
（二）核查结论
经核查，年审会计师事务所认为：公司对前十大客户的销售真实，变动情况合理，公司不存在通过放宽信用政策、增加营业收入，以达到股权激励业绩条件的情形。
二、关于激光器业务
2021年，激光器业务营业收入6.09亿元，同比增加47.87%，增长幅度较大，且增长主要来自脉冲光纤激光器。公司激光器主要分为四类，一是脉冲光纤激光器，二是连续光纤激光器，三是固体激光器，四是超快激光器。请公司：（1）列示前述激光器业务营业收入、营业成本、毛利率、营业收入同比增长、营业成本同比增长以及毛利率同比增长；（2）结合脉冲光纤激光产品销售价格、销售数量、信用政策、目前和潜在的客户需求以及在手订单情况等方面，说明脉冲光纤激光器销售收入增长的原因和合理性，以及前述增长是否具有可持续性。
2.1.公司回复
（一）列示前述激光器业务营业收入、营业成本、毛利率、营业收入同比增长、营业成本同比增长以及毛利率同比增长；
公司2020至2021年各类激光器产品营业收入、营业成本、毛利率列示如下：
单位：万元
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注：毛利率的同比增长为2021年毛利率减去2020年的毛利率；超快激光器2020年未对外销售，故无2021年与2020年同比数据。
公司关于2020至2021年各类激光器产品营业收入、营业成本、毛利率具体数据已申请豁免披露。
如上表所示，公司2020至2021年激光器业务收入主要为脉冲光纤激光器与连续光纤激光器。2021年，各项激光器产品收入均保持稳步增长，营业成本也相应增加，其中脉冲光纤激光器的销售收入增长幅度较大；毛利率方面，脉冲光纤激光器和固体激光器有所上升，但连续光纤激光器产品受售价降低幅度较大影响，毛利率下降9.81%，同行业公司锐科激光2021年连续光纤激光器收入和成本增幅分别47.36%、54.18%，毛利率下降3.10%，因此，公司连续光纤激光器营业收入、成本及毛利率变动趋势符合行业变动趋势。
（二）结合脉冲光纤激光产品销售价格、销售数量、信用政策、目前和潜在的客户需求以及在手订单情况等方面，说明脉冲光纤激光器销售收入增长的原因和合理性，以及前述增长是否具有可持续性。
1、公司2021年脉冲光纤激光产品销售和成本情况
单位：万元、台、万元/台
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注：毛利率的同比增长为2021年和2020年的差额
公司关于2020至2021年脉冲光纤激光器产品销售价格、销售数量已申请豁免披露。
如上表所示，公司2021年脉冲激光器销售收入与销售数量稳步增长，销售单价小幅下降2.10%，且由于单位成本的下降幅度大于销售单价，因此毛利率有所提升，主要是因为脉冲光纤激光器市场竞争日益激烈，在平均售价不断降低的大环境下，公司通过在惠州自建厂房扩大生产规模，增加产能，增加出货量，实现销售收入的增长。
2、公司2021年脉冲光纤激光器业务中销售收入1,000.00万元以上的主要客户的销售收入及信用政策情况
单位：万元
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如上表所示，2021年销售收入1,000.00万元以上的主要客户中，除脉冲光纤激光器客户七外，其他客户的信用政策在2021年均未发生变化，对脉冲光纤激光器客户五的信用政策在2020年4月即已调整。
除对脉冲光纤激光器客户五2021年销售额有所下降，2021年对上述其他客户的销售均保持良好的增长，上述客户累计销售收入增长达到88.16%。因此，对于上述主要客户，公司脉冲光纤激光器产品销售收入的增长主要是因为下游客户需求的提升以及公司较强的竞争力，不存在公司放宽信用政策来扩大收入的情形。
3、目前和潜在的客户需求情况
激光器具有高效率和低维护运营成本等优势，逐渐被更多地应用到不同领域。近年来，传统制造、汽车生产和重工制造等行业正越来越多的使用激光器，同时，医疗美容、通信和航空航天领域也逐渐开始使用激光器。
公司2021年脉冲光纤激光器收入33,585.16万元，较2020年增幅57.30%，脉冲光纤激光器的终端应用产品涵盖电脑、通讯及消费电子产品，受2020年疫情突发影响，整体经济缩紧，电脑与消费电子等终端产品的需求在当期放缓，导致投产减少，2021年疫情得到有效控制，该需求在本期爆发，投产计划随之推移至2021年，导致收入增长较大。
未来，预计随着消费电子产品的生产技术要求提高，公司脉冲激光器也将向高功率，高单价的产品转移，另外，公司脉冲光纤激光器已逐步进入新能源领域，成功进入宁德时代供应商系统，产品应用于动力电池电芯制造的极片切割工序，为未来开拓新能源客户打下了良好的基础。
4、在手订单情况
2022年第一季度，公司实现脉冲光纤激光器销售收入7,841.67万元，销售数量6,092台，分别相对于2021年第一季度增长15.70%和38.23%，销售收入增长幅度低于销售数量是因为市场竞争加剧，产品销售单价下降。另外，截至2022年3月31日，公司脉冲光纤激光器产品的在手订单规模为4,199.22万元，在手订单情况良好。
5、说明脉冲光纤激光器销售收入增长的原因和合理性，以及前述增长是否具有可持续性。
（1）脉冲光纤激光器销售收入增长的原因和合理性
1）新冠疫情的影响
2020年受新冠疫情影响，公司脉冲光纤激光器收入仅增长0.56%，增长幅度较小，2021年国内疫情得到有效控制，部分原属于2020年的订单需求推移至2021年释放，导致收入增加明显，另外，由于海外疫情持续增长，国内厂商进口商品较为困难，均采取以国产替代进口的方式，进一步增加了公司脉冲光纤激光器的需求。
2）公司脉冲光纤激光器的技术先进性
公司是中国首家商用“脉宽可调高功率脉冲光纤激光器（MOPA脉冲光纤激光器）”生产制造商，产品具有脉宽可调、频率范围广、响应速度快、首脉冲可用、全温度范围内输出功率波动小、体积小、噪声低等特点。产品脉冲频率和脉冲宽度独立可控，通过两项激光参数调整搭配，可实现恒定的高峰值功率输出。MOPA脉冲光纤激光器作为重要的先进制造工具之一，比固定脉宽脉冲光纤激光器拥有更为广泛的应用场景，2021年公司共计出售超过两万台MOPA脉冲光纤激光器，在行业处于领先地位。
（2）前述增长是否具有可持续性
如上文所述，公司在脉冲光纤激光器领域具有较强的技术优势，且产品应用领域广泛，销售规模和市场影响力稳步提升，同时公司与主要客户合作逐步深入，2022年一季度销售稳步增长，截至2022年3月底的在手订单情况良好，在未来应用领域不断扩大的情况下，预计脉冲光纤激光器将保持持续增长。
另一方面，公司于2022年3月22日发布了《关于收到供应商定点通知》的公告，主要内容为公司被选定为宁德时代的供应商，为宁德时代提供MOPA脉冲光纤激光器，应用于动力电池电芯制造的极片切割工序。宁德时代2021年年报显示，其动力电池系统收入本期为9,149,077.45万元，较2020年增长了132.06%，增长明显，公司成功打入宁德时代供应链系统，对公司脉冲光纤激光器产品进入新能源领域有较好影响，并带动整体收入规模的增长。
综上所述，结合公司目前所在市场环境分析，未来脉冲光纤激光器的收入增长具有可持续性。
2.2保荐机构的核查意见
（一）核查过程
保荐机构执行了以下核查程序：
1、核查各类激光器产品的销售收入和成本的明细表，复核销售收入、销售成本和毛利率的变动情况以及合理性；
2、查阅公开资料，了解公司与宁德时代的合作情况，分析产品的市场需求情况；
3、核查2021年主要客户在2020年和2021年的销售合同和订单情况，分析信用政策变化情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、各类激光器业务营业收入、营业成本、毛利率、营业收入同比增长、营业成本同比增长以及毛利率同比增长符合公司发展情况；
2、脉冲光纤激光器销售收入增长主要是因为受益于公司产品应用领域广泛且市场竞争力较强，销售数量增长较多，同时销售单价小幅下降，具有合理性； 未来脉冲光纤激光器产品将在保持现有应用领域的情况下逐步进入新的领域，凭借产品的技术先进性，未来预计将继续保持稳步增长。
2.3年审会计师事务所的核查意见
（一）核查过程
年审会计师事务所执行了以下核查程序：
1、核查各类激光器产品的销售收入和成本的明细表，复核销售收入、销售成本和毛利率的变动情况以及合理性；
2、查阅公开资料，了解公司与宁德时代的合作情况，分析产品的市场需求情况；
3、核查2021年主要客户在2020年和2021年的销售合同和订单情况，分析信用政策变化情况。
（二）核查结论
经核查，年审会计师事务所认为：
1、各类激光器业务营业收入、营业成本、毛利率、营业收入同比增长、营业成本同比增长以及毛利率同比增长符合公司发展情况；
2、脉冲光纤激光器销售收入增长主要是因为受益于公司产品应用领域广泛且市场竞争力较强，销售数量增长较多，同时销售单价小幅下降，具有合理性。未来脉冲光纤激光器产品将在保持现有应用领域的情况下逐步进入新的领域，凭借产品的技术先进性，未来预计将继续保持稳步增长。
三、关于海外业务
2021年，公司海外业务收入3.72亿元，同比增加7.71%，增长放缓。目前，公司海外业务收入占营业收入的比重为31.00%，是公司营业收入的重要来源。请公司:(1)在合并范围内，列示主要从事海外业务的主体名称及其第一大客户情况、主要产品类别、销售金额、结算方式以及目前回款情况;(2)结合行业发展、海外市场变化、新冠疫情的影响以及目前在手订单等情况，说明公司海外业务收入未来的可持续性，是否存在风险。
3.1.公司回复
（一）在合并范围内，列示主要从事海外业务的主体名称及其第一大客户情况、主要产品类别、销售金额、结算方式以及目前回款情况
1、在合并范围内，主要从事海外业务的主体公司及其第一大客户情况如下：
单位：万元
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注：海外业务主要指以母公司深圳杰普特地理位置为准的，除中国大陆以外的销售业务。
2、2021年度深圳杰普特及新加坡杰普特第一大海外客户交易详情如下：
单位：万元
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（二）结合行业发展、海外市场变化、新冠疫情的影响以及目前在手订单等情况，说明公司海外业务收入未来的可持续性，是否存在风险。
1、公司海外业务在手订单情况如下：
单位：万元
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公司第一季度海外业务营收为6,838.13万元，截至2022年3月31日的在手订单金额为17,973.83万元，一季度海外业务营收和在手订单金额合计为24,811.96万元，占2021年海外总收入的76.58%，且预计2022年海外订单会继续增加，海外收入具有一定持续性。
2、2021年，公司海外业务主要客户情况如下：
单位：万元
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上表海外业务前五大客户属于行业内标杆企业集团或下属公司，合作时间长久且大部分在三年以上，属于长期合作公司，在日常交易过程中建立了良好稳定的合作关系，主要客户基本情况如下：
1）Kamaya Electric (M) Sdn Bhd、CYNTEC CO., LTD.和VIKING TECH CORPORATION三家客户均为全球被动元件主要生产商，产品覆盖日常生活所有电子设备，被动元件及半导体保护元件技术层次始终处于领先地位。
2）LG Innoteck是韩国LG集团下属公司，拥有先进的OLED生产加工技术,占据全球80%的小型OLED 市场份额，并做为Apple主要供应商，具有稳定的合作关系。
3）Fluidigm Singapore Pte Ltd成立于1999年，总部位于美国旧金山，是美国一家迅速成长的从事生物技术仪器业务的私人控股公司，现已成为生命科学领域的实业先驱。
3、公司海外业务主要集中于亚洲地区，距离国内较近，贸易关系正常
2021年度海外销售业务地区分布如下：
单位：万元
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由上表数据可以看出，公司在合并范围内主要从事的海外业务主要集中在亚洲，其中亚洲地区客户主要分布在新加坡、马来西亚、韩国及中国台湾等地区，上述地区距离公司主要经营所在地深圳较近，政治形势较稳定，贸易关系正常，有利于业务的持续开展。
4、行业发展以及海外市场变化情况
在全球生产制造升级的大环境中，激光加工越来越多的展现出了精密度高、可适配自动化控制、高效节能等优势，替代传统加工方式的趋势在过去的十年中随着激光技术的发展也是越发明显。随着激光产业上下游的产品逐步成熟，对于终端用户来说选择较多，门槛也没有以前那么高，目前更多的细分市场正在转变或者计划转换成激光加工工艺。由于不同国家擅长的产业不同，对于激光应用的要求也是各不相同。公司注重对技术的研发，积极引进高学历、高质量人才，不断改进及更新技术，满足客户的需求，产品可定制化特点更是迎合了多种多样的市场需求，在海外市场上表现良好。
另一方面，公司在海外市场主要面对的客户为国际大型公司，包括全球被动元件主要生产商、苹果供应链企业等，上述客户的企业布局全球，受其生产所在区域的市场需求变化影响较小，而主要受全球相关产业需求变化波动。公司通过多年的技术积累和团队储备，已积累较多海外技术和销售人才，有利于持续开发国际客户，保持海外业务规模的持续增长。
5、新冠疫情影响
新冠疫情已经持续超过两年，虽然对项目进展的速度有一定程度的影响，但是全球生产制造升级的大方向是没有改变的，甚至对于非接触式的激光自动化改造的迫切程度更高。海外新冠疫苗的接种率在快速提升，相关治疗药物也相继推出，更多的商务往来会使公司接触到更多的市场需求，渗透到更多的细分领域，从长远来看，公司的海外业务收入未来具备一定的持续性。
综上所述，在全球生产制造升级的大环境中，激光加工技术也逐步提升，公司与主要的海外客户均为长期合作，且客户均为国际大型企业，在海外新冠疫苗接种率提升和治疗药物推出的情况下，未来市场需求将逐步增长。截至2022年3月31日，公司在手订单情况良好，未来海外业务收入预计能保持稳步增长，经营风险整体较低。
3.2保荐机构的核查意见
（一）核查过程
保荐机构执行了以下核查程序：
1、核查公司与海外客户的合同、订单、报关单、验收单和回款情况，复核交易的真实性和合理性；
2、核查海外业务的在手订单的明细表，分析业务的可持续性；
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、公司主要从事海外业务的主体和第一大客户情况具有合理性；
2、由于公司具有较强的竞争力，海外大客户主要为国际知名企业，且合作情况良好，在海外新冠疫苗接种率提升和治疗药物推出的情况下，公司海外业务收入未来预计将有可持续性，风险较低。
3.3年审会计师事务所的核查意见
（一）核查过程
年审会计师事务所执行了以下核查程序：
1、核查公司与海外客户的合同、订单、报关单、验收单和回款情况，复核交易的真实性和合理性；
2、对重要海外客户实施函证程序，函证海外客户发生额及余额，并对未回函客户进行替代测试，核实交易真实性。
3、核查海外业务的在手订单的明细表，分析业务的可持续性；
（二）核查结论
经核查，年审会计师事务所认为：
1、公司主要从事海外业务的主体和第一大客户情况具有合理性；
2、由于公司具有较强的竞争力，海外大客户主要为国际知名企业，且合作情况良好，在海外新冠疫苗接种率提升和治疗药物推出的情况下，公司海外业务收入未来预计将有可持续性，风险较低。
四、关于供应商
成本分析表中，2021年公司直接材料5.02亿元，同比增30.58%。同期，公司向前五名供应商采购金额2.36亿元，同比却减少2.76%。请公司补充前十大供应商名称、注册地址、成立时间、是否新增供应商、是否为公司关联方、采购主要产品类别以及采购金额。
4.1公司回复
成本分析表中，2021年公司直接材料6.55亿元，同比增加30.58%，主要系本期公司营业收入同比增加40.5%，导致了直接材料成本也相应增加。2021年公司直接材料在成本结构中的占比为83.87%，2020年直接材料占比为85.02%，成本结构较为稳定，未出现异常。
2021年度公司前十大供应商情况如下：
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2020年度公司前十大供应商情况如下表所示：
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如上表所示，近两年前五大供应商采购额的分布略有变化，但从前十大供应商的角度看，2020年前十大供应商采购额占比合计37.98%，2021年前十大供应商采购额占比合计37.43%，两年采购额占比基本相同，且前十大供应商均非新增供应商，与公司亦不存在关联关系。公司会依据市场需求变动及自身生产安排，适当调整对供应商的采购情况，目的是优化供应商结构，降低采购集中度，减少对个别供应商的依赖。与此同时，调整采购额度也更利于公司提升对采购的议价能力，辅助控制生产成本。
4.2保荐机构的核查意见
（一）核查过程
保荐机构执行了以下核查程序：
1、获取了发行人报告期内的成本明细，检查报告期内发行人前十大供应商清单；分析了是否为新增供应商、交易金额是否有重大变动等情况，以及其原因及合理性；
2、收集了主要供应商的工商资料，通过国家企业信用信息公示系统等第三方系统查询报告期内主要供应商的基本工商信息，核查其成立时间、注册地址、股东结构等情况，核查供应商的基本情况、真实性和关联关系等。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：公司对前十大供应商的情况披露真实、准确。
4.3年审会计师事务所的核查意见
（一）核查过程
年审会计师事务所执行了以下核查程序：
1、获取了公司报告期内的成本明细，检查报告期内公司前十大供应商清单；分析了是否为新增供应商、交易金额是否有重大变动等情况，以及其原因及合理性；
2、对报告期重要供应商进行函证，函证供应商报告期采购额及应付账款余额，核实交易真实性。
3、收集了主要供应商的工商资料，通过国家企业信用信息公示系统等第三方系统查询报告期内主要供应商的基本工商信息，核查其成立时间、注册地址、股东结构等情况，核查供应商的基本情况、真实性和关联关系等。
（二）核查结论
经核查，年审会计师事务所认为：公司对前十大供应商的情况披露真实、准确。
五、关于惠州子公司
2021年，惠州市杰普特电子技术有限公司（以下简称惠州杰普特）营业收入7.43亿元，净利润0.07亿元。报告期内，公司向惠州杰普特增资0.24亿元。2020年，惠州杰普特营业收入为0亿元，净利润0.06亿元。请公司：（1）补充惠州杰普特生产、销售的主要产品类别及相关业务模式；（2）分季度补充惠州杰普特营业收入、营业成本、净利润以及经营活动现金流量净额；（3）说明在营业收入大幅增加的情况下，惠州杰普特仅实现微利的原因及合理性，是否存在经营风险；（4）补充后续拟采取的改善惠州杰普特经营业绩的具体措施；（5）结合惠州杰普特业务开展情况，补充增资惠州杰普特的主要目的和相关考虑。
5.1.公司回复
（一）补充惠州杰普特生产、销售的主要产品类别及相关业务模式
1、惠州杰普特基本情况
惠州杰普特是上市公司的全资控股公司，即募投项目惠州光纤激光产业园一期项目，于2020年12月建设完成，建筑面积7万余平方米，其中厂房面积5.3万平方米、员工宿舍和食堂等生活配套面积1.7万平方米。自2021年1月起，原来在深圳的激光器和光学/激光智能装备部分生产线设备、人员、存货陆续搬迁至惠州，同时在当地购置生产设备、招聘生产人员组织扩大生产，使得产能瓶颈得到解决。
2、惠州杰普特销售的主要产品类别及相关业务模式
2021年，惠州杰普特生产、销售的主要产品类别如下：
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惠州杰普特的生产和销售产品是基于上市公司内部公司整体的职能划分，由于惠州杰普特的厂房为自有，且生产人员成本相对于深圳较低，因此主要作为上市公司内部的生产基地，负责核心产品的生产。
2021年，惠州光纤激光产业园一期厂房正式投入运营，由于搬迁的产品线老客户暂时不接受销售框架协议和订单转换、新客户的认证要求供货资格不足等原因，导致直接向外部客户销售切换的难度较大，且二期研发和办公楼尚在建设，因此惠州杰普特的经营以生产制造为主，通过主要直接向供应商采购原材料进行生产成产成品或核心器件，并销售给深圳杰普特，深圳杰普特再对外进行销售。参考公司制定的关联交易定价指引文件，综合考虑市场推广营销、客户商务管理、产品研发、技术支持均由深圳杰普特完成，由惠州杰普特生产制造向关联公司销售的产品订单的目标毛利率10%，结算条件为月结90天。
（二）分季度补充惠州杰普特营业收入、营业成本、净利润以及经营活动现金流量净额
惠州杰普特2021年分季度主要财务数据如下：
单位：万元
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2021年，惠州杰普特全年营业收入74,303.91万元、营业成本69,184.06万元，毛利率6.89%，净利润713.14万元，经营活动现金流量净额-12,129.56万元。毛利率低于上文所述目标毛利率10%主要因为第一年量产产能利用率低于预期，单位产品固定成本分摊较大，从而拉低了毛利率；经营活动现金流量净额为负数主要是因为客户均为合并范围内关联方，结算条件为月结90天，因此在期初没有应收账款余额的情况下本期经营活动现金流量净额负数较大。
（三）说明在营业收入大幅增加的情况下，惠州杰普特仅实现微利的原因及合理性，是否存在经营风险。
2021年，惠州杰普特实现营业收入7.43亿元，净利润0.07亿元，营业收入较上年度大幅增加仅实现微利的主要原因：
1、2021年处于生产爬坡期，产能利用率较低影响毛利率
惠州杰普特的生产厂房总面积为5.31万平方米，由于生产逐步扩大和产能逐步爬坡以及订单充足率问题等原因，2021年全年使用面积占比整体低于70%，使得厂房折旧、设备折旧、人员培训等固定费用无法得到有效的摊薄，导致产品单位生产成本提升。截至2022年4月30日厂房使用面积达到85%以上，产能利用率在持续提升，上述产能利用率的提升有利于毛利率的逐步提高
2、惠州杰普特作为上市公司的生产制造基地，整体毛利率较低
如上文所述，由于惠州杰普特在2021年才实现生产和销售，而外部客户合同切换和重新签订需要时间，客户的供应商认证流程问题，2021年惠州杰普特主要作为上市公司内部的生产基地负责产品的生产制造，产品均销售给合并范围内关联方。
另一方面，深圳杰普特依然作为激光器和激光/光学智能装备的核心研发和销售中心，负责新产品新技术的研发以及产品的销售，因此承担了相关研发费用和销售费用，2021年上市公司研发费用率为11.98%，销售费用率为6.66%，合计达到18.64%，另外深圳杰普特也是上市产品的核心技术与知识产权所有方，应该对于对外销售的产品享有一定的品牌溢价。
因此，根据上市公司的内部交易定价指引，惠州杰普特作为生产制造基地，对于向关联方销售的产品，根据不同产品历史毛利数据和公司利润分配进行定价，采取上市公司对外售价*定价比例，其中比如对于上市公司销售整体毛利率较高（2021年毛利率为39.39%）的脉冲光纤激光器的定价比例为80%（关联方毛利率约为25%），而毛利率较低的连续光纤激光器（2021年毛利率为0.25%）的定价比例为100%（则关联方不保留毛利），而光学/激光智能装备产品核心零部件的定价比例为70%-75%，整体定价具有合理性。
2021年，根据内部交易定价指引，惠州杰普特的目标毛利率为10%，实际毛利率为6.89%，主要是受上文所述产能利用率影响导致产品生产成本偏高。在未来惠州杰普特业务开展模式不变且达到目标毛利率的情况下，净利润水平将明显提升。
综上所述，惠州杰普特作为上市公司内部的生产基地，不承担主要的研发和直接对外销售的市场开拓成本，因此内部交易定价相对较低，整体毛利率较低，同时处在产能爬坡时期由于厂房使用率不足，固定成本分摊较高导致毛利率进一步降低，上述原因综合导致微利，不存在经营风险。
（四）补充后续拟采取的改善惠州杰普特经营业绩的具体措施。
惠州杰普特作为上市公司核心的生产基地，未来提升经营业绩的具体措施如下：
1、随着惠州杰普特生产的稳定和成熟，未来产品也将逐步得到外部客户的认可，且公司将逐步进行外部客户销售订单的签订切换和供应商认证，推动在惠州生产的产品不通过深圳杰普特而直接销售给客户，以及新客户的供货资格认证，直接向客户销售将有利于提升产品销售单价，并提高毛利率和净利润水平。
同时，随着二期研发和办公楼建设，惠州杰普特将从单纯的生产基地逐渐转变为集研发、生产和销售一体的经营主体，有利于品牌形象的建立和规模的扩大。
2、加强成本管控，逐步摊薄固定成本和实现内部目标毛利率。截至2022年4月30日，惠州杰普特厂房使用面积为已达到85%以上，较去年平均增加15%以上，产能利用率在持续提升，未来厂房和设备折旧等固定成本分摊至单位产品的成本将有所下降，有利于提升毛利率。
（五）结合惠州杰普特业务开展情况，补充增资惠州杰普特的主要目的和相关考虑。
2021年，惠州杰普特补充增资主要目的是建设杰普特光纤激光产业园二期。该建设项目占地9,723平方米，建筑面积28,445平方米。建设完成后，主要用于激光器以及基于激光光源、精密加工及检测智能装备的研发、生产及办公。
2021年10月20日，惠州杰普特与中国银行惠州仲恺科技园支行签订《固定资产借款合同》（以下简称“借款合同”），借款金额5,000万元，借款期限60个月，借款用途杰普特光纤激光器产业园二期项目建设，总投资12,000万元。按照借款合同要求，借款人自有资金不低于总投资的58.33%，其中资本金不低于20%，因此惠州杰普特在借款前需要补充增资即资本金2,400万元（12,000.00*20%）。
因此，深圳杰普特以增资形式在2021年11月共向惠州杰普特汇款2,400万元资金本增资的要求。
5.2保荐机构的核查意见
（一）核查过程
保荐机构执行了以下核查程序：
1、核查惠州杰普特的销售情况表，了解生产和销售情况；
2、取得惠州杰普特2021年按照季度的财务报表；
3、取得惠州杰普特的关联公司交易定价指引，了解内部定价方式，分析合理性；核查惠州厂房使用情况表和土地使用证；
4、复核惠州杰普特未来改善经营业绩的可行性和合理性；
5、核查借款合同的约定，分析增资惠州杰普特合理性和原因。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、惠州杰普特生产、销售的主要产品类别及相关业务模式是基于上市公司内部公司整体的职能划分，符合公司发展阶段，具有合理性。
2、惠州杰普特按季度的营业收入、营业成本、净利润以及经营活动现金流量净额具有合理性，符合公司发展情况。
3、惠州杰普特作为上市公司内部的生产基地，不承担主要的研发和销售成本，因此整体毛利率较低，同时因为处在产能爬坡时期由于厂房使用率不足，固定成本分摊较高导致毛利率进一步降低，上述原因综合导致微利，不存在经营风险。
4、后续拟采取的改善惠州杰普特经营业绩的具体措施合理且具有可行性。
5、惠州杰普特补充增资是基于未来建设杰普特光纤激光产业园二期建设需要向银行贷款根据借款合同的约定进行。
5.3年审会计师事务所的核查意见：
（一）核查过程
年审会计师事务所执行了以下核查程序：
1、核查惠州杰普特的销售情况表，了解生产和销售情况；
2、取得惠州杰普特2021年各季度的财务报表；
3、取得惠州杰普特的关联公司交易定价指引，了解内部定价方式，分析合理性；核查惠州厂房使用情况表和土地使用证；
4、复核惠州杰普特未来改善经营业绩的可行性和合理性；
5、核查借款合同的约定，分析增资惠州杰普特合理性和原因。
（二）核查结论
经核查，年审会计师事务所认为：
1、惠州杰普特生产、销售的主要产品类别及相关业务模式是基于上市公司内部公司整体的职能划分，符合公司发展阶段，具有合理性。
2、惠州杰普特各季度的营业收入、营业成本、净利润以及经营活动现金流量净额具有合理性，符合公司发展情况。
3、惠州杰普特作为上市公司内部的生产基地，不承担主要的研发和直接对外销售的市场开拓成本，因此内部交易定价相对较低，整体毛利率较低，同时因为处在产能爬坡时期由于厂房使用率不足，固定成本分摊较高导致毛利率进一步降低，上述原因综合导致微利，不存在经营风险。
4、后续拟采取的改善惠州杰普特经营业绩的具体措施合理且具有可行性。
5、惠州杰普特补充增资是基于未来建设杰普特光纤激光产业园二期建设需要向银行贷款根据借款合同的约定进行。
六、关于苏州子公司
2021年，苏州苏普特电子科技有限公司(以下简称苏州苏普特)营业收入1.23万元，净利润105.95万元。请公司补充苏州苏普特净利润的来源，大于营业收入的原因及合理性。
6.1公司回复
公司于2021年年度报告中记载苏州苏普特营业收入1.23万元，净利润为-105.95万元。不存在净利润大于营业收入的情况。
苏州苏普特是公司与苏州的外部团队合作研发电感绕线设备而设立的控股子公司，主营业务为电感绕线设备的研发、生产与销售。电感是被动元器件中的一大品类，与电阻、电容一起被统称为被动元器件，上述产品的销售为苏州苏普特主要的利润来源。
公司因激光调阻机产品开始进入到被动元器件行业，公司的激光器调阻机产品加工效果也得到了客户的广泛认可。公司基于持续拓展在被动元器件行业的自动化加工设备的战略，以及为公司未来发展创造新的增长点的理念，与苏州的外部团队一起合作研发电感绕线设备，拓展公司在被动元器件行业的自动化设备品类。
6.2保荐机构的核查意见
（一）核查过程
保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅了苏州苏普特电子科技有限公司财务报表；
2、查阅了深圳市杰普特光电股份有限公司2021年年度报告；
3、查阅了苏州苏普特电子科技有限公司工商资料；
4、查阅了深圳市杰普特光电股份有限公司第二届董事会第三十一次会议资料。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：公司于2021年年度报告中记载苏州苏普特营业收入1.23万元，净利润为-105.95万元。不存在净利润大于营业收入的情况。
6.3年审会计师事务所的核查意见：
（一）核查过程
年审会计师事务所执行了以下核查程序：
1、查阅了苏州苏普特电子科技有限公司财务报表；
2、查阅了深圳市杰普特光电股份有限公司2021年年度报告；
3、查阅了苏州苏普特电子科技有限公司工商资料；
4、查阅了深圳市杰普特光电股份有限公司第二届董事会第三十一次会议资料。
（二）核查结论
经核查，年审会计师事务所认为：公司于2021年年度报告中记载苏州苏普特营业收入1.23万元，净利润为-105.95万元。不存在净利润大于营业收入的情况。
七、关于投资境外标的
前期，公司以4,881.2万元现金收购新加坡海雷科技私营有限公司（以下简称海雷公司），形成商誉2,711.88万元。其中，购买日固定资产公允价值为737.96万元；相对于账面价值增值533.58万元。评估中，中介机构采用现金流量折现对标的公司估值，预计2021年标的营业收入2,778.60万元，税后净利润375.87万元。根据年报，2021年，海雷公司实现营业收入3,739.05万元，同比增加39.76%；实现净利润886.11万元，同比增加389.83%；海雷公司营业收入、净利润也远高于预测值。其中，2021年第一季度，标的实现营业收入529.04万元，实现净利润19.18万元。请公司：（1）补充海外标的固定资产项目，评估其增值的主要原因及合理性；（2）结合标的近两年的主营业务、客户变化、投资收益等，说明标的营业收入和净利润大幅增加原因，以及净利润增幅远大于营业收入的原因及合理性；（3）分季度补充2012年标的营业收入、营业成本、净利润以及经营活动产生的现金流量净额，并说明标的公司销售是否存在季节性、是否存在跨期确认收入、跨期结转成本等情形；（4）年审会计师详细说明针对境外标的业务核查所采取的审计程序，核查覆盖范围及比例、核查结论，是否获取充分的审计证据。
7.1.公司回复
（一）补充海外标的固定资产项目，评估其增值的主要原因及合理性
公司以2021年1月15日作为对Hylax的收购日，Hylax固定资产在收购时点账面价值和公允价值情况如下：
单位：万元
■
注：以上数据未经审计。
公司固定资产主要为用于激光加工不同材料的自动化设备，包括深紫外激光加工系统、同轴视野激光加工系统、激光赋码系统、355波长30瓦激光加工系统等。该类资产用于研发测试和打样产品，试用不同光源测试能否达到客户要求的效果。该类资产是海雷公司开发新工艺、新客户的重要设备，有利于海雷公司分析客户需求，为客户提供定制化的自动激光加工解决方案。
2、评估增值的主要原因及合理性
公司固定资产增资主要为机器设备增值。对于机器设备，经查阅资产初始入账年度、2020年度的新加坡机械和运输设备供应价格指数，公司采用资产账面原值乘以价格指数变动幅度计算出设备的原值变动额，确认资产重置成本，即资产评估原值；此外，公司考虑由已使用寿命、实际预计可使用寿命计算的成新率，确认为资产评估净值。
公司固定资产增资主要原因为：（1）根据新加坡机械和运输设备供应价格指数信息，部分机器设备出厂价格不断上涨，导致评估原值增长；（2）海雷公司固定资产会计折旧年限远小于其经济寿命年限，海雷公司对机器设备按照3年进行折旧，而根据国内机械设备经济寿命年限表，实际经济寿命可达到10年，因此该类资产评估净值增长。该类设备运行情况良好，评估原值根据新加坡国内设备价格指数确定，并充分考虑设备实际经济寿命年限，评估增值具有一定合理性。
（二）结合标的近两年的主营业务、客户变化、投资收益等，说明标的营业收入和净利润大幅增加原因，以及净利润增幅远大于营业收入的原因及合理性
1、近两年主营业务收入情况
2020年度、2021年度海雷公司分明细产品收入情况如下：
单位：万元
■
海雷公司自成立以来，主要聚焦半导体精密微加工和医疗产品激光微加工，不断坚持自主研发以推进技术创新，主要产品为激光加工设备和激光器，海雷公司近两年来主营业务未发生变更。
2、近两年客户变化情况
海雷公司2020年度、2021年度前五大客户情况如下：
单位：万元
■
2021年，海雷公司主要客户为Fluidigm Singapore Pte Ltd、Skyworks Global Pte Ltd。
Fluidigm Singapore Pte Ltd（以下简称“Fluidigm”）是美国Fluidigm Corporation的新加坡子公司，负责面向新加坡市场的产品销售、技术支持及Fluidigm品牌的运营和推广。Fluidigm一直以来致力于生命科学领域新技术、新仪器的研究和开发，拥有微流控芯片以及质谱流式等多项技术，产品线覆盖基因、蛋白和细胞水平的诸多研究领域，广泛用于肿瘤、免疫、单细胞及高通量基因分析的研究。海雷公司2020年年底获取其订单，主要向其销售激光打孔设备，用于其生物医药项目的微加工处理。
Skyworks Global Pte Ltd是美国Skyworks Global的新加坡子公司。Skyworks Global专注于高性能旋翼机的设计和开发，致力于开发有人驾驶和无人驾驶垂直升降旋翼机技术。海雷公司主要向其销售激光打标机，用于可追溯性和识别的单独模具标记，近年来对该客户销售额稳步增长。
2021年，海雷公司继续凭借着专有技术、半导体激光加工自动化行业资质、业内较为成熟的客户群体，拓展了16家新客户，新增客户收入约1,724.13万元，因此2021年营业收入增长幅度较大。
3、近两年投资收益
近两年，海雷公司未对外投资股权或金融产品，不存在投资收益。
4、营业收入和净利润大幅增加原因，以及净利润增幅远大于营业收入的原因及合理性
市场竞争环境方面，2019年、2020年，海雷公司受新冠疫情影响，且市场竞争加剧、市场需求下降，海雷公司业绩下滑，面临无法持续经营的风险。为了开发市场和维护客户，海雷公司的产品定价也有所下调。2021年，随着新冠疫情的控制，经济开始慢慢复苏，公司产品的销售单价和毛利率也逐渐提升，综合毛利率由22.57%提升至45.11%。
客户方面，海雷公司2021年新增了第一大客户Fluidigm，公司为其定制研发生产激光打孔设备，该设备使用激光技术，制作新冠病毒DNA测序的微流控芯片中的微孔结构。Fluidigm生产的微流控芯片有超过9,000个样品孔位，较传统PCR（聚合酶链式反应）常用的96孔位增加接近百倍，海雷公司提供的激光打孔设备兼具微孔结构加工精度更高、效率更高的双重优势，目前在该细分领域尚未有其他竞争者。
海雷公司主要采取“订单式生产”模式，即根据客户需求，以销定产并分批次进行生产。2020年度、2021年度海雷公司销售设备数量分别为21台、33台，设备销售收入较大幅度增长，但人工成本、制造费用及期间费用涨幅较小，因此净利润涨幅大于收入涨幅。
（三）分季度补充2021年标的营业收入、营业成本、净利润以及经营活动产生的现金流量净额，并说明标的公司销售是否存在季节性、是否存在跨期确认收入、跨期结转成本等情形
1、海雷公司2021年度分季度营业收入、营业成本、净利润以及经营活动产生的现金流量净额
单位：万元
■
2、说明标的公司销售是否存在季节性、是否存在跨期确认收入、跨期结转成本等情形
2021年度，海雷公司收入在第二季度、第四季度收入金额较大，主要受大客户设备验收时间影响，公司按照客户验收时点确认设备收入。海雷公司在2021年6月确认Fluidigm Singapore Pte Ltd 收入690.83万元，11月、12月分别确认收入460.55万元、458.07万元，前述销售款已在账期内回款。
海雷公司主要为客户提供定制化的激光加工解决方案，受定制化设备销售定价及成本差异影响，各定制设备毛利率有所波动。第二季度、第四季度销售毛利率较高，主要系销售给Fluidigm Singapore Pte Ltd产品为医疗用设备，市场竞品较少，且海雷公司技术占优，产品溢价高，因此海雷公司报价高，毛利率超过60%；第三季度销售毛利率较低，主要由于海雷公司为拓展新客户，应新客户要求对定制的激光切割设备多次改动设计，导致成本增加。
受各季度产品销售收入和毛利率波动影响，净利润随之波动。2021年第四季度因为办公场所搬迁新增装修费用和租赁费用，且海雷公司在每年第四季度做所得税税费汇算清缴，所得税费用增加。
海雷公司根据销售订单情况向供应商采购原材料，当季投料生产，但销售收入主要于下一季度回款，导致经营活动产生的现金流量净额在第二季度、第四季度净流出，其他季度为净流入。
海雷公司下游行业客户的生产经营不存在明显的季节性，由于海雷公司经营规模较小，单一客户需求波动可能能导致其收入发生波动，海雷公司主营业务收入亦不存在明显的季节性特征，海雷公司根据客户对设备验收后出具的验收单确认收入，不存在跨期确认收入、跨期结转成本情形。
公司在2021年年度报告“第三节 管理层讨论与分析”之“四、风险因素”之“(四)经营风险”增加了以下楷体加粗部分内容。
“（9）海雷公司订单波动风险
由于海雷公司为根据客户实际需求提供定制化的激光加工解决方案，因此单一类别装备产品订单取决于对应客户的需求，而客户对于单一类别产品的需求在各年波动较大，导致海雷公司定制化的装备产品订单在各年存在波动的风险。”
7.2保荐机构的核查意见：
（一）核查过程
保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅公司收购海雷公司相关的海雷公司审计报告、评估报告，交割日财务报表及资产科目明细情况，复核相关报告数据及评估假设，确认不存在明显异常；
2、查阅海雷公司2020年度、2021年度财务报表，分析收入、成本、净利润、经营活动现金流变动情况；
3、访谈海雷公司业务人员，了解海雷公司的经营模式、采购周期、回款周期等信息；
4、网络检索海雷公司下游客户的公开信息。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、海雷公司根据固定资产使用状况、新加坡国内设备价格指数确定评估原值，并充分考虑设备实际经济寿命年限，固定资产评估增值具有一定合理性；
2、海雷公司自成立来聚焦半导体精密微加工和医疗产品激光微加工，逐渐拓展新客户，营业收入增长较快；随着2021年新冠疫情的控制，经济开始慢慢复苏，公司产品的销售单价和毛利率也逐渐提升，净利润大幅增长且增幅远大于营业收入具有合理性；
3、海雷公司主营业务收入不存在明显的季节性特征，海雷公司根据客户对设备验收后出具的验收单确认收入，不存在跨期确认收入、跨期结转成本情形。
7.3年审会计师事务所的核查意见：
（一）核查过程
会计师对海雷公司执行了以下核查程序：
获取海雷公司2021年度财务报表、科目余额表、账簿资料，检查重要会计凭证相关附件完整，并对所有的会计科目进行针对性检查，其中重要的会计科目实施的审计程序主要如下：
1、货币资金
（a）对公司所有银行存款余额进行函证，获取银行相符回函。
（b）银行流水双向核查。对公司大额银行流水进行核查，核实收款方、付款方及交易金额是否与账面一致，经核查，未见异常。
（c）货币资金检查。利用审计软件抽取银行存款收入及支出凭证，检查凭证后附收付款回单及其他相关附件齐全。
（d）货币资金截止测试。检查报告日前后银行存款收付款凭证，检查凭证后附相关附件，不存在跨期现象。
2、应收账款及营业收入
（a）获取公司应收、预收账款余额表、应收、预收账款账龄表及应收账款坏账准备计算表，复核数据无误。并对期末应收账款外币余额重新测算，未见异常。
（b）函证程序。对本期重要客户进行函证，其中函证收入比例占报告期总收入的83.05%，回函比例约73.05%，并对未回函客户实施替代程序，检查订单、验收单、运输单、银行回单等原始资料，未见异常。
（c）应收账款检查。利用审计软件抽取应收账款凭证，检查凭证附件是否完整，未见异常。
（d）获取海雷公司收入成本明细表，分析重要产品毛利及各月产品毛利率波动原因。
（e）收入核查。对本期收入进行收入真实性检查，检查覆盖率达90.5%，其中装备收入100%检查。检查中获取订单、验收单、发票等原始资料，未见异常。通过网络查询公司主要客户信息，了解客户主营业务与采购产品用途相符，不存在经营异常情况。
（f）收入截止测试。检查报告日前后收入确认凭证，检查收入确认依据，不存在跨期收入现象。
3、存货、应付账款及营业成本
（a）获取应付、预付账款余额表、应付、预付账款账龄表，复核数据无误。核实应付账款发生额及其款项性质。对期末外币应付账款余额重新测算，未见异常。
（b）函证程序。对海雷公司重要供应商进行函证，其中应付账款函证比例51.02%，回函比例94.08%，预付账款函证比例91.25%，回函比例45.24%，并对未回函的供应商实施替代程序，检查采购订单、入库单、发票、银行回单等原始资料，未见异常。
(下转110版)
