鲁信创业投资集团股份有限公司
十届三十九次董事会决议公告
证券代码：600783 股票简称：鲁信创投 编号：临2022-33
债券代码：155271 债券简称：19鲁创01
债券代码：163115 债券简称：20鲁创01
鲁信创业投资集团股份有限公司
十届三十九次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
鲁信创业投资集团股份有限公司第十届董事会第三十九次会议于2022年6月10日以现场加通讯方式召开，本次会议通知于2022年6月8日以书面方式发出。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议表决通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》
公司子公司山东鲁信高新技术产业有限公司（以下简称“鲁信高新”）通过在山东产权交易中心公开挂牌的方式转让其所持有的淄博理研泰山涂附磨具有限公司（以下简称“理研泰山”）47%股权与淄博四砂泰山砂布砂纸有限公司（以下简称“四砂泰山”）100%股权，根据挂牌结果，本次交易的受让方为富卓磨料（山东）有限责任公司（以下简称“富卓磨料”）。
本次交易前，公司间接持有理研泰山47%股权、四砂泰山100%股权；本次交易完成后，公司将不再持有四砂泰山与理研泰山股权。
根据经审计的2021年财务数据，四砂泰山营业收入为6,203.43万元，理研泰山营业收入为37,009.58万元，按《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的计算方式，合计营业收入为23,597.93万元，占公司同期经审计财务报告合并营业收入比例为174.70%，本次交易构成上市公司重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为本次交易符合上市公司重大资产重组有关法律、法规规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
二、审议通过了《关于本次重大资产出售方案的议案》
公司子公司鲁信高新通过在山东产权交易中心公开挂牌的方式转让其所持有的四砂泰山100%股权与理研泰山47%股权。根据挂牌结果，本次交易的受让方为富卓磨料。本次交易完成后，上市公司将不再持有四砂泰山与理研泰山股权。
本议案逐项表决结果如下：
1、标的资产
本次交易的标的资产为公司全资子公司鲁信高新持有的理研泰山47%股权与四砂泰山100%股权。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、交易方式
鲁信高新通过在山东产权交易中心公开挂牌的方式对外转让标的资产，并由交易对方以现金方式购买。本次交易完成后，上市公司将不再持有四砂泰山与理研泰山股权。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、标的资产的估值与作价
根据坤信国际资产评估（山东）集团有限公司出具的《山东鲁信高新技术产业有限公司拟转让股权涉及的淄博理研泰山涂附磨具有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（坤信评报字[2022]第42号）、《山东鲁信高新技术产业有限公司拟转让股权涉及的淄博四砂泰山砂布砂纸有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（坤信评报字[2022]第43号），本次标的资产的评估基准日均为2021年11月30日，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对交易标的进行评估，并最终均采用了资产基础法评估结果作为最终评估结论。
根据评估结果，理研泰山的评估值为24,268.77万元，较股东全部权益账面值增值8,456.54万元，增值率为53.48%。四砂泰山的评估值为7,964.45万元，较股东全部权益账面值增值2,166.08万元，增值率为37.36%。评估结果已经在山东省鲁信投资控股集团有限公司（以下简称“鲁信集团”）备案。参考评估价格及评估备案情况，本次交易标的资产理研泰山47%股权以及四砂泰山100%股权的挂牌价格分别为不低于11,406.90万元和8,000.00万元。
根据在山东产权交易中心挂牌的结果，本次交易的交易对方为富卓磨料，标的资产理研泰山47%股权以及四砂泰山100%股权的最终出让价格分别为11,406.90万元及8,000.00万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、交易对方
鲁信高新此次资产出售交易对方为富卓磨料。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、过渡期损益安排
根据鲁信高新与富卓磨料就理研泰山47%股权签订的《关于〈产权交易合同〉的补充协议》约定，在评估基准日之后，除评估基准日前已计提的归属于理研泰山原股东的3,000万元分红外，转让方不得要求理研泰山进行未分配利润的分配；在评估基准日时理研泰山的累计未分配利润的分配请求权自转让日起归属于交易对方，过渡期损益归属于交易对方。
根据鲁信高新与富卓磨料就四砂泰山100%股权签订的《关于〈产权交易合同〉的补充协议》约定，在评估基准日时四砂泰山的累计未分配利润的分配请求权自转让日起归属于交易对方，过渡期损益归属于交易对方。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、产权交割事项
鲁信高新和富卓磨料协商和共同配合于双方签署的关于理研泰山47%股权、四砂泰山100%股权《产权交易合同》项下的产权交易取得产权交易凭证，且双方均将工商变更登记手续所需资料原件邮寄至标的公司后5个工作日内，到工商登记机关办理完成产权的变更登记手续。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、决议有效期
本次重大资产出售的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。若本次交易已于该有效期内取得所需的全部批准，则决议有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
三、审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》
本次交易通过在山东产权交易中心公开挂牌的方式确定交易对方，根据挂牌结果，本次交易的受让方为富卓磨料。经审慎判断，富卓磨料与公司均不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于〈鲁信创业投资集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了《鲁信创业投资集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《鲁信创业投资集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
五、审议通过了《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下:
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《董事会关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
六、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司对本次重组进行了审慎分析，认为本次重组符合该规定第十一条的要求。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
七、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》
本次交易为公司重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易后，上市公司控股股东仍为鲁信集团，实际控制人仍为山东省人民政府，上市公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的说明》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
八、审议通过了《关于公司本次重组相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
根据相关各方出具的承诺，本次交易相关主体（包括公司及公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员、交易对方及其董事、监事、高级管理人员、交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其经办人员；参与本次重大资产重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
九、审议通过了《关于公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》
鲁信创投本次资产重组前12个月内没有购买、出售、置换同一或相关资产的情况。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十、审议通过了《关于本次交易定价依据及公平合理性的议案》
本次重大资产重组采用在山东产权交易中心公开挂牌转让的方式，公开挂牌价格不低于由符合《证券法》相关规定的资产评估机构出具并经国有出资单位备案的资产评估报告结果。根据挂牌结果，理研泰山47%股权以及四砂泰山100%股权最终出让价格分别为11,406.90万元及8,000.00万元。挂牌价格遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十一、审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告和审阅报告的议案》
根据相关规定，四砂泰山、理研泰山编制了2018年、2019年度、2020年度、以及2021年1-11月的财务报告，上述报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具了《淄博理研泰山涂附磨具有限公司审计报告》（致同审字[2022]第371C009631号）、《淄博四砂泰山砂布砂纸有限公司审计报告》（致同审字[2022]第371C009632号）；四砂泰山、理研泰山编制了2021年度的财务报告，该报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具《淄博理研泰山涂附磨具有限公司审计报告》（XYZH/2022JNAA10156）、《淄博四砂泰山砂布砂纸有限公司审计报告》（XYZH/2022JNAA10113）；坤信国际资产评估（山东）集团有限公司对四砂泰山、理研泰山股东全部权益价值分别进行了评估并出具《山东鲁信高新技术产业有限公司拟转让股权涉及的淄博四砂泰山砂布砂纸有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（坤信评报字[2022]第43号）、《山东鲁信高新技术产业有限公司拟转让股权涉及的淄博理研泰山涂附磨具有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（坤信评报字[2022]第42号）。鲁信创投编制了2020年度及2021年度的备考财务报表，上述报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审阅出具了《鲁信创业投资集团股份有限公司审阅报告》（XYZH/2022JNAA30387）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十二、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司董事会认为：公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十三、审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及公司防范即期回报被摊薄措施的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等有关规定，为保障中小投资者利益，公司董事会就本次重大资产出售是否摊薄即期回报、填补回报措施的相关事项进行了认真、审慎的分析，并提出了具体的填补回报措施。
关于本次重大资产重组摊薄即期回报及公司防范即期回报被摊薄措施的情况，详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十四、审议通过了《关于与交易对方签署附生效条件的交易合同的议案》
为明确本次交易中各方的权利义务，2022年6月9日，鲁信高新与富卓磨料分别就理研泰山47%股权与四砂泰山100%股权转让事项签署附生效条件的《产权交易合同》；2022年6月9日，鲁信高新与富卓磨料分别就理研泰山47%股权与四砂泰山100%股权转让事项签署附生效条件的《关于〈产权交易合同〉的补充协议》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十五、审议通过了《关于出资设立鲁信历金（济南）数字化转型创业投资企业（有限合伙）暨关联交易的议案》
同意公司全资子公司山东省高新技术创业投资有限公司（以下简称“山东高新投”）与公司参股公司西藏泓信创业投资管理有限公司及其他投资方联合发起设立鲁信历金（济南）数字化转型创业投资企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“鲁信历金基金”）。鲁信历金基金规模5亿元，其中公司全资子公司山东高新投作为有限合伙人对基金认缴出资24,500万元，占基金总认缴规模的49%。详见公司临2022-35号公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十六、审议通过了《关于出资设立威海鲁信财欣先进智造创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》
同意公司全资子公司山东高新投与公司参股公司西藏泓信创业投资管理有限公司及其他投资方联合发起设立威海鲁信财欣先进智造创业股权投资基金合伙企业（暂定名，以下简称“鲁信财欣基金”）。鲁信财欣基金规模5亿元，其中公司全资子公司山东高新投作为有限合伙人对基金认缴出资19,800万元，占基金总认缴规模的39.60%。详见公司临2022-36号公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十七、审议通过了《关于为上海隆奕投资管理有限公司提供股东借款暨关联交易的议案》
同意公司与保利置业集团（上海）投资有限公司（以下简称“保利上海”）向上海隆奕投资管理有限公司（以下简称“上海隆奕”）同比例同条件提供借款。其中公司向上海隆奕提供借款4,500万元，借款期限不超过1年6个月，借款年利率区间5.22%-6.25%，按照资金需求分批借款，借款用途为补充流动资金。公司与保利上海对上海隆奕按持股比例同比例提供同等条件的借款，是为了确保上海隆奕项目正常运营并推动物业资产出售。本次借款不会影响公司正常业务开展及资金使用。详见公司临2022-37号公告。
此项议案涉及关联交易，因此关联董事陈磊回避表决，由其他八名非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
鲁信创业投资集团股份有限公司董事会
2022年 6 月 10日
证券代码：600783 股票简称：鲁信创投 编号：临2022-34
债券代码：155271 债券简称：19鲁创01
债券代码：163115 债券简称：20鲁创01
鲁信创业投资集团股份有限公司
十届十二次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
鲁信创业投资集团股份有限公司第十届监事会第十二次会议于2022年6月10日以现场加通讯方式召开，本次会议通知于2022年6月8日以书面方式发出。会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议表决通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》
公司子公司山东鲁信高新技术产业有限公司（以下简称“鲁信高新”）通过在山东产权交易中心公开挂牌的方式转让其所持有的淄博理研泰山涂附磨具有限公司（以下简称“理研泰山”）47%股权与淄博四砂泰山砂布砂纸有限公司（以下简称“四砂泰山”）100%股权，根据挂牌结果，本次交易的受让方为富卓磨料（山东）有限责任公司（以下简称“富卓磨料”）。
本次交易前，公司间接持有理研泰山47%股权、四砂泰山100%股权；本次交易完成后，公司将不再持有四砂泰山与理研泰山股权。
根据经审计的2021年财务数据，四砂泰山营业收入为6,203.43万元，理研泰山营业收入为37,009.58万元，按《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的计算方式，合计营业收入为23,597.93万元，占公司同期经审计财务报告合并营业收入比例为174.70%，本次交易构成上市公司重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为本次交易符合上市公司重大资产重组有关法律、法规规定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
二、审议通过了《关于本次重大资产出售方案的议案》
公司子公司鲁信高新通过在山东产权交易中心公开挂牌的方式转让其所持有的四砂泰山100%股权与理研泰山47%股权。根据挂牌结果，本次交易的受让方为富卓磨料。本次交易完成后，上市公司将不再持有四砂泰山与理研泰山股权。
本议案逐项表决结果如下：
1、标的资产
本次交易的标的资产为公司全资子公司鲁信高新持有的理研泰山47%股权与四砂泰山100%股权。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、交易方式
鲁信高新通过在山东产权交易中心公开挂牌的方式对外转让标的资产，并由交易对方以现金方式购买。本次交易完成后，上市公司将不再持有四砂泰山与理研泰山股权。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、标的资产的估值与作价
根据坤信国际资产评估（山东）集团有限公司出具的《山东鲁信高新技术产业有限公司拟转让股权涉及的淄博理研泰山涂附磨具有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（坤信评报字[2022]第42号）、《山东鲁信高新技术产业有限公司拟转让股权涉及的淄博四砂泰山砂布砂纸有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（坤信评报字[2022]第43号），本次标的资产的评估基准日均为2021年11月30日，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对交易标的进行评估，并最终均采用了资产基础法评估结果作为最终评估结论。
根据评估结果，理研泰山的评估值为24,268.77万元，较股东全部权益账面值增值8,456.54万元，增值率为53.48%。四砂泰山的评估值为7,964.45万元，较股东全部权益账面值增值2,166.08万元，增值率为37.36%。评估结果已经在山东省鲁信投资控股集团有限公司（以下简称“鲁信集团”）备案。参考评估价格及评估备案情况，本次交易标的资产理研泰山47%股权以及四砂泰山100%股权的挂牌价格分别为不低于11,406.90万元和8,000.00万元。
根据在山东产权交易中心挂牌的结果，本次交易的交易对方为富卓磨料，标的资产理研泰山47%股权以及四砂泰山100%股权的最终出让价格分别为11,406.90万元及8,000.00万元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、交易对方
鲁信高新此次资产出售交易对方为富卓磨料。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、过渡期损益安排
根据鲁信高新与富卓磨料就理研泰山47%股权签订的《关于〈产权交易合同〉的补充协议》约定，在评估基准日之后，除评估基准日前已计提的归属于理研泰山原股东的3,000万元分红外，转让方不得要求理研泰山进行未分配利润的分配；在评估基准日时理研泰山的累计未分配利润的分配请求权自转让日起归属于交易对方，过渡期损益归属于交易对方。
根据鲁信高新与富卓磨料就四砂泰山100%股权签订的《关于〈产权交易合同〉的补充协议》约定，在评估基准日时四砂泰山的累计未分配利润的分配请求权自转让日起归属于交易对方，过渡期损益归属于交易对方。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、产权交割事项
鲁信高新和富卓磨料协商和共同配合于双方签署的关于理研泰山47%股权、四砂泰山100%股权《产权交易合同》项下的产权交易取得产权交易凭证，且双方均将工商变更登记手续所需资料原件邮寄至标的公司后5个工作日内，到工商登记机关办理完成产权的变更登记手续。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、决议有效期
本次重大资产出售的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。若本次交易已于该有效期内取得所需的全部批准，则决议有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
三、审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》
本次交易通过在山东产权交易中心公开挂牌的方式确定交易对方，根据挂牌结果，本次交易的受让方为富卓磨料。经审慎判断，富卓磨料与公司均不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于〈鲁信创业投资集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了《鲁信创业投资集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《鲁信创业投资集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
五、审议通过了《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，经审慎判断，公司认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
六、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司对本次重组进行了审慎分析，认为本次重组符合该规定第十一条的要求。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
七、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》
本次交易为公司重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易后，上市公司控股股东仍为鲁信集团，实际控制人仍为山东省人民政府，上市公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
八、审议通过了《关于公司本次重组相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
根据相关各方出具的承诺，本次交易相关主体（包括公司及公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员、交易对方及其董事、监事、高级管理人员、交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其经办人员；参与本次重大资产重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
九、审议通过了《关于公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》
鲁信创投本次资产重组前12个月内没有购买、出售、置换同一或相关资产的情况。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十、审议通过了《关于本次交易定价依据及公平合理性的议案》
本次重大资产重组采用在山东产权交易中心公开挂牌转让的方式，公开挂牌价格不低于由符合《证券法》相关规定的资产评估机构出具并经国有出资单位备案的资产评估报告结果。根据挂牌结果，理研泰山47%股权以及四砂泰山100%股权最终出让价格分别为11,406.90万元及8,000.00万元。挂牌价格遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十一、审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告和审阅报告的议案》
根据相关规定，四砂泰山、理研泰山编制了2018年、2019年度、2020年度、以及2021年1-11月的财务报告，上述报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具了《淄博理研泰山涂附磨具有限公司审计报告》（致同审字[2022]第371C009631号）、《淄博四砂泰山砂布砂纸有限公司审计报告》（致同审字[2022]第371C009632号）；四砂泰山、理研泰山编制了2021年度的财务报告，该报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具《淄博理研泰山涂附磨具有限公司审计报告》（XYZH/2022JNAA10156）、《淄博四砂泰山砂布砂纸有限公司审计报告》（XYZH/2022JNAA10113）；坤信国际资产评估（山东）集团有限公司对四砂泰山、理研泰山股东全部权益价值分别进行了评估并出具《山东鲁信高新技术产业有限公司拟转让股权涉及的淄博四砂泰山砂布砂纸有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（坤信评报字[2022]第43号）、《山东鲁信高新技术产业有限公司拟转让股权涉及的淄博理研泰山涂附磨具有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（坤信评报字[2022]第42号）。鲁信创投编制了2020年度及2021年度的备考财务报表，上述报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审阅出具了《鲁信创业投资集团股份有限公司审阅报告》（XYZH/2022JNAA30387）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十二、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司监事会认为：公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十三、审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及公司防范即期回报被摊薄措施的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产出售是否摊薄即期回报、填补回报措施的相关事项进行了认真、审慎的分析，并提出了具体的填补回报措施。
关于本次重大资产重组摊薄即期回报及公司防范即期回报被摊薄措施的情况，详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十四、审议通过了《关于与交易对方签署附生效条件的交易合同的议案》
为明确本次交易中各方的权利义务，2022年6月9日，鲁信高新与富卓磨料分别就理研泰山47%股权与四砂泰山100%股权转让事项签署附生效条件的《产权交易合同》；2022年6月9日，鲁信高新与富卓磨料分别就理研泰山47%股权与四砂泰山100%股权转让事项签署附生效条件的《关于〈产权交易合同〉的补充协议》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
特此公告。
鲁信创业投资集团股份有限公司监事会
2022年 6 月 10日
证券代码：600783 股票简称：鲁信创投 编号：临2022-35
债券代码：155271 债券简称：19鲁创01
债券代码：163115 债券简称：20鲁创01
鲁信创业投资集团股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：鲁信创业投资集团股份有限公司（以下简称“鲁信创投”、“公司”）全资子公司山东省高新技术创业投资有限公司（以下简称“山东高新投”）拟与公司参股公司西藏泓信创业投资管理有限公司（以下简称“西藏泓信”）及其他投资方联合发起设立鲁信历金（济南）数字化转型创业投资企业（有限合伙）（暂定名，以下简称 “鲁信历金基金”或“基金”）。基金总规模5亿元，其中山东高新投作为有限合伙人对基金认缴出资24,500万元，占基金总认缴规模的49%；西藏泓信作为普通合伙人对基金认缴出资500万元，占基金总认缴规模的1%。
● 西藏泓信为公司参股公司，公司全资子公司山东高新投持有西藏泓信45%股权，公司董事会秘书王晶女士为西藏泓信董事长、法定代表人，西藏泓信为公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》及《公司章程》的相关规定，山东高新投、西藏泓信本次投资鲁信历金基金构成关联交易。
● 本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据相关规定，本次共同出资事项尚需提交公司股东大会审议。
● 合作方对共同投资鲁信历金基金达成共识，但由于各合作方尚需履行各自决策程序，目前尚未签署合伙协议，因此各合伙人最终出资金额及出资比例尚存在一定的不确定性，公司将积极关注最新进展情况并及时履行信息披露义务。
一、关联交易概述
为响应国家数字经济发展战略，促进山东数字经济快速发展，公司全资子公司山东高新投拟与公司参股公司西藏泓信及其他投资方联合发起设立鲁信历金基金。基金总规模5亿元，其中山东高新投作为LP对基金认缴出资24,500万元，占基金总认缴规模的49%；西藏泓信作为GP对基金认缴出资500万元，占基金总认缴规模的1%。
西藏泓信为公司全资子公司山东高新投参股公司，山东高新投持股比例45%，公司董事会秘书王晶女士为西藏泓信董事长、法定代表人，西藏泓信为公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》及《公司章程》的相关规定，山东高新投本次投资鲁信历金基金构成关联交易，山东高新投认缴出资金额24,500万元为关联交易金额。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据相关规定，本次共同出资事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1、公司名称：西藏泓信创业投资管理有限公司
2、成立日期：2016-08-26
3、注册地址：拉萨经济技术开发区圣地阳光A幢2单元6-2号
4、法定代表人：王晶
5、注册资本：1000万元人民币
6、统一社会信用代码：91540091MA6T1G8W63
7、企业类型：有限责任公司
8、经营范围：创业投资管理（不含公募基金、不得以公开方式募集资金、发放贷款；不得从事证劵类投资、担保业务；不得以公开交易证劵类投资产品或金融衍生产品；不得吸收公众存款、发放贷款，不得经营金融产品，理财产品和相关衍生业务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。
9. 股权结构：
■
10.经营状况：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的的审计报告（报告编号XYZH/2022JNAA30330）， 截至2021年12月31日，西藏泓信总资产为1,556.38万元，净资产1,284.03万元，2021年度总经营收入457.66万元，净利润603.34万元。
11.资信情况：西藏泓信不存在失信被执行人的情形
12.关联关系：西藏泓信为公司全资子公司山东高新投参股公司，山东高新投持股比例45%，公司董事会秘书王晶女士为西藏泓信董事长、法定代表人。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，西藏泓信为公司的关联人。
三、关联交易标的的基本情况
1.基金名称：鲁信历金（济南）数字化转型创业投资企业（有限合伙）（暂定名）
2.基金拟注册地：山东省济南市
3.基金规模：5亿元
4.基金期限：存续期8年，其中投资期5年，退出期3年。根据合伙企业的经营需要，上述经营期限届满前，经全体合伙人一致同意，到期时最多可延长2年。
5.基金出资人：
■
6.基金管理人：西藏泓信为基金管理人。基金业协会管理人备案号P1061392。西藏泓信基本情况详见“关联方介绍”。
7. 投资区域：面向全国。
8. 投资方向：重点投资于数字经济领域内半导体、元器件、新材料、智能制造、工业软件、智慧医疗、新一代信息技术等产业。
9. 出资方式：采取现金方式出资，按项目决策情况出资。
10. 基金费用：投资期和退出期的年管理费率为基金实缴出资的2%，延长期不收取管理费。
11. 收益分配：门槛收益率为设立当期的5年期LPR，超额收益20%归普通合伙人，80%归全体合伙人。
基金分配原则：先回本后分利，先有限合伙人后普通合伙人。
四、投资方案及定价依据
公司全资子公司山东高新投作为主发起人联合西藏泓信等投资方共同设立鲁信历金基金，基金规模5亿元，其中公司全资子公司山东高新投作为LP对基金认缴出资24,500万元，占基金总认缴规模的49%；公司参股公司西藏泓信作为GP对基金认缴出资500万元，占基金总认缴规模的1%。
本次共同对外投资，各方遵循自愿协商、公平合理的原则。公司及关联方按照协议约定份额平等地对鲁信历金基金进行出资。
五、本次关联交易对公司的影响
鲁信历金基金的设立有助于加强与省内机构的协同合作，扩展项目来源渠道，有助于提升投资效率和发掘市场潜力，推动鲁信创投整体战略目标的实现。
六、该交易应当履行的审议程序
2022年6月10日，公司第十届董事会第三十九次会议审议通过了《关于出资设立鲁信历金（济南）数字化转型创业投资企业（有限合伙）暨关联交易的议案》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（一）独立董事事前认可意见：作为公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于公司全资子公司与关联方共同出资设立鲁信历金（济南）数字化转型创业投资企业（有限合伙）的关联交易事项的有关资料，认为：
1.本次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
2.董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。
3.我们同意将此事项提交公司第十届董事会第三十九次会议审议。
（二）独立董事意见：根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事,参加了公司十届三十九次董事会会议，审议了《关于出资设立鲁信历金（济南）数字化转型创业投资企业（有限合伙）暨关联交易的议案》。公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，我们对与关联方共同出资设立鲁信历金（济南）数字化转型创业投资企业（有限合伙）的关联交易事项进行了认真核查，发表独立意见如下：
1.本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关资料，独立董事一致认为本次交易切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
2.公司全资子公司与关联方共同出资设立鲁信历金（济南）数字化转型创业投资企业（有限合伙)构成关联交易，表决程序符合有关法律法规的规定。
3.本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
（三）审计委员会书面审核意见：董事会审计委员会对与关联方共同发起设立鲁信历金（济南）数字化转型创业投资企业（有限合伙）的关联交易事项进行了认真核查，发表审核意见如下：公司与关联方共同发起设立鲁信历金（济南）数字化转型创业投资企业（有限合伙），有助于加强与省内机构的协同合作，扩展项目来源渠道，有助于提升投资效率和发掘市场潜力，推动公司整体战略目标的实现，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益的情形。我们同意将上述事项提交公司第十届董事会第三十九次会议审议。
七、备查文件
1.鲁信创投十届三十九次董事会决议；
2.经独立董事签字确认的事前认可意见；
3.经独立董事签字确认的独立董事意见；
4.审计委员会书面审核意见。
特此公告。
鲁信创业投资集团股份有限公司董事会
2022年6月10日
证券代码：600783 股票简称：鲁信创投 编号：临2022-36
债券代码：155271 债券简称：19鲁创01
债券代码：163115 债券简称：20鲁创01
鲁信创业投资集团股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：鲁信创业投资集团股份有限公司（以下简称“鲁信创投”、“公司”）全资子公司山东省高新技术创业投资有限公司（以下简称“山东高新投”）拟与公司参股公司西藏泓信创业投资管理有限公司（以下简称“西藏泓信”）及其他投资方联合发起设立威海鲁信财欣先进智造创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“鲁信财欣基金”或“基金”）。基金总规模5亿元，其中山东高新投作为有限合伙人对基金认缴出资19,800万元，占基金总认缴规模的39.60%；西藏泓信作为普通合伙人对基金认缴出资500万元，占基金总认缴规模的1%。
● 西藏泓信为公司参股公司，公司全资子公司山东高新投持有西藏泓信45%股权，公司董事会秘书王晶女士为西藏泓信董事长、法定代表人，西藏泓信为公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》及《公司章程》的相关规定，山东高新投、西藏泓信本次投资鲁信财欣基金构成关联交易。
● 本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据相关规定，本次共同出资事项尚需提交公司股东大会审议。
● 合作方对共同投资鲁信财欣基金达成共识，但由于各合作方尚需履行各自决策程序，目前尚未签署合伙协议，因此各合伙人最终出资金额及出资比例尚存在一定的不确定性，公司将积极关注最新进展情况并及时履行信息披露义务。
一、关联交易概述
充分发挥各方产业资源和资金优势，重点投资布局新能源、半导体、高端装备等智能制造产业，响应国家创新驱动发展战略，公司全资子公司山东高新投拟与公司参股公司西藏泓信及其他投资方联合发起设立鲁信财欣基金。基金总规模5亿元，其中山东高新投作为有限合伙人对基金认缴出资19,800万元，占基金总认缴规模的39.60%；西藏泓信作为普通合伙人对基金认缴出资500万元，占基金总认缴规模的1%。
西藏泓信为公司全资子公司山东高新投参股公司，山东高新投持股比例45%，公司董事会秘书王晶女士为西藏泓信董事长、法定代表人，西藏泓信为公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》及《公司章程》的相关规定，山东高新投本次投资鲁信财欣基金构成关联交易，山东高新投认缴出资金额19,800万元为关联交易金额。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据相关规定，本次共同出资事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1、公司名称：西藏泓信创业投资管理有限公司
2、成立日期：2016-08-26
3、注册地址：拉萨经济技术开发区圣地阳光A幢2单元6-2号
4、法定代表人：王晶
5、注册资本：1000万元人民币
6、统一社会信用代码：91540091MA6T1G8W63
7、企业类型：有限责任公司
8、经营范围：创业投资管理（不含公募基金、不得以公开方式募集资金、发放贷款；不得从事证劵类投资、担保业务；不得以公开交易证劵类投资产品或金融衍生产品；不得吸收公众存款、发放贷款，不得经营金融产品，理财产品和相关衍生业务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。
9. 股权结构：
■
10.经营状况：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的的审计报告（报告编号XYZH/2022JNAA30330）， 截至2021年12月31日，西藏泓信总资产为1,556.38万元，净资产1,284.03万元，2021年度总经营收入457.66万元，净利润603.34万元。
11.资信情况：西藏泓信不存在失信被执行人的情形
12.关联关系：西藏泓信为公司全资子公司山东高新投参股公司，山东高新投持股比例45%，公司董事会秘书王晶女士为西藏泓信董事长、法定代表人。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，西藏泓信为公司的关联人。
三、关联交易标的的基本情况
1.基金名称：威海鲁信财欣先进智造创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）
2.基金拟注册地：山东省威海市
3.基金规模：5亿元
4.基金期限：存续期5年，其中投资期3年，退出期2年。根据合伙企业的经营需要，上述经营期限届满前，经全体合伙人一致同意，可以延期，每次延期一年，延长次数不得超过两次。
5.基金出资人：
■
6.基金管理人：西藏泓信为基金管理人。基金业协会管理人备案号P1061392。西藏泓信基本情况详见“关联方介绍”。
7. 投资区域：基金可在全国范围内选取优质项目进行投资，以山东、长三角、珠三角、成渝等地区为主。
8. 投资方向：重点投资于新能源、先进智造等领域具有发展潜力的高新技术企业。
9. 出资方式：采取现金方式出资，按项目决策情况出资。
10. 基金费用：投资期内，年管理费按实缴出资总额的 2%提取；退出期内，年管理费按未收回投资额的1.5%提取；延长期内不收取管理费。
11. 收益分配：门槛收益率为单利8%，超额收益20%归普通合伙人，80%归全体合伙人。
基金分配原则：先回本后分利，先有限合伙人后普通合伙人。
四、投资方案及定价依据
公司全资子公司山东高新投作为主发起人联合西藏泓信等投资方共同设立鲁信财欣基金，基金规模5亿元，其中公司全资子公司山东高新投作为有限合伙人对基金认缴出资19,800万元，占基金总认缴规模的39.60%；公司参股公司西藏泓信作为普通合伙人对基金认缴出资500万元，占基金总认缴规模的1%。
本次共同对外投资，各方遵循自愿协商、公平合理的原则。公司及关联方按照协议约定份额平等地对鲁信财欣基金进行出资。
五、本次关联交易对公司的影响
鲁信财欣基金的设立有助于加强与投资机构、产业机构的协同合作，提升投资效率和发掘市场潜力，推进鲁信创投先进智造领域的产业投资布局。
六、该交易应当履行的审议程序
2022年6月10日，公司第十届董事会第三十九次会议审议通过了《关于出资设立威海鲁信财欣先进智造创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（一）独立董事事前认可意见：作为公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于公司全资子公司与关联方共同出资设立威海鲁信财欣先进智造创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的关联交易事项的有关资料，认为：
1.本次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
2.董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。
3.我们同意将此事项提交公司第十届董事会第三十九次会议审议。
（二）独立董事意见：根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事,参加了公司十届三十九次董事会会议，审议了《关于出资设威海鲁信财欣先进智造创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》。公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，我们对与关联方共同出资设立威海鲁信财欣先进智造创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的关联交易事项进行了认真核查，发表独立意见如下：
1.本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关资料，独立董事一致认为本次交易切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
2.公司全资子公司与关联方共同出资设立威海鲁信财欣先进智造创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）构成关联交易，表决程序符合有关法律法规的规定。
3.本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
（三）审计委员会书面审核意见：董事会审计委员会对公司与关联方共同发起设立威海鲁信财欣先进智造创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的关联交易事项进行了认真核查，发表审核意见如下：公司与关联方共同发起设立威海鲁信财欣先进智造创业股权投资基金合伙企业（有限合伙），有助于加强公司与投资机构、产业机构的协同合作，提升公司投资效率和发掘市场潜力，推进公司先进智造领域的产业投资布局，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益的情形。我们同意将上述事项提交公司第十届董事会第三十九次会议审议。
七、备查文件
1.鲁信创投十届三十九次董事会决议；
2.经独立董事签字确认的事前认可意见；
3.经独立董事签字确认的独立董事意见；
4.审计委员会书面审核意见。
特此公告。
鲁信创业投资集团股份有限公司董事会
2022年6月10日
证券代码：600783 证券简称：鲁信创投 公告编号：临 2022-37
债券代码：155271 债券简称：19鲁创01
债券代码：163115 债券简称：20鲁创01
鲁信创业投资集团股份有限公司
关于为参股公司提供借款暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 根据上海隆奕投资管理有限公司（以下简称“上海隆奕”）公司章程，为维护双方股东权益，鲁信创业投资集团股份有限公司（以下简称“鲁信创投”、“公司”）拟与保利置业集团（上海）投资有限公司（以下简称“保利上海”）向上海隆奕提供同比例股东借款，双方在借款条款上保持一致，包括但不限于金额、期限、利率。本次上海隆奕总借款金额为9,000万元，由鲁信创投、保利上海分别提供借款4,500万元，借款期限不超过1年6个月，借款年利率区间5.22%-6.25%，按照资金需求分批借款，借款用途为补充流动资金。
● 上海隆奕为公司参股公司，公司与保利上海分别持股50%。公司董事长陈磊先生担任上海隆奕董事，公司与上海隆奕构成关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》、《公司章程》等相关规定，公司为上海隆奕提供借款构成关联交易，并需提交公司股东大会审议。
● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 过去12个月内公司与同一关联人之间发生的关联交易未达到3,000万元以上，且未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
● 特别风险提示：目前上海隆奕经营正常，但若上海隆奕未能如期通过进一步提高出租率或出售物业资产等方式增加经营现金和收益，公司可能面临无法按期收回财务资助本金及利息的风险；该事项尚需公司股东大会审议通过。敬请广大投资者注意投资风险。
一、财务资助情况概述
上海隆奕为公司参股公司，公司与保利上海分别持股 50%。根据上海隆奕公司章程，为维护双方股东各自权益，鲁信创投和保利上海拟向其提供同比例股东借款，双方在借款条款上保持一致，包括但不限于金额、期限、利率。本次上海隆奕总借款金额为9,000万元，由鲁信创投、保利上海分别提供借款4,500万元，借款期限不超过1年6个月，借款年利率区间5.22%-6.25%，按照资金需求分批借款，借款用途为补充流动资金。
公司董事长陈磊先生担任上海隆奕董事，公司与上海隆奕构成关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》、《公司章程》等的相关规定，公司为上海隆奕提供借款构成关联交易。
过去12个月内公司与同一关联人之间发生的关联交易未达到3,000万元以上，且未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次提供借款事项已经公司十届三十九次董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。根据相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。
公司本次为参股公司同比例提供借款主要为补充其流动资金，不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于上海证券交易所《股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。
二、关联人介绍
（一）被资助对象暨关联人关系介绍
上海隆奕为公司参股公司，公司与保利上海分别持股 50%。公司董事长陈磊先生担任上海隆奕董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，上海隆奕为公司的关联人。
（二）被资助对象暨关联人基本情况
1、企业名称：上海隆奕投资管理有限公司
2、统一社会信用代码：91310000090028233F
3、成立时间：2014-01-06
4、注册地址：上海市杨浦区辽阳路199号16层1605室
5、法定代表人：张世磊
6、注册资本：6.5亿元人民币
7、实收资本：5.0亿元人民币
8、主要股东：鲁信创投与保利上海分别持股50%。
9、经营范围：投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询，财务咨询，市场营销策划，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁，停车场（库）经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
10、主要财务数据：截至2021年12月31日，上海隆奕资产总额为79,940.66万元，负债总额42,132.20万元，资产负债率52.70%，净资产37,808.46万元；2021年度营业收入1,410.73万元，净利润-3,179.12万元。
截至2022年3月31日，上海隆奕资产总额为79,260.48万元，负债总额42,127.87万元，其中银行贷款余额3.7亿元，净资产37,132.60万元；2022年度一季度营业收入427.26万元，净利润-675.86万元。
11、主要运营情况：2016年6月，上海隆奕购入保利绿地广场J楼（上海市杨浦区辽阳路199号），购入价格41,429元/平，总面积19,632.19平。2018年，上海隆奕以该楼作为抵押向交通银行申请写字楼按揭贷款4.05亿元，贷款期限10年期，贷款利率现为4.95%。2018年9月，该楼交付并正式对外出租，截至目前整体出租率51.2%。
12、上一会计年度对该对象提供财务资助的情况：2021年5月，上海隆奕向股东申请分期借款4,000万元，年利率5.22%，期限一年，其中鲁信创投出借2,000万元。该借款分别于2022年5月31日和2022年12月15日到期，上海隆奕已按期归还股东双方5月31日到期本息合计2,104.4万元,剩余应还股东双方本息合计2,104.4万元，将于2022年12月15日到期。
（三）被资助对象其他股东（保利上海）基本情况：
1、企业名称：保利置业集团（上海）投资有限公司
2、统一社会信用代码：91310115599720361P
3、成立时间：2012-07-05
4、注册地址：上海市浦东新区杨新路88号1幢107A室
5、法定代表人：夏文伟
6、注册资本：58000万人民币
7、经营范围：投资管理，企业资产重组、并购，接受金融机构委托从事金融服务外包，第三方理财服务（不得从事金融、证券、保险业务），贸易经纪与代理（除拍卖），集团下属企业房地产开发、经营、建造的项目管理，收费停车场，企业营销策划，商务咨询（除经纪），各类广告设计、制作，会务服务，国内贸易（除专项），从事货物和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、主要股东：保利置业集团有限公司持股100%
9、与上市公司是否存在关联关系：保利上海与鲁信创投不存在关联关系。
三、借款协议的主要内容
上海隆奕本次总借款金额为9,000万元，由股东双方按持股比例提供同比例股东借款，即鲁信创投、保利上海分别提供借款4,500万元。双方在借款条款上保持一致，包括但不限于金额、期限、利率。借款期限不超过1年6个月，借款年利率区间5.22%-6.25%，按照资金需求分批借款，借款用途为补充流动资金。
四、财务资助风险分析及风控措施
上海隆奕资信良好，主要资产为保利绿地广场J楼。公司与保利上海已启动该物业资产的出售方案，未来上海隆奕将以租金收入及出售物业资产回笼的资金归还股东借款。同时，公司将密切关注上海隆奕的经营状况、财务状况及偿债能力，按照资金需求分批借款，并对该公司的还款情况进行监督，如发现或判断发现不利因素，将及时采取相应措施，控制或降低财务资助风险。
五、董事会意见
公司与保利上海对上海隆奕按持股比例同比例提供同等条件的借款，是为了确保上海隆奕项目正常运营并推动物业资产出售。本次借款不会影响公司正常业务开展及资金使用。
六、累计提供财务资助金额及逾期金额
截止目前，上市公司提供财务资助余额1,000万元，本次提供财务资助全额完成后，上市公司提供财务资助总余额5,500万元，占上市公司最近一期经审计归母净资产的1.31%；上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额5,500万元，占上市公司最近一期经审计归母净资产的1.31%；不存在逾期未收回的金额。
七、该关联交易对上市公司的影响
公司及保利上海作为上海隆奕的股东按照持股比例提供同比例股东借款，系共同维护上海隆奕稳定经营及良好信誉，不存在损害公司利益的情形。上海隆奕后续将进一步优化招租方案和形式，改善日常经营现金流。同时，鲁信创投将持续与保利上海保持密切沟通，共同推动上海隆奕所持写字楼物业资产的出售。
八、该关联交易应当履行的审议程序
2022年6月10日，公司第十届董事会第三十九次会议审议通过了《关于为上海隆奕投资管理有限公司提供股东借款暨关联交易的议案》。此项议案涉及关联交易，因此关联董事陈磊回避表决，由其他八名非关联董事进行表决。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（一）独立董事事前认可意见：作为公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于公司为上海隆奕投资管理有限公司提供股东借款关联交易事项的有关资料，认为：
1.本次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
2.董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。
3.我们同意将此事项提交公司第十届董事会第三十九次会议审议。
（二）独立董事意见：根据中国证监会《上市公司独立董事规则》和《公司
章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事,参加了公司十届三十九次董事会会议，审议了《关于为上海隆奕投资管理有限公司提供股东借款暨关联交易的议案》。公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，我们对公司为参股公司提供借款的关联交易事项进行了认真核查，发表独立意见如下：
1.本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关资料，独立董事一致认为本次交易切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
2.公司与保利上海对上海隆奕按持股比例提供同等条件的财务资助，是为了 确保上海隆奕项目正常运营并推动物业资产出售。本次借款不会影响公司正常业务开展及资金使用。
3.本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
（三）审计委员会书面审核意见：董事会审计委员会对公司为参股公司提供借款的关联交易事项进行了认真核查，发表审核意见如下：经核查，公司本次为上海隆奕投资管理有限公司提供股东借款,遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规的规定，本次借款风险可控，不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。本事项关联委员陈磊回避表决，由其他两名非关联委员表决通过。我们同意将上述事项提交公司第十届董事会第三十九次会议审议。
按照相关规定，本次关联交易无需经过有关部门批准。
该事项尚需提交股东大会审议。
九、备查文件
1.鲁信创投十届三十九次董事会决议；
2.经独立董事签字确认的事前认可意见；
3.经独立董事签字确认的独立董事意见；
4.审计委员会书面审核意见；
特此公告。
鲁信创业投资集团股份有限公司董事会
2022年6月10日
证券代码：600783 股票简称：鲁信创投 编号：临2022-38
债券代码：155271 债券简称：19鲁创01
债券代码：163115 债券简称：20鲁创01
鲁信创业投资集团股份有限公司
关于重大资产出售事项的一般风险提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
鲁信创业投资集团股份有限公司（以下简称“鲁信创投”、“公司”）子公司山东鲁信高新技术产业有限公司通过在山东产权交易中心公开挂牌的方式转让所持有的淄博四砂泰山砂布砂纸有限公司100%股权与淄博理研泰山涂附磨具有限公司47%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”），本次交易对方为富卓磨料（山东）有限责任公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易将构成重大资产重组。本次交易相关议案已经公司第十届董事会第三十九次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年6月11日刊登在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》的规定，如本公司在首次披露本次重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次交易被暂停、被终止的风险。
本次交易事宜尚需提交公司股东大会审议通过，本次交易能否顺利实施尚存在不确定性。公司郑重提示广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
鲁信创业投资集团股份有限公司董事会
2022年 6 月 10日
证券代码：600783 证券简称：鲁信创投 公告编号：2022- 39
鲁信创业投资集团股份有限公司
关于2021年年度股东大会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、股东大会有关情况
1.股东大会类型和届次：
2021年年度股东大会
2.股东大会召开日期：2022年6月21日
3.股权登记日
■
二、增加临时提案的情况说明
1.提案人：山东省鲁信投资控股集团有限公司
2.提案程序说明
公司已于2022年5月28日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有69.57%股份的股东山东省鲁信投资控股集团有限公司，在2022年6月10日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》有关规定，现予以公告。
3.临时提案的具体内容
《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》；
《关于本次重大资产出售方案的议案》；
《关于本次交易不构成关联交易的议案》；
《关于〈鲁信创业投资集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；
《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》；
《关于公司本次重组相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；
《关于公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》；
《关于本次交易定价依据及公平合理性的议案》
《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告和审阅报告的议案》；
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及公司防范即期回报被摊薄措施的议案》；
《关于与交易对方签署附生效条件的交易合同的议案》；
《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》
《关于出资设立鲁信历金（济南）数字化转型创业投资企业（有限合伙）暨关联交易的议案》；
《关于出资设立威海鲁信财欣先进智造创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》；
《关于为上海隆奕投资管理有限公司提供股东借款暨关联交易的议案》；
《关于2021年度核销公司部分应收款项坏账准备的议案》。
三、除了上述增加临时提案外，于2022年5月28日公告的原股东大会通知事项不变。
四、增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一)现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2022年6月21日 14点00分
召开地点：山东省济南市经十路9999号黄金时代广场C座410会议室
(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年6月21日
至2022年6月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三)股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(下转111版)
