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1、资产组的确定
资产组是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。资产组应当由与创造现金流入相关的资产组成。
资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。
从资产组的定义可以发现，资产组的最基本特征在于，该资产组产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入，并且是可以认定的最小资产组合。霍塔浩福主营业务主要为变速箱测试台架及其衍生拓展业务新能源动力总成产品测试台架的研发、生产。其所有的资源的分配及整合均与主营业务相关，并独立于其他资产或者资产组产生现金流入，因此应将霍塔浩福中与变速箱测试台架及其衍生拓展业务直接相关的长期经营性资产作为一个整体确认为一个资产组。2021年12月31日资产组的经审计后账面价值为5,392.51万元。
2、商誉减值测试所采用的方法
公司对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。
根据企业会计准则规定，包含商誉的资产组或资产组组合可收回价值等于其预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额的孰高者。
由于公司无法获取相关信息来可靠地估计资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额，故以该资产组组合预计未来现金流量的现值作为其可收回价值。
3、商誉减值测试所采用的主要参数
（1）收益期与预测期的确定
在预测时，采用分段法对霍塔浩福的收益进行预测，即将霍塔浩福未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取约5年（即至 2026 年末）作为分割点较为适宜。
（2）未来营业收入预测
本着谨慎和客观的原则，根据霍塔浩福2021年末的在手订单及预期实现情况，结合经营发展规划及行业发展趋势，预计霍塔浩福 2022-2026 年营业收入分别为11,879.16万元、12,536.07万元、13,171.65万元、13,807.84万元、14,222.08万元，维持稳中有增的趋势。
（3）未来营业成本预测
霍塔浩福营业成本由直接材料、直接人工和制造费用等构成，企业在分析历史年度成本的基础上，结合企业的生产经营特点，对未来年度的营业成本进行了预测，预计2022-2026年营业成本分别为7,689.93万元、8,282.59万元、8,819.36万元、9,372.27万元、9,851.61万元，与营业收入趋势趋同。
（4）未来期间费用预测
根据历史年度期间费用明细项并结合收入增长、市场等因素预测未来年度期间费用。
（5）折现率的确定
根据霍塔浩福未来业务预计规模和盈利能力，并在参考同行业可比公司系统风险的基础上，计算并确定所得税前加权平均资本成本（WACC）为 15.55%。
（6）自由现金流量（税前）的预测
单位：万元
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注：测算资产组可收回金额取百万整。
综上，公司综合考量了霍塔浩福业务发展情况、过往实际经营情况、所处行业发展及前景等因素，合理预计了未来收益及现金流量，商誉减值测试采用的参数恰当、合理，商誉减值测试结果显示，公司收购霍塔浩福形成的商誉有关的资产组组合在 2021年12月31日可收回金额高于包含商誉在内资产组的账面价值，因而，公司收购霍塔浩福形成的商誉未发生减值。
二、保荐机构核查情况
（一）核查程序
1、查阅了2018 年至2021年霍塔浩福的财务报表；
2、与公司管理层对霍塔浩福所处行业地位、拥有的核心技术、主要客户需求以及产品销售情况（含在手订单）进行沟通和了解；
3、与公司管理层讨论和评价商誉减值测试过程中资产组的认定、所使用的测试方法，了解资产组历史经营成果、未来发展规划以及行业的发展趋势，评估管理层未来现金流预测中所使用的关键假设及参数，包括预计收入增长、成本结构等是否合理、关键评估假设、折现率等参数的合理性；
4、评价管理层委聘的专家（评估公司）的胜任能力、专业素质和客观性，复核专家的评估工作，包括估值方法、模型和关键参数等，并就商誉减值评估涉及的相关事项与专家进行沟通并达成一致意见；
5、复核商誉减值事项的会计处理、信息披露及评估情况是否符合《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的要求及《企业会计准则》的相关规定；
6、关注重大期后事项对商誉减值测试结论的影响。
（二）核查意见
1、霍塔浩福近年来在汽车动力总成测试设备及服务领域积累了丰富的经验，并积累了多项自有核心技术及自主知识产权，业绩增长具备合理性。截至问询回复日，霍塔浩福在手订单12,617.82万元，未来业绩增长具有持续性；
2、公司进行商誉减值测试的过程合理，公司商誉减值测试中资产组的划分、减值测试方法、具体参数的选取等符合《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的规定且取值合理，报告期末商誉不存在减值的情形。
三、年审会计师核查情况
（一）年审会计师核查程序
1、查阅了2018 年至2021年霍塔浩福的财务报表；
2、与公司管理层对霍塔浩福所处行业地位、拥有的核心技术、主要客户需求以及产品销售情况（含在手订单）进行沟通和了解；
3、与公司管理层讨论和评价商誉减值测试过程中资产组的认定、所使用的测试方法，了解资产组历史经营成果、未来发展规划以及行业的发展趋势，评估管理层未来现金流预测中所使用的关键假设及参数，包括预计收入增长、成本结构等是否合理、关键评估假设、折现率等参数的合理性；
4、评价管理层委聘的专家（评估公司）的胜任能力、专业素质和客观性，复核专家的评估工作，包括估值方法、模型和关键参数等，并就商誉减值评估涉及的相关事项与专家进行沟通并达成一致意见；
5、复核商誉减值事项的会计处理、信息披露及评估情况是否符合《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的要求及《企业会计准则》的相关规定；
6、关注重大期后事项对商誉减值测试结论的影响。
（二）年审会计师核查意见
经核查，年审会计师认为：
1、霍塔浩福近年来在汽车动力总成测试设备及服务领域积累了丰富的经验，并积累了多项自有核心技术及自主知识产权，业绩增长具备合理性，截至问询回复日，霍塔浩福在手订单12,617.82万元，未来业绩增长具有持续性；
2、公司进行商誉减值测试的过程合理，公司商誉减值测试中资产组的划分、减值测试方法、具体参数的选取等符合《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的规定且取值合理，报告期末商誉不存在减值的情形。
问题5：关于预付款项以及其他非流动资产中的预付款增加。2021年末，公司预付款项为0.12亿元，去年同期为0.02亿元，同比增加483.6%，主要系生产所需购置件及料件采购预付款增加所致。同时，2021年末，公司其他非流动资产为0.51亿元，去年同期为0.07亿元，同比增加658.71%，主要系构建测试台架及IMU产线购置设备预付款所致。请公司补充前五名预付对象的名称、关联关系、交易时间、交易背景以及结算安排，并说明相关交易是否存在商业实质、是否符合行业惯例。
公司回复：
一、前五名预付款项支付对象情况
截至2021年末，公司前五大预付账款支付对象名称及交易情况如下：
单位：万元
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2021年公司预付账款前五大供应商主要为行业内自动化设备生产商、工程软件、重要部件及工程服务商，主要系公司采购日常生产所需购置件及料件采购预付款，上述供应商与公司不存在关联关系，双方交易具有真实的商业背景及商业实质，结算安排亦符合行业惯例，具有合理性。
二、前五名其他非流动资产中的预付款对象情况
截至2021年末，公司前五大其他非流动资产中预付对象名称及交易情况如下：
单位：万元
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其他非流动资产中的预付款主要系公司支付的车间装修、检测台架建设款项，支付对象为机械设备、系统软件生产、集成及基础设施企业，与公司当前业务布局、经营方向相一致。上述供应商与公司不存在关联关系，双方交易具有真实的商业背景及商业实质，结算安排亦符合行业惯例，具有合理性。
三、保荐机构核查情况
（一）核查程序
1、获取公司2021年预付账款及其他非流动资产明细，分析主要预付对象金额及占比情况；
2、获取2021年末主要预付对象的合同，查阅合同签订时间、采购内容、结算安排情况；
3、获取2021年末主要预付对象付款的银行回单，核对是否与合同约定的结算安排情况一致；
4、对公司管理层进行访谈，了解2021年末预付款项以及其他非流动资产中的预付款增加的原因；
5、查询主要预付对象工商信息，确认与公司不存在关联关系；
（二）核查意见
公司2021年末预付款项以及其他非流动资产中的预付款增加具有真实的交易背景、存在商业实质、结算安排符合行业惯例，相关预付对象与公司不存在关联关系。
问题6：关于房屋租金增加。2021年末，一年内到期的非流动负债为0.35亿元，去年同期为0.25亿元，同比增加39.30%，主要系一年内到期的房屋租金增加所致。请公司补充说明租赁房屋相关情况，包括但不限于租赁房屋的主要考虑和目的、租赁房屋地址、租赁房屋的面积和租赁房屋租金金额。
公司回复：
一、2021年末及2020年末，一年内到期的非流动负债构成明细如下：
单位：万元
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注：2020年末余额与2021年期初余额的差异系首次执行新租赁准则调整执行当年期初报表所致
由上表可见，2021年末公司一年内到期的非流动负债较2020年末增长39.30%，主要系一年内到期的租赁负债增加所致。
二、截至2021年末，公司及其子公司主要房屋及相关设备租赁情况如下：
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公司租赁的上述资产系为满足日常生产经营的实际需求，并根据会计准则的规定，对于期限在一年以上但自资产负债表日起一年内（含一年）到期的租赁负债，列示为一年内到期的非流动负债，相关账务处理符合会计准则的要求。
三、保荐机构核查情况
（一）核查程序
1、查阅了出租方产权证书及不动产登记证明、租金支付凭证及发票、签署的租赁合同等；
2、了解公司租赁背景及目的；
3、检索国家企业信用信息公示系统、企查查等公开披露信息，核查出租方的基本情况；
4、根据会计准则，核对公司的账务核算。
（二）核查意见
公司租赁上述房产系为满足生产经营的实际需求，签署的租赁协议合法有效，并按照约定支付了租金，各出租方与公司不存在关联关系等可能导致利益输送的特殊关系，公司人相关账务处理符合会计准则的要求。
问题7：关于数字化债券凭证一一迪链。2021年末，公司已经质押但是未终止确认的数字化债权凭证一一迪链的金额为0.05亿元。请公司补充说明数字化债权凭证一一迪链产生的交易背景和业务模式、相关收款安排以及未终止确认数字化债权凭证一一迪链的主要考虑及其判断依据。请公司年审会计师对前述问题核查并发表明确意见。
公司回复：
一、公司说明
2021年度，公司共收取3笔数字化债权凭证-迪链（以下简称“迪链凭证”），均源于新能源汽车动力总成测试设备的销售收款。列示如下：
单位：万元
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迪链凭证开具方为深圳迪链科技有限公司（简称“迪链科技”），为比亚迪集团下属公司，系负责运营比亚迪及其成员企业指定的供应商货款结算的金融信息服务平台（简称“迪链平台”）。其债权凭证是付款人根据迪链平台业务办理规则签发的、显示基础合同项下付款人与基础合同交易对方之间债权债务关系的电子记录凭证（电子债权凭证），是比亚迪及其成员企业在迪链平台开具的供应链融资信用凭证，到期兑付期限一般为6个月，供应商企业可持有至到期，也可背书转让或贴现。
公司收到债权凭证后，管理层会考虑整体资金情况，管理迪链凭证的收款模式优先考虑背书转让，其次贴现或持有至到期。由于迪链凭证实际系以比亚迪确权后的债权使得公司获得银行资金提供方的信贷支持，票据到期后，若比亚迪若未兑付，公司仍有偿还义务，不满足金融资产终止确认条件，前述情形虽可能性较低但基于谨慎性原则，同时对标了上市公司常青股份（603768.SH）相同的会计处理，公司未对上述已贴现未到期的迪链凭证终止确认。
二、保荐机构核查情况
（一）核查程序
1、查看迪链官网平台，向公司管理层了解迪链的业务模式；
2、与管理层访谈，了解其对数字化债权凭证-迪链凭证的收款安排；
3、检查数字化债权凭证-迪链凭证相关记账凭证，关注是否具有真实的交易背景；
4、检查了有关迪链的贴现业务单证等。
（二）核查意见
数字化债权凭证-迪链产生的交易背景具有商业合理性，基于谨慎性原则公司将已贴现的迪链凭证未终止确认，符合金融工具准则的相关规定。
三、年审会计师核查情况
（一）年审会计师核查程序
1、查看迪链官网平台，向公司管理层了解迪链的业务模式；
2、与管理层访谈，了解其对数字化债权凭证-迪链凭证的收款安排；
3、检查数字化债权凭证-迪链凭证相关记账凭证，关注是否具有真实的交易背景；
4、检查了有关迪链的贴现业务单证等。
（二）年审会计师核查意见
经核查，年审会计师认为：数字化债权凭证-迪链产生的交易背景具有商业合理性，基于谨慎性原则公司将已贴现的迪链凭证未终止确认，符合金融工具准则的相关规定。
特此公告。
上海华依科技集团股份有限公司董事会
2022年6月11日
(上接115版)
