永艺家具股份有限公司
关于与认购对象签订附条件生效的
非公开发行股份认购协议的公告
证券代码：603600 证券简称：永艺股份 公告编号：2022-034
永艺家具股份有限公司
关于与认购对象签订附条件生效的
非公开发行股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
永艺家具股份有限公司（以下简称“永艺股份”或“公司”）于2022年6月10日召开第四届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于与认购对象签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》，同意永艺控股有限公司以现金认购公司本次非公开发行的A股股票。（以下简称“协议”或“本协议”）。协议的主要内容如下：
一、《股份认购协议》主要内容
（一）协议主体、签订时间
甲方（发行人）：永艺家具股份有限公司
乙方（认购方）：永艺控股有限公司
签订时间：2022年6月10日
（二）股份认购方案
1、认购标的
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
2、认购数量
甲方拟以非公开方式向特定对象发行不超过28,901,734股人民币普通股（A股）股票（具体以中国证监会最终核准数量为准），不超过本次非公开发行前甲方总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中，乙方同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购总额不超过20,000万元（含本数），最终认购股票数量根据实际认购金额除以发行价格确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
3、认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
4、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第八次会议决议公告日（即2022年6月11日）。本次非公开发行股票的价格为人民币6.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
5、支付方式
在本次非公开发行取得中国证监会批文后，公司聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行股份的发行方案向认购方发出认购股款缴纳通知书，乙方应当按照缴纳通知书的规定，以现金方式一次性将股份认购价款缴付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
如果乙方预计无法在缴款期限内足额缴付认购价款的，应立即通知发行人及主承销商。乙方未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，发行人有权在乙方足额缴付认购价款前，书面通知取消乙方认购本次非公开发行A股股票的资格。
6、限售期
乙方本次认购的甲方股份，自甲方本次发行结束之日起36个月内不得转让；法律法规对限售期另有规定的，依其规定。若前述限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方将对限售期安排进行相应调整。
本次非公开发行结束后，乙方所认购的甲方非公开发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。
限售期结束后，乙方将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。相关监管机构对于乙方所认购股票锁定期另有要求的，从其规定。
7、生效条件和生效时间
本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）公司董事会批准本次非公开发行股票及协议；
（2）公司股东大会批准本次非公开发行股票及协议；
（3）中国证监会核准本次非公开发行股票。
若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲乙双方互不追究对方的法律责任。
8、违约责任
协议任何一方对因其违反本协议或其项下的任何声明、承诺或保证而使对方承担或遭受任何经济损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
若因乙方自身原因，乙方未如期足额履行缴付认购资金的义务，则构成对本协议的根本违约，乙方需向甲方支付违约金，违约金金额=（乙方承诺认购股份资金总额-乙方实际缴纳认购资金金额）*1%。
本协议项下约定之本次发行事项如未获得：（1）发行人董事会审议通过；（2）发行人股东大会审议通过；（3）中国证监会的核准的，均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。
本次发行的募集资金用途系甲方根据其目前自身实际情况拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法履行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成甲方违约。
二、备查文件
1、永艺家具股份有限公司第四届董事会第八次会议决议；
2、永艺家具股份有限公司第四届监事会第八次会议决议；
3、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》
特此公告。
永艺家具股份有限公司董事会
2022年6月11日
证券代码：603600 股票简称：永艺股份 公告编号：2022-035
永艺家具股份有限公司
关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
永艺家具股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东永艺控股有限公司（以下简称“永艺控股”）非公开发行A股股票。公司于2022年6月10日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
一、本次发行前后公司控股股东拥有公司表决权情况
截至本公告日，公司股权控制关系如下：
■
永艺控股直接持有公司77,812,500股股份、占比25.72%，为公司控股股东。张加勇、尚巍巍夫妇为公司的实际控制人，张加勇先生持有永艺控股60%股权、尚巍巍女士持有永艺控股40%股权，张加勇先生直接持有公司21,358,147股股份、占比7.06%，永艺控股之控股子公司尚诚永盛直接持有公司46,193,686股股份、占比15.27%，张加勇、尚巍巍夫妇合计控制公司145,364,333股股份、合计占比48.05%。
按本次发行数量上限股份计算，本次发行完成后，永艺控股直接持有公司32.20%股份，仍为公司控股股东；张加勇、尚巍巍夫妇合计控制公司174,266,067股股份，合计占比52.58%，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，永艺控股认购本次非公开发行的股份将触发其要约收购义务。
二、关于免于以要约方式增持公司股份的依据
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
永艺控股已出具承诺：“本公司认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不转让。本公司于本次非公开发行中取得的股票所派生的股票（如分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦会遵守上述锁定安排。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整”。
待公司股东大会非关联股东批准后，永艺控股在本次非公开发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定的免于发出要约的情形。
公司股东大会批准永艺控股免于发出要约系本次非公开发行的前提，如公司股东大会最终未通过前述事项，则本次非公开发行将相应终止。因此，公司董事会提请股东大会审议批准公司控股股东永艺控股免于发出要约。本次非公开发行事项涉及关联交易，独立董事已发表事前认可意见与独立意见，尚需经股东大会审议通过，届时关联股东将在股东大会上回避表决。
特此公告。
永艺家具股份有限公司董事会
2022年6月11日
证券代码：603600 证券简称：永艺股份 公告编号：2022-036
永艺家具股份有限公司
关于本次非公开发行涉及关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 永艺家具股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票募集资金总额不超过人民币20,000万元（含本数），公司控股股东永艺控股有限公司拟以现金参与认购公司本次非公开发行的股票。该事项构成关联交易。
● 过去12个月，公司未与永艺控股有限公司及其他关联人进行交易类别相关的交易。
● 公司于2022年6月10日召开第四届董事会第八会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案。
● 本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证监会的批准或核准。本次非公开发行事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
公司拟向控股股东永艺控股有限公司非公开发行A股股票，募集资金总额不超过人民币20,000万元（含本数），上述事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次向永艺控股有限公司发行的股票数量不超过28,901,734股（含本数），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票的数量将以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
2022年6月10日，公司召开第四届董事会第八次会议审议了上述议案，关联董事在审议相关议案时已回避表决，相关议案经非关联董事表决通过；同日，公司召开第四届监事会第八次会议审议通过了上述事项，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
二、关联方的基本情况
（一）永艺控股
1、基本情况
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2、股权关系及控制关系
截至本公告日，永艺控股及与公司的股权控制关系如下：
■
永艺控股直接持有上市公司77,812,500股股份、占比25.72%，为公司控股股东。张加勇、尚巍巍夫妇为公司的实际控制人，张加勇先生持有永艺控股60%股权、尚巍巍女士持有永艺控股40%股权，张加勇先生直接持有上市公司21,358,147股股份、占比7.06%，永艺控股之控股子公司尚诚永盛直接持有上市公司46,193,686股股份、占比15.27%，张加勇、尚巍巍夫妇合计控制上市公司145,364,333股股份、合计占比48.05%。
3、主营业务情况
永艺控股是以产业投资、集团管控为主的控股有限公司。永艺控股经营范围为：实业投资；家具及配件、家居用品、办公用品、面料、皮革、木材、塑料颗粒、化工原料（除危险化学品）、金属材料及制品（除贵稀金属）销售；园林绿化工程设计、施工。
除永艺股份外，永艺控股控制的企业仅有安吉尚诚永盛股权投资管理有限公司，尚诚永盛经营范围为：股权投资管理及相关咨询服务。
4、最近一年简要财务数据
单位：万元
■
5、永艺控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼、处罚等情况
截至本公告日，永艺控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行后，发行人与发行对象所从事业务的同业竞争和关联交易情况
（1）同业竞争
本次发行完成前后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司与永艺控股及其下属企业之间不会因本次非公开发行股票而产生同业竞争。
（2）关联交易
永艺控股拟认购本次非公开发行的A股股票，构成与公司的关联交易。对此，公司将严格执行《上海证券交易所上市规则》以及《公司章程》等有关规定，认真履行关联交易决策程序并订立相关协议，及时进行信息披露，确保关联交易价格的公开、公允和合理，保持上市公司的独立性，维护上市公司及中小股东的利益。
除此之外，本次发行完成后，永艺控股及其下属企业与公司不因本次发行产生新的关联交易。若公司与永艺控股及其下属企业未来发生关联交易，将履行相关审批程序及信息披露义务。
7、本次非公开发行股票预案披露前24个月内发行对象与发行人之间的重大交易情况
本次非公开发行股票披露前24个月内，永艺控股与公司不存在重大交易情况。
8、认购资金来源情况
永艺控股本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。
二、关联交易基本情况
1、交易标的
本次向特定对象非公开发行的股票数量不超过28,901,734股（含本数），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，拟募集资金总额不超过20,000万元（含本数）人民币。
2、交易的定价原则及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第八次会议决议公告日。
根据《上市公司证券发行管理办法》，非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。公司定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价为8.64元（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经本次非公开发行股票各方协商一致，确定本次非公开发行股票的发行价格为6.92元/股。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
四、关联交易协议的主要内容
2022年6月10日，公司与永艺控股有限公司签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
五、关联交易对上市公司的影响
1、永艺控股有限公司参与认购本次非公开发行股票，系基于对公司未来的良好预期及其对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳定持续盈利发展。
2、募集资金到位后，将进一步提升公司的资本实力，优化公司的财务结构，同时有助于提高公司的整体盈利能力，实现公司可持续健康发展，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。
3、本次交易完成后，永艺控股有限公司仍为公司控股股东，张加勇、尚巍巍夫妇仍为公司实际控制人，公司控制权不发生变化。
六、关联交易履行的审议程序情况
2022年6月10日公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》，关联董事张加勇、尚巍巍回避了该项议案的表决，其余5名董事均表示同意，反对票0票，弃权票0票。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准及获得中国证监会的核准。本次关联交易已经独立董事事前认可，独立董事在审议过程中发表了独立意见。
七、备查文件
1、永艺股份第四届董事会第八次会议决议；
2、永艺股份第四届监事会第八次会议决议；
3、永艺股份独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；
4、永艺股份独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
永艺家具股份有限公司董事会
2022年6月11日
证券代码：603600 证券简称：永艺股份 公告编号：2022-037
永艺家具股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报
及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示：
以下关于本次非公开发行股票（以下简称“非公开发行”）后公司主要财务指标影响的分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）的要求，永艺家具股份有限公司（以下简称“永艺股份”或“公司”）就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，公司董事和高级管理人员、控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。上述事项经公司董事会审议通过，将提交公司股东大会表决。具体公告如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设条件及测算说明
以下假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
2、假设公司本次非公开发行于2022年9月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设不考虑相关发行费用，本次发行募集资金总额为20,000万元，假设本次非公开发行股票数量为28,901,734股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终发行的股份数量将以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准；
4、根据公司披露的2021年年度报告，2021年1-12月归属于母公司股东的净利润为18,133.01万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为13,910.58万元。假设公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为在2021年基础上按照下降10%、持平、增长10%等三种情形（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）；
5、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
■
注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
二、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合 理性
关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析，请见公告《永艺股份股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金用于补充流动资金，有助于公司提升营运能力，满足规模扩张所需的营运资金需求，降低财务风险、进一步提高盈利水平。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
本次募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，不涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司是一家专业研发、生产和销售健康座椅的国家高新技术企业，始终秉承“永而致新，艺臻完美”的企业精神，以“融合科技与艺术，让生活更舒适更健康”为使命，努力成为全球领先的座椅企业。近年来，公司主营业务持续增长。
（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施
现有业务板块主要风险及改进措施，请见公告《永艺股份股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》“第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析/六、本次发行的相关风险/（一）市场及经营相关风险”。
（三）提升公司经营业绩，防范和填补被摊薄即期回报的具体措施
1、加强募集资金管理，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现战略目标
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。本次非公开发行股票募集资金是基于国家相关产业政策、行业背景及公司发展态势做出的战略举措，有利于公司进一步加强自身优势，加速高端坐具市场的整体布局，提升公司管理效率，塑造公司品牌形象，有利于公司实现自身战略目标。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司多年来的经营积累和经验储备为公司未来的发展奠定了良好的基础，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定的要求，制定了《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。
本次非公开发行股票完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督机构按照其发布的有关规定、规则，对本人做出相关惩罚或采取相关管理措施。
七、公司控股股东对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东永艺控股有限公司承诺如下：
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督机构按照其发布的有关规定、规则，对本单位做出相关惩罚或采取相关管理措施。
八、公司实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司实际控制人张加勇先生、尚巍巍女士承诺如下：
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督机构按照其发布的有关规定、规则，对本人做出相关惩罚或采取相关管理措施。
九、履行的程序
2022年6月10日，公司第四届董事会第八次会议与第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》，该议案尚需股东大会审议通过。
特此公告。
永艺家具股份有限公司董事会
2022年6月11日
证券代码：603600 证券简称：永艺股份 公告编号：2022-038
永艺家具股份有限公司
未来三年（2022年-2024年）
股东回报规划
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》、《上市公司章程指引（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，明确对永艺家具股份有限公司（以下简称“公司”）股东权益的回报，进一步细化《永艺家具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中关于利润分配政策的条款，以增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，特制定本回报规划。
一、规划制定考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合分析了经营发展实际及业务发展目标、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素；充分考虑了目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证股利分配政策的连续性和稳定性。
二、规划制定的原则
公司股东回报规划将充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，坚持以现金分红为基本的分配原则。若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。公司的未分配利润将主要用于公司日常经营等用途。
三、规划的制定周期和决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该期间的股东回报计划。
2、公司的利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
3、公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
四、未来三年（2022年-2024年）股东回报规划
1、公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。
2、实施现金分红的前提条件：根据母公司报表当年盈利、可供分配利润为正且公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下, 公司可以进行现金分红。
3、公司优先采取现金分红的股利分配政策，即公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
4、在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展，且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期分红。
5、在公司留存利润及现金流情况满足公司经营活动及投资活动需求的前提下，每年以现金方式分配利润占当年实现可供分配利润比例不低于公司章程规定的最低比例，具体分配比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到30%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
五、附则
1、本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定执行。
2、本规划由公司董事会负责解释，自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起实施。
特此公告。
永艺家具股份有限公司董事会
2022年6月11日
证券代码：603600 股票简称：永艺股份 公告编号：2022-041
永艺家具股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
永艺家具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议，于2022年6月10日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议通知于2022年6月5日以电子邮件方式发出。会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。会议由公司董事长张加勇先生召集和主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事逐项审议，会议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规及规范性文件中对上市公司非公开发行股票的相关资格和条件的要求，公司对实际经营情况和相关事项进行逐项自查和审核后认为，公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事张加勇、尚巍巍回避表决。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事张加勇、尚巍巍回避表决，其他非关联董事逐项表决通过的非公开发行股票方案如下：
1、发行股票的种类及面值
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事张加勇、尚巍巍回避表决。
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行时间
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事张加勇、尚巍巍回避表决。
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
3、发行对象及认购方式
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事张加勇、尚巍巍回避表决。
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东永艺控股有限公司，各发行对象认购情况如下：
■
4、定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事张加勇、尚巍巍回避表决。
本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第八次会议决议公告日。
根据《上市公司证券发行管理办法》，非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。公司定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价为8.64元（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。基于对公司价值的判断和未来发展的信心，经本次非公开发行股票各方协商一致，确定本次非公开发行股票的发行价格为6.92元/股。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
5、发行数量
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事张加勇、尚巍巍回避表决。
本次向特定对象非公开发行的股票数量不超过28,901,734股（含本数），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。本次非公开发行的最终发行数量将由董事会与保荐人（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。
6、限售期安排
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事张加勇、尚巍巍回避表决。
本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。通过本次非公开发行股票取得的公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
7、上市地点
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事张加勇、尚巍巍回避表决。
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金投向
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事张加勇、尚巍巍回避表决。
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币20,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额全部用于补充流动资金。
9、本次非公开发行前公司未分配利润的安排
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事张加勇、尚巍巍回避表决。
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的全体股东按发行完成后的持股比例共享。
10、决议有效期
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事张加勇、尚巍巍回避表决。
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于〈永艺家具股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》
根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字【2007】303号）的要求，公司就本次非公开发行股票事宜编制了《永艺家具股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事张加勇、尚巍巍回避表决。
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》的规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效的运用，公司编制了《永艺家具股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事张加勇、尚巍巍回避表决。
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）等相关规定的要求，公司编制了《永艺家具股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《永艺家具股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2022〕7763号）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事张加勇、尚巍巍回避表决。
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于与认购对象签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等法律法规和规范性文件的要求及本次非公开发行A股股票方案，公司与控股股东永艺控股有限公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
上述协议于公司股东大会审议批准本次非公开发行相关议案，且中国证监会核准公司本次非公开发行后生效。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事张加勇、尚巍巍回避表决。
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），公告编号：2022-034。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议并通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》
根据本次非公开发行股票的方案，永艺控股有限公司拟认购本次发行股份。永艺控股有限公司认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
鉴于本次发行对象永艺控股有限公司已承诺其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，在经公司股东大会同意的前提下，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，永艺控股有限公司符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事张加勇、尚巍巍回避表决。
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），公告编号：2022-035。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行认购对象为公司控股股东永艺控股有限公司，故此次发行构成关联交易。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事张加勇、尚巍巍回避表决。
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），公告编号：2022-036。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行也做出了承诺。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事张加勇、尚巍巍回避表决。
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），公告编号：2022-037。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司〈未来三年（2022年-2024年）股东回报规划〉的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）和《公司章程》的相关规定，公司制定了《永艺家具股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事张加勇、尚巍巍回避表决。
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），公告编号：2022-038。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
为保证本次非公开发行工作能够高效、顺利地进行，公司提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次非公开发行股票有关的一切事宜，包括但不限于：
1、在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据中国证监会的监管政策和对本次发行的审核情况，按照公司股东大会审议通过的本次非公开发行方案，依据市场条件和具体情况在本次非公开发行决议有效期内，全权决定并负责处理与本次发行有关的具体事宜；
2、根据中国证监会及其他有关政府主管部门的监管政策、对本次发行的核准/批准情况及市场情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整本次非公开发行的实施时机、发行数量、募集资金规模等相关事宜，并有权按照中国证监会及其他有关政府主管部门的要求对本次非公开发行的具体方案及相关条款进行调整或修改；
3、决定并聘请参与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，并起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止或终止与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、承销协议、保荐协议、聘用中介机构的委托协议或业务约定书等；
4、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；
5、如果将来政府部门或监管部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次非公开发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，授权公司董事会、董事长或其授权人士对本次非公开发行方案以及与本次非公开发行有关的申报材料、协议及文件进行必要的补充、调整或修改；
6、如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；
7、在股东大会决议范围内对本次发行的募集资金使用作出具体安排或进行调整；
8、在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续办理本次非公开发行事宜；
10、在本次发行实施过程中，办理开设本次发行募集资金银行专户，在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市等一切有关事宜；
11、在本次发行完成后根据本次发行的实际情况，相应修改《公司章程》的有关条款以及向政府市场监督管理部门办理增加公司注册资本的变更登记手续，并向其他政府有关主管部门办理一切相关手续；
12、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的事宜；
13、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行有关的其他一切事宜。
14、以上授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事张加勇、尚巍巍回避表决。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事张加勇、尚巍巍回避表决。
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），公告编号：2022-039。
特此公告。
永艺家具股份有限公司董事会
2022年6月11日
证券代码：603600 股票简称：永艺股份 公告编号：2022-042
永艺家具股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
永艺家具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议，于2022年6月10日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次监事会会议通知于2022年6月5日以电子邮件方式发出。会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由笪玲玲女士主持，董事会秘书顾钦杭先生列席了会议。
二、监事会会议审议情况
经与会监事逐项审议，会议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》以及《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规及规范性文件中对上市公司非公开发行股票的相关资格和条件的要求，公司对实际经营情况和相关事项进行逐项自查和审核后认为，公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事张加勇、尚巍巍回避表决，其他非关联董事逐项表决通过的非公开发行股票方案如下：
1、发行股票的种类及面值
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行时间
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
3、发行对象及认购方式
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东永艺控股有限公司，发行对象认购情况如下：
■
4、定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第八次会议决议公告日。
根据《上市公司证券发行管理办法》，非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。公司定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价为8.64元（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。基于对公司价值的判断和未来发展的信心，经本次非公开发行股票各方协商一致，确定本次非公开发行股票的发行价格为6.92元/股。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
5、发行数量
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本次向特定对象非公开发行的股票数量不超过28,901,734股（含本数），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。本次非公开发行的最终发行数量将由董事会与保荐人（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。
6、限售期安排
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。通过本次非公开发行股票取得的公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
7、上市地点
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金投向
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币20,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额全部用于补充流动资金。
9、本次非公开发行前公司未分配利润的安排
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的全体股东按发行完成后的持股比例共享。
10、决议有效期
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于〈永艺家具股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》
根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字【2007】303号）的要求，公司就本次非公开发行股票事宜编制了《永艺家具股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》的规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效的运用，应对产业变化对公司产品提出的新的要求，公司编制了《永艺家具股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）等相关规定的要求，公司编制了《永艺家具股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具《永艺家具股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2022〕7763号）。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于与特定对象签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等法律法规和规范性文件的要求及本次非公开发行A股股票方案，公司与控股股东永艺控股有限公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
上述协议于公司股东大会审议批准本次非公开发行相关议案，且中国证监会核准公司本次非公开发行后生效。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议并通过《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》
根据本次非公开发行股票的方案，永艺控股有限公司拟认购本次发行股份。永艺控股有限公司认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
鉴于本次发行对象永艺控股有限公司已承诺其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，在经公司股东大会同意的前提下，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，永艺控股有限公司符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行认购对象为公司控股股东永艺控股有限公司，故此次发行构成关联交易。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行也做出了承诺。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司〈未来三年（2022年-2024年）股东回报规划〉的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）和《公司章程》的相关规定，公司制定了《永艺家具股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
永艺家具股份有限公司监事会
2022年6月11日
证券代码：603600 证券简称：永艺股份 公告编号：2022-032
永艺家具股份有限公司
关于本次非公开发行认购对象
出具不减持公司股份承诺函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
永艺家具股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于2022年6月10日收到公司控股股东永艺控股有限公司（以下简称“永艺控股”）、控股股东之控股子公司安吉尚诚永盛股权投资管理有限公司（以下简称“尚诚永盛”）、实际控制人张加勇、尚巍巍夫妇的承诺函。
1、永艺控股承诺：“（1）本次非公开发行股票定价基准日前6个月内，本公司未减持上市公司股份；
（2）本公司不存在本次非公开发行股票定价基准日至本次非公开发行完成期间减持上市公司股份的计划；亦不存在本次非公开发行股票发行结束后6个月内，减持上市公司股份的计划；
（3）本公司承诺，本公司认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不转让。本公司于本次非公开发行中取得的股票所派生的股票（如分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦会遵守上述锁定安排。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整；
（4）如本公司违反前述承诺而发生减持的，本公司承诺因减持所得的收益全部归上市公司所有。”
2、尚诚永盛承诺：“（1）本次非公开发行股票定价基准日前6个月内，本公司未减持上市公司股份；
（2）本公司不存在本次非公开发行股票定价基准日至本次非公开发行完成期间减持上市公司股份的计划；亦不存在本次非公开发行股票发行结束后6个月内，减持上市公司股份的计划；
（3）如本公司违反前述承诺而发生减持的，本公司承诺因减持所得的收益全部归上市公司所有。”
3、实际控制人张加勇先生承诺：“（1）本次非公开发行股票定价基准日前6个月内，本人未减持上市公司股份；
（2）本人不存在本次非公开发行股票定价基准日至本次非公开发行完成期间减持上市公司股份的计划；亦不存在本次非公开发行股票发行结束后6个月内，减持上市公司股份的计划；
（3）如本人违反前述承诺而发生减持的，本人承诺因减持所得的收益全部归上市公司所有。”
4、实际控制人尚巍巍女士承诺：“（1）本次非公开发行股票定价基准日前6个月内，本人未减持上市公司股份；
（2）本人不存在本次非公开发行股票定价基准日至本次非公开发行完成期间减持上市公司股份的计划；亦不存在本次非公开发行股票发行结束后6个月内，减持上市公司股份的计划；
（3）如本人违反前述承诺而发生减持的，本人承诺因减持所得的收益全部归上市公司所有。”
特此公告。
永艺家具股份有限公司董事会
2022年6月11日
证券代码：603600 证券简称：永艺股份 公告编号：2022-033
永艺家具股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门
和交易所处罚或采取监管措施
及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
永艺家具股份有限公司（以下简称 “公司”）于2022年6月10日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。根据相关要求，公司将最近五年是否被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施
2019年5月21日，公司收到单笔与收益相关的政府补助13,494,110.57元，占2018年归属于上市公司股东净利润的比例为12.97%，达到临时公告的披露标准，但公司未及时披露；同时，公司2019年1月1日至5月21日期间累计收到与收益相关的政府补助17,077,810.57元，占2018年归属于上市公司股东净利润的16.42%，公司也未就上述收到政府补助事项及时履行信息披露义务；直至2019年7月10日，公司才披露相关公告。
针对上述事项，2019年9月，公司收到上海证券交易所《关于对永艺家具股份有限公司和时任董事会秘书顾钦杭予以监管关注的决定》（上证公监函[2019]0090号），对公司及时任公司董事会秘书顾钦杭予以监管关注。
针对上述事项，2019年11月，公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）《关于对永艺家具股份有限公司、张加勇、吕成、顾钦杭采取出具警示函措施的决定》（[2019]121号），对公司、公司董事长兼总经理张加勇、公司财务总监吕成、公司董事会秘书顾钦杭分别予以警示并记入证券期货市场诚信档案。
针对上述问题，公司高度重视、及时整改，制定完善了内部工作制度，进一步明确了内部重大信息的报告义务人、需要报送董事会办公室的重大信息类型及标准、相应的工作机制和责任追究等事项，进一步压实了内部各业务板块和职能部门报送重大信息的责任，以便公司及时履行信息披露义务。同时，公司定期组织董事、监事、高级管理人员以及董事会办公室、财务中心等职能部门就上市公司信息披露进行专项学习，加强对证券法律法规尤其是《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等的学习，进一步强化董事、监事、高级管理人员的规范运作意识和勤勉尽责义务，提高信息披露相关工作人员的业务判断的准确性和信息披露的谨慎性，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
除上述情形之外，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
永艺家具股份有限公司董事会
2022年6月11日
证券代码：603600 证券简称：永艺股份 公告编号：2021-039
永艺家具股份有限公司
关于召开2022年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年6月27日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年6月27日 14点00分
召开地点：浙江省安吉县递铺镇永艺西路1号三楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年6月27日
至2022年6月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(下转119版)
