(上接121版)

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我们没能从证监会“软件和信息技术服务业”行业分类的 A 股上市公司找到与我们在各大类产品项下分类一致的上市公司，因此我们选择了通过对智慧交通同行业上市公司应收账款坏账计提进行对比，具体如下表：

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从上述表中可以看出，公司应收账款坏账比例与智慧交通同行业公司相比差异较小，坏账计提比例充分合理。

因此，结合公司销售信用政策、期后销售回款情况、收入确认政策、近三年坏账损失率、账龄等情况，公司认为本期应收账款坏账准备计提充分合理，与同行业公司相比，公司坏账计提比例处于合理水平。

（5）请补充披露因应收账款收回或转回而减少的坏账准备金额项目的具体情况，包括但不限于所涉及的客户名称、金额、对应的应收账款明细及发生时间、对应的坏账准备计提时间、收回或转回的相关证据，会计处理是否符合企业会计准则的规定。

回复：

公司转回坏账准备2,088.72万元，其中100.00万元以上客户应收账款收回情况如下：

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皖通科技本期应收账款收回，导致应收账款坏账准备转回，其相关的会计处理符合企业会计准则的规定。

（6）请你公司补充披露报告期末应收账款前五名欠款方交易内容、账龄结构、逾期支付情况、是否存在回款障碍、预计回款时间及与你公司是否存在关联关系。

回复：

本报告期末，公司应收账款前五大欠款方具体情况如下：

单位：万元

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上述客户与本公司不存在关联方关系。

（7）请年审会计师核查并发表明确意见。

亚太所核查意见：

公司年审会计师亚太所对上述事项核查后认为，基于对上述交易事项执行的审计程序和获取的证据，以及根据对皖通科技应收票据和应收款项融资所执行的审计工作，没有发现公司的上述回复与在审计过程中获取的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。应收票据和应收款项会计处理正确，期末坏帐准备计提合理、充分，应收账款前五大客户与公司不存在关联方关系。

具体内容详见公司于2022年6月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于对安徽皖通科技股份有限公司2021年年报问询函的回复》。

5、年报显示，报告期内，你公司实现营业收入10.07亿元，同比下降36.09%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为-1.06亿元，同比增长49.41%；经营活动产生的现金流量净额-7,896.86万元，同比下降202.41%。你公司分季度财务指标中第一季度至第四季度营业收入分别为1.49亿元、2.12亿元、2.25亿元、4.21亿元，扣非后净利润分别为-1,600.15万元、1,928.9万元、479.57万元、-1.14亿元，经营活动现金流量净额分别为-1.16亿元、-1.34亿元、-1,221.45万元、1.83亿元。

（1）请你公司结合所处行业情况、主营业务发展情况、市场竞争情况、资产结构、偿债能力等，补充说明报告期内营业收入、经营活动现金流量净额大幅下降的原因，连续两年大额亏损的原因，相关因素是否具有持续性影响，是否对你公司持续经营能力产生不利影响。

回复：

1）行业情况

公司所处智能交通行业，今年以来国家加快交通强国建设，尤其是交通基础设施建设。2020年度国家发展和改革委员会及交通运输部印发《加快推进高速公路电子不停车快捷收费应用服务实施方案》，公司涉及相关业务已在2020年集中实施并完成结算，导致公司2021年营业收入与上年同期相比大幅下滑，从而导致经营活动现金流量净额大幅下降。

2）主营业务发展情况

公司主要经营业务覆盖高速公路信息化业务、智慧城市业务、港口航运信息化业务、军工电子信息化业务。报告期内，公司高速公路业务受上年度取消省界收费站项目全面结算影响，且和智慧城市业务受市场竞争加剧影响，本年度营业收入大幅下降；港口航运信息化业务海外业务受全球疫情影响较大，但公司积极拓宽市场，不断树立标杆工程，且深化与港口集团及头部企业的合作关系，报告期内营业收入增加；军工电子业务因相关资质证书到期后尚未取得新的证书，由此导致新签订单减少，报告期内营业收入下降。在受多方面因素影响的情况下，公司主营业务基本保持健康平稳发展。

3）市场竞争情况

公司所处行业市场在国家行业政策利好及数字化蓬勃发展的双重推动下，互联网、基础设施建设、系统解决方案等相关企业纷纷抢占市场，另外，近年来，政府积极推动国有资本向重要行业和关键领域集中，国企深度参与高速公路机电信息化建设对公司经营市场产生了巨大冲击，导致公司所处市场环境竞争越来越激烈。

4）资产结构情况

截至2021年12月31日，公司资产结构构成如下：

单位：万元

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公司的主要资产为货币资金、应收账款、合同资产、其他非流动金融资产、投资性房地产、固定资产及无形资产，各项资产期末占比较期初变动较小，资产结构稳定。流动资产占资产总额76.46%，资产流动性较高,其中货币资金、应收账款等易变现的资产占比相对较高，资产变现能力较强。

5）偿债能力情况

近三年公司偿债能力指标如下：

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近三年，公司资金周转状况良好，各项偿债能力指标均处于正常水平，偿债能力良好。

综上所述，报告期内公司营业收入、经营活动现金流量净额大幅下降主要是因为相关业务已在上年度集中实施并完成结算，导致上年同期的营业收入基数增大；另外本期达到结算时点的项目减少，导致本期营业收入下降；同时，公司全资子公司赛英科技因相关资质证书到期后尚未取得新的证书，由此导致新签订单减少，报告期内营业收入下降；除营业收入下降影响外，对外财务资助和大额预付款同样导致公司经营现金流量净额同比出现下降。

公司连续两年大额亏损主要是2022年度和2021年度大额计提商誉减值准备导致的。目前公司商誉减值已基本全额计提减值准备，相关因素的影响不具有可持续性。

公司行业前景较好，主营业务运营状况稳定、营业收入规模较好，持续经营能力稳定，流动资金充足，具备良好的偿债能力，因此，公司判断公司持续经营能力不存在重大不确定性。

（2）请结合你公司不同业务板块收入构成、成本确认、费用发生、销售回款、历史业绩等情况，说明报告期各季度财务数据波动较大的原因。

回复：

公司近三年分季度收入结构差异较小，皆呈现第四季度占比较高的情况，具体如下表所示：

单位：万元

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公司2021年分季度主要财务指标如下表所示：

单位：万元

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公司主要经营业务覆盖高速公路信息化业务、智慧城市业务、港口航运信息化业务、军工电子信息化业务，公司客户以各地公路管理部门、港航企业集团、大型军工集团为主，该部分客户通常实行预算决算体制，对信息化项目的购买遵守较为严格的预算管理和采购制度，大多在上个自然年度的年底或当年年初进行资金的预算、审批和采购计划的制定，下半年才开始具体的设备采购、项目验收等，由此导致公司营业收入及经营活动现金流呈现明显的季节性特征，大多数客户在年末也会着力推进项目的验收及付款工作,第四季度为结算及回款的旺季。因此，公司各季度财务数据波动较大，第四季度营业收入、销售回款高于前三季度；公司在报告期末对商誉进行减值测试，并聘请专业评估机构对公司商誉进行评估和分析，对商誉、应收款项提了较大金额的减值损失，因此第四季度净利润较低。

综上所述，结合公司不同业务板块收入构成、成本确认、费用发生、销售回款、历史业绩等情况，公司认为报告期各季度财务数据波动较大是由于公司所处行业特性造成的，具有合理性。

6、年报显示，分客户所处行业角度，高速公路、港口航运、城市智能交通、智能安防、军工电子、其他业务毛利率分别为17.85%、42.35%、20.58%、22.14%、54.99%、22.30%，同比分别减少4.36%、增长18.98%、减少3.21%、增长13.80%、减少9.75%、增长0.31%；分产品角度，系统集成、技术服务、技术转让、产品销售业务毛利率分别为13.19%、44.08%、69.80%、58.86%，同比分别减少5.80%、增加16.07%、增加16.87%、增加5.95%。请你公司结合公司产品竞争力、行业发展状况、收入成本构成及变动等说明公司产品毛利率大幅波动的原因，并结合业务模式和业务开展情况，说明上述产品毛利率变动是否处于行业合理水平，与同行业可比公司是否存在显著差异。

请会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

1、行业情况

公司所处智能交通行业，今年以来国家加快交通强国建设，尤其是交通基础设施建设。2020年度国家发展和改革委员会及交通运输部印发《加快推进高速公路电子不停车快捷收费应用服务实施方案》，公司涉及相关业务已在2020年集中实施并完成结算，导致公司2021年营业收入与同期相比下滑，现金流下降，净利润下降。

2、市场竞争情况

公司所处行业在国家行业政策利好及数字化蓬勃发展的双重推动下，互联网、基础设施建设、系统解决方案等相关企业纷纷抢占市场，另外，近年来，政府积极推动国有资本向重要行业和关键领域集中，国企深度参与高速公路机电信息化建设对公司经营市场产生了巨大冲击，导致公司所处市场环境竞争越来越激烈。

3、收入成本构成及变动情况

单位：万元

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4、毛利率变动情况及原因

公司近两年毛利率变动情况如下：

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（1）从客户所处行业角度分析

高速公路：市场竞争更加激烈，进一步压缩了利润空间，导致毛利率下降。

港口航运：港口航运收入较上期增长40.14%，人工成本等固定管理成本不变，导致本期毛利率上升。

智能安防：本期加强成本费用管控，导致本期毛利率上升。

军工电子：由于军工客户产品销售价格在产品定型时已确定，原材料受国外对重要元器件的封锁，采购成本增加，毛利率下降。

（2）从产品构成角度分析：

系统集成：市场竞争更加激烈，进一步压缩了利润空间，导致毛利率下降。

技术服务：技术服务类业务的主要成本为人工成本，2020年项目普遍交付期长，人工成本也相应提高，所以项目整体毛利率偏低，2021年抢抓经营效率，交付周期变短，人工成本相应下降，导致毛利率上涨。

技术转让：本期因疫情原因，部分项目业主未要求驻点实施，远程实施，降低成本，导致本期毛利率上升。

产品销售：烟台华东电子软件技术有限公司本期承接优质项目，有效控制人工成本，导致本期毛利率上升。

5、同行业比较

我们没能从证监会“软件和信息技术服务业”行业分类的A股上市公司找到与我们在各大类产品项下分类一致的上市公司，因此我们选择了通过对智慧交通同行业上市公司综合毛利率对比方法分析。分析如下：

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通过上表分析，公司毛利率略低于智慧交通同行业毛利率水平，但差异较小。主要是因为公司主要收入来源于毛利率相对偏低的系统集成类项目，其收入额占总收入的73.32%。

亚太所核查意见：

公司年审会计师亚太所对上述事项核查后认为，基于对上述交易事项执行的审计程序和获取的证据，以及根据对皖通科技2021年度财务报表所执行的审计工作，没有发现公司的上述回复与在审计过程中获取的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。公司产品毛利率波动合理，与同行业对比不存在显著差异。

具体内容详见公司于2022年6月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于对安徽皖通科技股份有限公司2021年年报问询函的回复》。

7、报告期末，你公司其他应收款余额1.56亿元，其中应收往来款5,988.94万元，报告期计提坏账准备4,166.23万元，三年以上其他应收款余额5,341.42万元。

（1）请你公司说明其他应收款中应收往来款的性质、具体内容、发生时间、交易对方与你公司是否存在关联关系，是否存在资金占用或财务资助的情形。

（2）请你公司补充披露其他应收款前五大欠款方的具体情况，包括欠款方名称、款项形成原因、交易对方与公司、控股股东及其一致行动人是否存在关联关系或其他业务往来。

回复：

公司本报告期末其他应收款账面余额15,624.97万元，其中前十二大客户合计金额11,013.74 万元，占比70.49%，详情如下：

单位：万元

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除上表中应收西安启征信息工程有限公司财务资助1,000万元以外，截止报告期末，公司的其他应收款项均不存在资金占用或者财务资助等情形，各交易对手方与公司、控股股东及其一致行动人不否存在关联关系或其他业务往来。

（3）请补充说明三年以上其他应收款长期未收回的原因，公司已采取的催收措施，坏账准备计提是否充分、合理。

回复：

公司本报告期末其他应收款15,624.97万元，三年期以上5,341.42万元，占比34.19%。详情如下：

单位：万元

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三年期以上款项主要为履约保证金，因履约期限未满，所以尚未收回。

公司在本报告期内，为加强现金流回款工作，编制现金流管理计划并严格执行。加速收款，全面落实应收款项清收工作，实时跟踪催款进度，对于到期未能收回款项，列明原因及处理措施，积极回收款项。对于有风险的应收款项，则通过法律途径解决，在诉讼时效内追回债权，最大程度降低坏账风险，截止2021年12月31日，公司对其他应收账款计提了6,919.23万元的坏账准备，公司的坏账准备计提是充分、合理的。

（4）请年审会计师核查并发表意见。

亚太所核查意见：

公司年审会计师亚太所对上述事项核查后认为，基于对上述交易事项执行的审计程序和获取的证据，以及根据对皖通科技其他应收款所执行的审计工作，没有发现公司的上述回复与在审计过程中获取的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。报告期内其他应收款中除应收西安启征信息工程有限公司财务资助1,000万元外，不存资金占用或者财务资助等情形，交易对手方与公司、控股股东及其一致行动人不存在关联关系或其他业务往来，坏账准备的计提合理且充分。

具体内容详见公司于2022年6月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于对安徽皖通科技股份有限公司2021年年报问询函的回复》。

8、报告期末，你公司应付账款余额5.15亿元，同比增长8.06%，合同负债余额1.56亿元，同比增长37.71%。请结合公司业务模式、结算模式等说明应付账款、合同负债期末余额增幅较大的原因，与公司营业收入变动不匹配的原因，并补充披露前五大应付账款、合同负债交易对象的名称、是否为前五大供应商、期末余额、交易具体情况等内容，交易对方与公司、控股股东及其一致行动人是否存在关联关系或其他业务往来。请年审会计师核查并发表意见。

公司回复：

公司业务模式、结算模式见“问题4-（4）-3、收入确认政策”回复。

1、公司应付账款、合同负债和收入成本整体变动情形如下表：

单位：万元

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公司根据实际的工作量确认成本以及对应的应付账款，而付款进度依照合同约定的付款条款进行支付，各项目成本确认进度与合同约定付款进度之间存在一定差异。另公司为应对在手订单的采购相关存货，导致应付账款账面余额相应增加。

因2021上半年业绩下滑，下半年开始加快项目进度，公司于 2021 年下半年与客户签订的合同，尽快集中推进，占用的资金量较大，客户同意在项目合同签订后，可先预付部分项目款项，公司承诺客户在后续将严格遵照项目实施要求，保证组织完成，导致合同负债期末余额增加。

在收入占比中最大的是系统集成板块，占比73.32%。这个板块的收入，公司是根据甲方认可的项目完工进度来确认收入和成本。而甲方的付款进度则是依照合同约定的付款进度进行支付，各项目收入成本确认的进度与合同约定付款进度之间存在一定差异。同时由于因疫情影响，部分工程项目完工进度结算滞后，也使得公司收到的项目进度款与结算进度之间存在一定的差异。这就导致了本期合同负债的增加与营业收入的变化不匹配。

为应对疫情发展的不确定性，公司在报告期末为在手订单采取提前备货采购的措施，这导致应付账款的增加与营业收入的下降不匹配。

2、应付账款和合同负债前五大

公司报告期末应付账款前五大具体情况如下：

单位：万元

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公司报告期末合同负债前五大具体情况如下：

单位：万元

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公司的应付账款和合同负债前五大客户与公司、控股股东及其一致行动人不存在关联关系或其他业务往来。

亚太所核查意见：

公司年审会计师亚太所对上述事项核查后认为，基于对上述交易事项执行的审计程序和获取的证据，以及根据对皖通科技应付账款和合同负债所执行的审计工作，没有发现公司的上述回复与在审计过程中获取的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。应付账款和合同负债前五大客户与公司、控股股东及其一致行动人不存在关联关系或其他业务往来。

具体内容详见公司于2022年6月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于对安徽皖通科技股份有限公司2021年年报问询函的回复》。

9、报告期末，你公司应交税费余额856.18万元，同比减少81.36%，请结合你公司销售、采购、净利润等具体金额及变动情况，说明你公司应交税费大幅减少的原因。请年审会计师核查并发表意见。

公司回复：

公司报告期内收入、成本、净利润变动情况如下：

单位：万元

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应交税费同期比较如下表：

单位：万元

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皖通科技应交税费期末余额同期比较下降81.36%，主要变动原因为：

1、增值税：期末应交增值税598.85万元，较期初减少1,886.92万元，减少75.91%，主要2021年收入下降36.09%，销项税额下降，2020年度暂估的进项税发票2021年发票到账，进项税增加。

2、企业所得税：期末应交企业所得税6.73万元，较期初减少1,351.25万元，减少99.50%，主要2021年度经营利润减少所致。

3、土地增值税：期末土地增值税较期初减少259.29万元，主要系烟台华东电子科技有限公司上期出售房屋建筑物形成的土地增值税本期缴纳所致。

4、教育费附加、地方教育费附加：收入、成本同比例下降，导致增值税下降，随之教育费附加、地方教育费附加下降。

亚太所核查意见：

公司年审会计师亚太所对上述事项核查后认为，基于对上述交易事项执行的审计程序和获取的证据，以及根据对皖通科技应交税费所执行的审计工作，没有发现公司的上述回复与在审计过程中获取的审计证据在所有重大方面存在不一致之处，应交税费大幅减少原因合理。

具体内容详见公司于2022年6月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于对安徽皖通科技股份有限公司2021年年报问询函的回复》。

10、年报显示，你公司2021年发生销售费用6,123.05万元，同比增长8.3%。请你公司结合销售费用主要项目情况，说明销售费用大幅增加的原因，与营业收入变动幅度不匹配的原因，与同行业可比公司相比是否存在显著差异，是否存在跨期确认费用的情况。请年审会计师核查并发表意见。

公司回复：

1、公司近两年销售费用明细如下：

单位：万元

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报告期内，公司销售费用增长的主要原因是职工薪酬费用、招待及宣传费用增加。因业绩下滑，为挽回市场，一方面制定新的战略布局，开拓新市场，增加销售团队力量，优化引入新的技术骨干及销售人员，提升员工激励；另一方面对老客户的维护也在持续投入，为后续业务发展进行储备。尽管人员的优化和更迭给公司带来了短期内成本上升的压力，公司仍将继续按既定的战略方向，加大关键领域销售力量的投入及骨干技术力量的建设，打造公司的核心竞争力。

对于新客户的获取和老客户的深挖都需要时间，业绩的增长与销售费用的投入相比会有延迟。另外，对于新拓展的业务，从合同签订到项目实施以及项目最终验收，周期较长。因此，前期投入与最终的收入确认在时间上也存在合理的延迟。

2、与同行业比较

与智慧交通同行业公司相比未存在显著差异。例如北京易华录信息技术股份有限公司（股票简称：易华录，股票代码：300212）2021年度营业收入同比下降28.01%，销售费用同比上升33.85%。易华录销售费用明细如下：

单位：万元

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3、公司对费用的核算实行权责发生制，在取得相应结算依据时及时确认发生的当期费用，不存在跨期确认费用情况。

亚太所核查意见：

公司年审会计师亚太所对上述事项核查后认为，基于对上述交易事项执行的审计程序和获取的证据，没有发现公司的上述回复与在审计过程中获取的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。皖通科技销售费用变动原因合理，与同行业公司相比不存在显著差异，且未发现存在跨期确认费用的情况。

具体内容详见公司于2022年6月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于对安徽皖通科技股份有限公司2021年年报问询函的回复》。

11、年报显示，公司募投项目之一赛英科技微位移雷达生产线建设项目募集资金承诺投资总额1.65亿元，本年度投入503.35万元，累计投入7,635.65万元，投入进度46.39%，项目达到预定可使用状态日期为2022年12月31日。请你公司补充说明该募投项目截至目前具体进展情况、进展缓慢的原因、存在的障碍及后续具体安排、能否如期达到预定可使用状态、项目可行性是否发生重大变化。

回复：

（1）具体进展情况

截至2022年4月30日，“赛英科技微位移雷达生产线建设项目”累计已使用募集资金投入7,635.65万元，尚未使用的募集资金账户余额为9,582.05万元（含利息）（其中公司募投专户余额为6,037.26万元，赛英科技募投专户余额为3,544.79万元），投资进度46.39%。

（2）进展缓慢的原因

赛英科技微位移雷达生产线建设项目，未达到计划投资进度，主要是公司自2020年3月以来控制权不稳定以及董事会层面人事变动等多重因素影响，且公司财务部于2020年3月30日违规向赛英科技下发《关于暂停成都赛英募集资金使用的通知》，直至2020年5月28日该项目募集资金才恢复正常使用；另外，中美贸易战导致项目所需部分进口设备采购难度加大，由此延缓了募集资金投资项目的投资进度。

（3）存在的障碍及后续具体安排

鉴于公司实际控制人于2022年2月28日变更为黄涛。赛英科技作为公司全资子公司，公司的实际控制人即为赛英科技的实际控制人，因此，自2022年2月28日起，赛英科技的实际控制人变更为黄涛，黄涛拥有境外永久居留权（菲律宾）。根据《装备承制单位资格审查工作实施细则》的规定，现实际控制人拥有境外永久居留权将对赛英科技的军工资质存续产生影响，根据上述规定，赛英科技于2022年4月迎来军工监管单位的重大事项专项审查。

鉴于上述障碍，为保障公司及全体股东的利益，公司综合考虑了目前投资进度、未来发展规划、资金需求等因素，于2022年6月10日召开第五届董事会第四十一次会议审议通过《关于终止募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》和《关于公司召开2022年第二次临时股东大会的议案》，公司拟于2022年6月27日召开2022年第二次临时股东大会审议终止“赛英科技微位移雷达生产线建设项目”并将终止后的节余募集资金永久补充流动资金相关事项。具体内容详见公司于2022年6月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

12、2022年3月1日，你公司披露《关于控股股东及实际控制人发生变更的提示性公告》称，你公司控股股东变更为西藏景源企业管理有限公司（以下简称“西藏景源”），实际控制人变更为黄涛。请你公司结合股权机构、董事会席位安排、股东之间的一致行动协议或约定、表决权委托安排、相关董事及高级管理人员对公司重大财务及经营决策的支配情况等，说明你公司认定西藏景源为控股股东、黄涛为实际控制人的依据，并说明控制权变更后黄涛能否有效控制你公司，你公司控制权是否仍存在不稳定的风险，如是，请充分提示风险。

回复：

《公司法》第二百一十六条的规定：“控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配股份公司行为的人。”

《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”

《深圳证券交易所股票上市规则》15.1规定：“（三）控股股东：指拥有上市公司控制权的股东。（四）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。”

《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用一一证券期货法律适用意见第1号》第二条的规定：“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。”

《公司章程》第二百条规定：“控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。”

经审慎判断，公司认定公司控股股东为西藏景源企业管理有限公司（以下简称“西藏景源”），实际控制人为西藏景源的实际控制人黄涛。依据如下：

（1）股权结构

截至2022年5月20日，公司前十大股东及其持股比例如下：

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根据上表可知，截至2022年5月20日，公司第一大股东为西藏景源持有公司19.97%的股份，公司第二大股东为南方银谷科技有限公司（以下简称“南方银谷”）持有公司8.34%的股份，且南方银谷自2021年5月开始不断减持公司股份。除上述股东外，公司其余股东持有公司股份的比例均未超过公司股本总额的5.00%。西藏景源持股比例比南方银谷持股比例高11.63%，持股比例差距较大。

因此，西藏景源是持有公司表决权股份最大的股东，且与第二大股东持股差距较大。

（2）董事会席位安排

截至目前，公司董事会成员基本情况如下：

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根据公司董事会成员提名情况可知，公司第五届董事会现任8名董事中，4名由股东西藏景源提名，4名由公司董事会提名委员会提名；鉴于目前公司空缺1名非独立董事，公司控股股东西藏景源提名胡旭东先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，此事项将于2022年6月16日经公司2021年年度股东大会审议；结合公司本届董事会提名委员会的构成和提名董事许晓伟的过往任职经历，公司认为，董事许晓伟的任职受股东西藏景源的意志影响。

《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《安徽皖通科技股份有限公司董事会议事规则》等法律法规及规章制度规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事有对董事会所议事项表示明确个人意见的权利，有根据自己的真实意思表示行使投票的权利。

上述法律法规及规章制度中关于董事会的决策机制与公司董事会决策机制实际运行情况一致。

因此，公司第五届董事会现任8名董事中，4名由股东西藏景源提名，1名由公司本届董事会提名委员会提名且曾任职于西藏景源关联方，上述5名董事在行使董事权利时受到股东西藏景源意志影响，且1名拟任董事由股东西藏景源提名，因此，公司认为西藏景源足以对董事会决议产生重大影响。

（3）股东之间的一致行动协议或约定、表决权委托安排

截至目前，公司未知公司股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。

（4）相关董事及高级管理人员对公司重大财务及经营决策的支配情况

《公司章程》第九十八条规定：“董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：……（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整……”因此，公司董事应及时了解公司业务经营管理状况且签署定期报告书面意见。公司相关董事在董事职责范围内对公司重大财务及经营决策无直接支配权，均通过公司董事会或者其他职务行使相关权利。《公司法》及《公司章程》对董事会职权有明确规定。

《公司章程》第一百二十四条规定：“公司所聘请的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书均为公司的高级管理人员。”第一百二十八条规定：“总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员……”第一百三十二条规定：“副总经理根据总经理工作细则及其他相关规定，协助总经理工作，履行各自具体职责。”为更好的明确管理层的职责，公司编制了高级管理人员岗位说明书，对公司全体高级管理人员的岗位职责进行明确划分；同时，为加强公司财务管理工作，公司财务部制定了《安徽皖通科技股份有限公司财务管理制度》，明确规定公司财务负责人的职责及各高级管理人员的财务决策权限，并根据实际情况不断进行修改和完善。

《公司法》《公司章程》及其他相关法律法规和规章制度中对董事及高级管理人员对重大财务及经营决策的支配规定与公司实际运行情况一致。

公司设立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、董事会专门委员会等健全的组织机构，各组织机构的人员及职责划分明确，并具有规范的运行制度。公司董事及高级管理人员严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》《安徽皖通科技股份有限公司财务管理制度》和各岗位说明书以及其他相关法律法规和规章制度的规定，在各自的职权范围内规范科学规范行使决策权，保障董事会、股东大会规范运作及内部控制体系运转正常，保证公司治理及重大决策机制的规范运作。

综上所述，结合公司股权结构、董事会席位安排、股东之间的一致行动协议或约定、表决权委托安排、相关董事及高级管理人员对公司重大财务及经营决策的支配情况等因素，公司认定公司控股股东为西藏景源，实际控制人为西藏景源的实际控制人黄涛。

公司控制权变更后截至目前，公司实际控制人黄涛通过西藏景源实际控制公司董事会，能够有效控制公司各项重大决策，公司控制权不存在不稳定的风险。

特此公告。

安徽皖通科技股份有限公司

董事会

2022年6月11日

证券代码：002331 证券简称：皖通科技 公告编号：2022-042

安徽皖通科技股份有限公司

第五届董事会第四十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十一次会议于2022年6月10日在公司会议室以通讯表决的方式召开。本次临时会议的通知及会议资料已于2022年6月9日以电子邮件形式送达各位董事。本次会议应到董事8人，实到董事8人，会议由公司董事长陈翔炜先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票方式审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于终止募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

本议案同意8票，反对0票，弃权0票。

独立董事对该议案发表了独立意见，详见2022年6月11日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《安徽皖通科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》。

独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司对此议案发表了专项审核意见，详见2022年6月11日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《华泰联合证券有限责任公司关于安徽皖通科技股份有限公司终止募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

《安徽皖通科技股份有限公司关于终止募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》刊登于2022年6月11日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过《关于公司召开2022年第二次临时股东大会的议案》

本议案同意8票，反对0票，弃权0票。

《安徽皖通科技股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》刊登于2022年6月11日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

安徽皖通科技股份有限公司

董事会

2022年6月11日

证券代码：002331 证券简称：皖通科技 公告编号：2022-043

安徽皖通科技股份有限公司

第五届监事会第二十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十三次会议于2022年6月10日在公司会议室召开。本次会议的通知及会议资料已于2022年6月9日以电子邮件形式送达各位监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席袁照云先生主持，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票方式审议了如下议案：

审议通过《关于终止募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

经审核，监事会认为：公司本次终止募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金事项符合公司章程以及相关监管法规，符合公司股东的利益，符合公司发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。该事项审议程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。同意公司本次终止募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金。

本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

《安徽皖通科技股份有限公司关于终止募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》刊登于2022年6月11日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

安徽皖通科技股份有限公司

监事会

2022年6月11日

证券代码：002331 证券简称：皖通科技 公告编号：2022-044

安徽皖通科技股份有限公司

关于终止募集资金投资项目并将节余募集

资金永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月10日召开第五届董事会第四十一次会议，会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟终止“赛英科技微位移雷达生产线建设项目”并将节余募集资金永久补充流动资金。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《安徽皖通科技股份有限公司募集资金使用管理办法》等相关规定，该事项需要提交股东大会审议。本次募集资金投资项目终止后，公司2018年非公开发行股票募集资金投资项目将全部结项。

一、募集资金投资项目的概述

1、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽皖通科技股份有限公司向易增辉等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可〔2017〕2457号）的核准，公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股2,401.3157万股，每股发行认购价格为人民币7.60元。截至2018年11月14日，公司实际已非公开发行人民币普通股2,401.3157万股，募集人民币182,499,993.20元。扣除承销费和保荐费1,824,999.93元后的募集资金为人民币180,674,993.27元，扣除其他发行费用人民币14,284,013.16元后，实际募集资金净额为人民币166,390,980.11元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具“大华验字[2018]000615号”验资报告。

2、募集资金承诺投资情况和实际使用情况

根据经证监会审核的发行申请文件及公司2018年非公开发行实际募集资金情况，公司2018年非公开发行股票募集资金净额用于实施如下募投项目：

■

“赛英科技微位移雷达生产线建设项目”由公司全资子公司成都赛英科技有限公司（简称“赛英科技”）负责实施，公司计划使用募集资金投入16,460.00万元。募投项目在项目建设期受公司控制权不稳定以及董事会层面人事变动等多重因素的影响，导致投资进度延缓，未达到计划投资进度，经公司第五届董事会第二十四次会议审议决议，预计可达到预定使用状态时间调整为2022年12月。

3、募集资金存放及专户余额情况

截至2022年5月31日，“赛英科技微位移雷达生产线建设项目”累计已使用募集资金投入7,635.65万元，尚未使用的募集资金账户余额为9,582.05万元（含利息）（其中公司募投专户余额为6,037.26万元，赛英科技募投专户余额为3,544.79万元），投资进度46.39%。该项目募集资金的存储和剩余情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

本次终止募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本议案已经公司第五届董事会第四十一次会议和第五届监事会第二十三次会议审议通过。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

二、拟终止募集资金投资项目的原因

公司实际控制人于2022年2月28日变更为黄涛先生，现实际控制人黄涛先生拥有境外永久居留权，根据相关规定，上述情况对公司全资子公司赛英科技的军工资质存续产生影响。根据与军工监管单位的沟通咨询，公司董事会已初步提出解决方案，鉴于赛英科技军工资质审查解决程序较为复杂，且需时间较长，因此，为保障公司及全体股东的利益，公司综合考虑了目前投资进度、未来发展规划、资金需求等因素，拟终止“赛英科技微位移雷达生产线建设项目”并将终止后的节余募集资金及利息永久补充流动资金。

三、节余募集资金使用计划及影响

1、节余募集资金使用计划

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