湖南景峰医药股份有限公司关于对2021年年报问询函回复的公告
证券代码：000908 证券简称：景峰医药 公告编号：2022-036
湖南景峰医药股份有限公司关于对2021年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南景峰医药股份有限公司（下称“公司”）于2022年5月17日收到深圳证券交易所下发的《关于对湖南景峰医药股份有限公司2021年年报的问询函》(公司部年报问询函〔2022〕第312号，下称“问询函”)。公司董事会高度重视，组织相关部门对问询函中的问题进行核查，现将回复公告如下：
问题1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2021年度财务报告出具了保留意见审计报告。保留意见涉及事项为无法就你公司债券“16景峰01”兑付计划的可执行性获取充分、适当的审计证据，无法确定该事项对公司财务报表可能产生的影响。年报显示，2019年至2021年，你公司资产负债率分别为55.36%、76.28%和81.71%，流动比率分别为1.07、0.55和0.50，速动比率分别为0.87、0.42和0.38，经营活动现金流净额分别为0.36亿元、-2.72亿元和1.24亿元。报告期末，你公司短期借款余额为4.76亿元，一年内到期的应付债券余额为3.88亿元，货币资金余额为1.72亿元，已逾期未偿还的短期借款总额为0.95亿元。请你公司：
（1）你公司计划通过出售子公司股权、收取前期股权转让款和出售部分固定资产取得资金兑付到期债券“16景峰01”，请结合截至回函日子公司股权出售交易和固定资产出售交易的具体进展、已履行的审议程序、出售时间安排，前期股权转让款的回款情况、回款时间安排，补充说明该债券兑付计划是否可行，如否，请充分提示风险。
（2）结合近三年投融资情况、业务开展情况等，说明你公司资产负债表率持续上升，流动比率、速动比率持续下降的原因。
（3）逐项说明截至回函日你公司已逾期未偿还债务的具体情况，包括但不限于借款时间、借款金额与利率、资金提供方、逾期时间、应付利息及罚金、是否存在因贷款逾期被查封冻结的资产，并结合《股票上市规则（2022年修订）》第7.7.6条说明前述债务逾期事项是否已及时履行信息披露义务。
（4）结合未受限货币资金、未来十二个月经营现金流及营运资金需求、已逾期及未来十二个月内到期的债务金额等情况，详细说明你公司目前的现金流状况对公司的偿债能力、正常运营能力以及业务开展是否存在影响，是否存在较大的短期偿债风险，已采取或拟采取的改善资本结构和偿债能力的措施。
公司回复：
（1）你公司计划通过出售子公司股权、收取前期股权转让款和出售部分固定资产取得资金兑付到期债券“16景峰01”，请结合截至回函日子公司股权出售交易和固定资产出售交易的具体进展、已履行的审议程序、出售时间安排，前期股权转让款的回款情况、回款时间安排，补充说明该债券兑付计划是否可行，如否，请充分提示风险。
截至回函日，公司“16景峰01”份额为剩余3.55亿元。公司已和债券持有人签署展期协议，第一步展期到2022年6月30日,同时公司和银行已达成展期、续贷或重组续贷,目前公司正在就债券进一步展期跟债券持有人进行沟通。
公司将通过资产处置回款和经营性回款完成上述还款。目前预计资产处置可以回款约6亿元。2022年一季度销售收入约为1.8亿元，同比有所增长，且扣非净利润为正。
子公司股权出售交易和固定资产出售交易的具体安排如下：
（1）（兑付资金来源一）项目一股权出售，股权出售的转让款收入款项将用于债券本金的兑付。
（2）（兑付资金来源二）项目二股权出售。预计7月底可收到股权转让款3000万元，股权出售的转让款收入款项将用于债券本金的兑付。
3)（兑付资金来源三）公司持有房产一出售，预计9月底完成，公司将根据交易金额所达审批权限标准来确认具体流程。其中部分款项用于补足前述支付资金来源1、2中兑付资金的缺口。
（4）（兑付资金来源四）公司持有房产二出售，预计12月底完成，公司将根据交易金额所达审批权限标准来确认具体流程。其中部分款项用于补足前述支付资金来源（1）-（3）中兑付资金的缺口。
（5）（兑付资金来源五）公司持有土地出售，预计9月底完成。其中部分款项用于补足前述支付资金来源（1）-（4）中兑付资金的缺口。
目前，“16景峰01”剩余3.55亿元，上述（1）-（4）项完成处置回款约为6亿元以上。资金来源足以覆盖还款。
以上资产处置事项能否获得最终的批准及实施时间均存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。
（2）结合近三年投融资情况、业务开展情况等，说明你公司资产负债表率持续上升，流动比率、速动比率持续下降的原因。
（1）公司2019年至2021年主要资产变动情况
单位：万元
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（2）业务开展情况
2019年开始在多个医药政策的不利因素影响下，医药行业经受了多重压力，面临着前所未有的巨大困难和挑战，在整体不利环境和形势下，公司的生产经营也受到重大影响。2019年至2021年公司营收从13.4亿元下降到8.1亿元。但经过2019、2020年巨大挑战后，2021年在经营过程中公司加强管理，使得经营性现金流净额从3600万元增加8800万元到1.23亿元，经营业务在逐渐稳定恢复。
从2019年起受到公司主要品种参芎葡萄糖注射液未能进入2019年8月新版国家医保目录，并受其他相关政策的影响。公司主要品种榄香烯乳状注射液在2019年新版国家医保目录支付范围内限定在“限癌性胸腹水的胸腔内或腹腔内注射治疗”，缩窄了产品在临床中的使用范围，并受其他相关政策的影响，2019年第四季度销售收入相比2018年同期销售收入下降超过60%。上述公司两个主要品种的销售收入大幅降低，对公司整体经营业绩产生重大影响。
2020年参芎葡萄糖注射液除了受到产业政策限制外，疫情的爆发对我公司主要临床产品影响产生了重大不利影响。2020年榄香烯继续受适应症限制政策影响，并且公司启动营销变革，清理商业渠道加上销售团队的新建磨合期导致销售额急剧下降。
2021年参芎葡萄糖注射液继续受政策影响，销量持续下滑。并且公司2020年处置海门慧聚药业有限公司全部股权，影响2021年营业收入合并范围，受到该影响收入规模降低。但是2021年公司主要品种榄香烯乳状注射液在2020年启动营销变革后，取得了业绩回升。在骨科领域玻璃酸钠注射液公司积极参与国家联盟集采，其中西南五省带量采购联盟独家中选；广东十一省联盟中选；安徽省带量B组独家中选。在抗肿瘤领域来曲唑片积极参加国家联盟续采及省级续采，其中来曲唑片广东联盟阿莫西林等45个药品集团带量采购中选，江苏等省份续采成功。
（3）投融资情况
投资情况：公司2020年处置海门慧聚药业有限公司股权收到转让款4.43亿元。2021年处置云南联顿医药有限公司股权收到转让款3,292万元。2021年处置江苏璟泽生物医药有限公司股权收到转让款2.6亿元。
融资情况：
单位：万元
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（4）重大资产减值，长期股权投资的影响
公司2019年、2020年分别计提商誉减值3.05亿元、3.61亿元，计提明细如下：
单位：万元
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公司2020、2021年计提长期股权投资资产减值准备1.81亿元，计提明细如下：
单位：万元
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综上所述，公司在长期股权投资下降1.95亿元、固定资产下降3.38亿元、商誉下降4亿元的影响下，总资产下降25.58亿元。下降的总额及程度大幅超过了总负债下降的9.44亿元。使得资产负债率从55.36%提高到81.71%。同时流动负债合计下降3.07亿元，小于流动资产下降11.04亿元、速动资产下9.33亿元的幅度。使得流动比率、速动比率出现持续下降。
（3）逐项说明截至回函日你公司已逾期未偿还债务的具体情况，包括但不限于借款时间、借款金额与利率、资金提供方、逾期时间、应付利息及罚金、是否存在因贷款逾期被查封冻结的资产，并结合《股票上市规则（2022年修订）》第7.7.6条说明前述债务逾期事项是否已及时履行信息披露义务。
截至回函日公司已逾期未偿还债务具体情况：
单位：万元
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截止回函日，上表中银行贷款由于在约定还款日期公司未能偿还全部贷款，产生逾期贷款金额为6,660万元。
公司已与各相关银行沟通，取得大部分银行支持，公司目前正就续贷或分期还款事宜有序开展工作，截止目前，未出现因贷款逾期被查封冻结的资产的情形，未对公司生产经营造成重大影响，未使公司面临重大风险，后期公司将根据上述贷款进展情况及影响程度及时履行信息披露义务。
（4）结合未受限货币资金、未来十二个月经营现金流及营运资金需求、已逾期及未来十二个月内到期的债务金额等情况，详细说明你公司目前的现金流状况对公司的偿债能力、正常运营能力以及业务开展是否存在影响，是否存在较大的短期偿债风险，已采取或拟采取的改善资本结构和偿债能力的措施。
（1）截至回函日公司未受限货币资金情况
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（2）公司资金未来需求及日常业务开展
在日常经营活动中，公司营运资金主要用于原材料采购、人员工资费用发放、市场推广等费用。依据对市场情况以及经营业务的测算，营运资金需求预计如下表：
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注：以上数据仅经公司初步测算，不构成业绩承诺，敬请投资者注意投资风险。
2022年公司将积极采取各种降本增效举措，围绕核心产品开展经营活动。优化各项费用支出，聚焦主业稳健公司的经营。同时将持续强化资金管理，加速客户回款。预计2022年经营活动流出用于支付费用的占比更加合理，销售回款可满足正常运营能力以及业务开展。
（3）债务结构及偿还安排
截至回函日公司短期债务情况：
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未来十二月到期债务金额约77,426万元，已逾期贷款金额为6,660.36万元。
公司与各大银行建立了较好的合作关系，具有较强的债务融资能力。根据与各银行机构的沟通，目前正常且未到期的授信贷款预计到期后可完成展期续贷；同时充分利用相关融资渠道、积极推进前述资产处置计划，公司短期暂不存在较大流动性风险。
以上同银行贷款展期、资产处置等事项能否获得最终的批准及实施时间均存在不确定性，公司提请投资者注意相关风险。
（4）公司改善资本结构和偿债能力的具体措施如下
1）现有在研产品陆续上市，将为公司带来新的收入增长点
来曲唑片（2.5mg）、伏立康唑片（50mg）、氟比洛芬酯注射液（5ml：50mg）、普瑞巴林胶囊已取得注册批件，注射用盐酸吉西他滨（1.0g;0.2g）、盐酸伊立替康注射液（5ml:100mg;2ml:40mg）、盐酸替罗非班氯化钠注射液取得了一致性评价补充申请批件，盐酸林可霉素注射液ANDA获批，I类新药交联玻璃酸钠注射液正处于III期临床方案准备实施阶段，以上产品的陆续上市将增强公司竞争力,为公司带来新的收入增长点。
2）集采产品中标率提升
截至回函日，玻璃酸钠注射剂中标国家联盟集采，抗肿瘤领域来曲唑片积极参加国家联盟续采及省级续采，公司将继续加强产品的一致性评价工作、积极参与国家、区域和省市集采，拓展现有产品的销售渠道增加销售规模。
3）成熟产品再评价工作的开展
公司将开展产品上市后的再评价，积极推进国家新一轮医保谈判工作。例如参芎作为公司的支柱产品，已上市多年临床用量巨大，实际效果得到广泛认可，且具有一定的不可替代性，还有长远的生存发展空间。
4）销售渠道和模式多元化拓展
公司将拓展第三终端的产品销售渠道，应对医保目录调整对公司产品的影响。这种销售渠道的调整，可以直接增加公司产品的销量，虽然该销售方式销售毛利降低，但相应的销售费用投入少，能加快公司的存货周转率，可有效改善公司现金流。
5）持续优化资产负债结构
2021年，公司继续对存量资产进行梳理，对效益不佳、对主营贡献较小的资产进行处置，提高资产效益。2021年完成对控股子公司云南联顿及参股公司景泽生物股权处置工作，通过处置股权收回投资成本来改善公司现金流，减少负债规模的同时，更好地聚焦公司主业，提升主营经营能力。
6）融资工具丰富化
截至回函日，公司负债规模大有下降，与现有银行合作伙伴以及债券持有人机构保持紧密合作。另外，在资本市场积极引入战略合作伙伴，沟通合作方案，为公司发展提供资金支持。
问题2、年报显示，2019年至2021年，你公司营业收入分别为13.44亿元、8.78亿元和8.11亿元，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为-8.83亿元、-10.69亿元和-1.64亿元，扣除非经常性损益后净利润分别为-9.75亿元、-13.94亿元和-4.77亿元，经营活动现金流净额分别为0.36亿元、-2.72亿元和1.24亿元。请你公司：
（1）结合公司所处行业状况、主营业务开展情况、市场需求、同行业可比上市公司情况等，详细说明你公司近三年营业收入持续下滑、净利润连续为负的具体原因，你公司拟采取改善经营业绩的具体措施。
（2）结合对于前述问题1的答复情况，详细说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）结合公司所处行业状况、主营业务开展情况、市场需求、同行业可比上市公司情况等，详细说明你公司近三年营业收入持续下滑、净利润连续为负的具体原因，你公司拟采取改善经营业绩的具体措施。
（1）公司所处行业情况
医药行业是我国国民经济的重要组成部分，对于保护人民健康、提高人民健康水平和生活质量，促进经济发展和社会稳 定与进步均具有十分重要的作用。2021年是“十四五规划”的开局之年，国家大力鼓励行业发展，不断出台医药产业政策与配套措施，逐步推动医药行业朝着高质量、创新方向发展。
2021年《关于推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的意见》的发布，指导地方重点针对国家组织集采以外费用大、使用面广的品种开展规模性的集中带量采购，通过国家和地方双层运作，逐步解决临床用药和大品种价格回归问题。目 前，带量采购在常态化、制度化的基础上开始走向提速扩面。同时随着我国医药卫生体制改革不断深化，“医保、医疗、医药”政策频出，审评审批制度改革、仿制药一致性评价等医药政策调控下市场竞争更加激烈，医药行业创新与整合必将成为医药企业发展的核心驱动力。
目前我国大力推进仿制药一致性评价工作，随着仿制药一致性评价工作的开展，借鉴国外先进经验，适应我国产业发展 和用药需求的仿制药评价方式、监管体系和生产标准等将不断地调整和完善，仿制药质量必将得到全面提高，在临床上实现与原研药的相互替代，改变原研药药品销售价格居高不下的局面，扩大我国仿制药市场渗透率。
仿制药，尤其是高水平仿制药是各国降低医保负担的重要杠杆，我国有效开展仿制药一致性评价工作的意义重大。短期 内加强监管或会加大医药企业的经营风险和成本，但长期则会使我国仿制药行业在优胜劣汰中迎来洗牌，产业结构得到有效优化，真正具有技术研发实力的公司将会脱颖而出。
（2）主营业务开展情况
2021年，经过全国人民共同努力，新冠疫情总体上得到有效控制，医院门诊、手术、医药消费均逐步得到恢复，但医药行业的整体生存环境仍然不容乐观，由于新冠疫情对全球供应链的影响，以及政府部门强力推行的“能耗双控”措施，造成原材料及能源价格持续上扬，医保谈判，药品集中带量采购品种的扩围等给医药企业的生产经营带来巨大压力。
公司董事会结合公司发展现状，克服各种困难、坚定信念、勇往直前。公司经营层面对医药行业市场变化和竞争压力，积极克服部分产品降价以及部分原材料采购成本的上涨带来的阶段性影响，保持了整体经营的平稳。
2021年度，公司共实现营业收入81,118.35万元，较上年同期下降7.60%；实现营业利润-13,589,24万元，较上年同期上升87.91%；实现归属于上市公司股东的净利润-16,366.02万元，较上年同期上升84.68%。公司的经营情况有了一定程度的恢复。
（3）同行业公司收入及利润对比情况：
1）同行业营业收入对比情况
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2）同行业净利润对比情况
单位：万元
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注：以上数据来源于上市公司年度报告。
（4）连续三年营业下滑、持续亏损的原因
1）业务收入：经与同行业比较，2019年度在多个医药政策的不利因素影响下，医药行业经受了多重压力，面临着前所未有的巨大困难和挑战，公司收入下滑与同行业受影响企业平均下滑水平基本相当。在整体不利环境和形势下，公司的生产经营也受到重大影响。公司主要品种参芎葡萄糖注射液未能进入2019年8月新版国家医保目录，并受其他相关政策的影响，2019年第四季度销售收入相比2018年同期销售收入下降超过90%。另外公司主要品种榄香烯乳状注射液在2019年新版国家医保目录支付范围内限定在“限癌性胸腹水的胸腔内或腹腔内注射治疗”，缩窄了产品在临床中的使用范围，并受其他相关政策的影响，2019年第四季度销售收入相比2018年同期销售收入下降超过60%。上述公司两个主要品种的销售收入大幅降低，对公司整体经营业绩产生重大影响。
公司2020年度营业收入同比大幅下滑的主要原因：①2020年疫情爆发，我公司产品为非疫情防控产品，全国性的疫情防控使各地区之间的贸易往来受限，同时，我公司主要产品均为临床产品，主要销售终端为医院，疫情期间，全国多数医院除发热门诊外，其他诊疗活动均停止，致使我公司产品无法销售，对我公司各品规产品销售产生重大不利影响；②国家医药政策的调整与变化对我公司产品销售产生了较大影响。公司主要品种参芎葡萄糖注射液未能进入2019年8月新版国家医保目录，2020年继续受该政策影响，销量进一步下滑。公司主要品种榄香烯乳状注射液在2019年新版国家医保目录支付范围内限定在“限癌性胸腹水的胸腔内或腹腔内注射治疗”，缩窄了产品在临床中的使用范围，2020年继续受该政策影响，同步启动营销变革，清理商业渠道，导致销售额急剧下降。
公司2021年度公司共实现营业收入81,118.35万元，较上年同期下降7.60%。公司主要品种榄香烯乳状注射液在2020年启动营销变革后，取得了业绩回升。但主要受到公司2020年处置海门慧聚药业有限公司全部股权，营业收入合并范围变化影响。同时公司主要品种参芎葡萄糖注射液未能进入2019年8月新版国家医保目录，2021年继续受该政策影响，销量持续下滑。公司其他主要产品心脑宁胶囊、盐酸伊立替康注射液、注射用克林霉素磷酸酯、注射用培美曲塞二钠，在行业不断推行仿制药一致性评价、两票制、集中带量采购、医保目录持续调整等政策挤压药品价格空间情况下，销量及销售收入均有所下滑。
2）商誉减值、长期股权投资资产减值准备对公司利润的影响
公司2019年、2020年分别计提商誉减值3.05亿元、3.61亿元，计提明细如下：
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公司2020、2021年计提长期股权投资资产减值准备1.91亿元，开发支出减值准备0.47亿元，计提明细如下：
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随着国家医药卫生体制改革的不断深化，仿制药一致性评价、两票制、集中带量采购、医保目录持续调整等政策挤压药品价格空间，制药产业持续承压，国家集中带量采购政策推行加大了公司产品的市场竞争压力，以致销量及销售收入均有所下滑，公司连续三年亏损。
（5）公司改善经营业绩的具体措施
1）【研发产品及一致性评价暂获佳绩】截至回函日，来曲唑片（2.5mg）、伏立康唑片（50mg）、氟比洛芬酯注射液（5ml：50mg）、普瑞巴林胶囊已取得注册批件，注射用盐酸吉西他滨（1.0g;0.2g）、盐酸伊立替康注射液（5ml:100mg;2ml:40mg）、盐酸替罗非班氯化钠注射液取得了一致性评价补充申请批件，盐酸林可霉素注射液ANDA获批，I类新药交联玻璃酸钠注射液正处于III期临床方案准备实施阶段。现有在研产品陆续上市销售，也将为公司带来新的收入增长点。
2）【集采产品中标率提升】截至回函日，玻璃酸钠注射剂中标国家联盟集采，抗肿瘤领域来曲唑片积极参加国家联盟续采及省级续采，公司将继续加强产品的一致性评价工作、积极参与国家、区域和省市集采，拓展现有产品的销售渠道增加销售规模。
3）【成熟产品再评价】公司将开展产品上市后的再评价，积极推进国家新一轮医保谈判工作。例如参芎作为景峰医药的支柱产品，已上市多年临床用量巨大，实际效果得到广泛的认可，且具有一定的不可替代性，还有长远的生存发展空间。
4）【销售渠道和模式多元化】公司将拓展第三终端的产品销售渠道，应对医保目录调整对公司产品的影响。这种销售渠道的调整，可以直接增加公司产品的销量，虽然该销售方式销售毛利降低，但相应的销售费用投入少，能加快公司的存货周转率，可有效改善公司现金流。
5）【持续优化资产负债结构】2021年，公司继续对存量资产进行梳理，对效益不佳、对主营贡献较小的资产进行处置，提高资产效益。2021年完成对控股子公司云南联顿及参股公司景泽生物股权处置工作，通过处置股权收回投资成本用于归还负债，在改善公司现金流，减少负债规模的同时，更好的使公司聚焦主业，提升主营经营能力。
6）【融资工具丰富化】截至回函日，公司负债规模大有下降，与现有银行合作伙伴以及债券持有人机构保持紧密合作。另外，在股权市场也积极引入战略合作伙伴，沟通合作方案，为公司发展提供资金支持。
（2）结合对于前述问题1的答复情况，详细说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性。请年审会计师核查并发表明确意见。
2019年至2021年公司扣非净利润虽然连续三年为负，但主要系计提资产减值准备等事项影响。2019年资产减值损失3.06亿元其中商誉计提减值3.04亿元，2020年资产减值损失5.69亿元其中商誉计提减值3.61亿元、长期股权投资计提减值1.81亿元，2021年资产减值损失0.65亿元，其中开发支出计提0.4亿元。
2021年经营活动的净现金流为1.24亿元，同比2020年增加3.96亿元，实现经营性现金流净额由负转正，经营情况逐渐向好发展。
同时公司2021年销售工作稳步推进，截至回函日，玻璃酸钠注射剂中标国家联盟集采，抗肿瘤领域来曲唑片积极参加国家联盟续采及省级续采，公司将继续加强产品的一致性评价工作、积极参与国家、区域和省市集采，拓展现有产品的销售渠道增加销售规模。并且重点新产品研发及一致性评价取得进展，截至回函日，来曲唑片（2.5mg）、伏立康唑片（50mg）、氟比洛芬酯注射液（5ml：50mg）、普瑞巴林胶囊已取得注册批件，注射用盐酸吉西他滨（1.0g;0.2g）、盐酸伊立替康注射液（5ml:100mg;2ml:40mg）、盐酸替罗非班氯化钠注射液取得了一致性评价补充申请批件，盐酸林可霉素注射液ANDA获批，I类新药交联玻璃酸钠注射液正处于III期临床方案准备实施阶段。现有在研产品陆续上市销售，也将为公司带来新的收入增长点，可以为公司的长远发展提供有力支撑。
2022年公司将继续围绕产业政策导向，抢抓机遇，加快现有产品的优化调整，继续剥离长期缺乏竞争力的产品，强化技术创新、优化工艺流程、落实节能减排、控制成本费用，提升产品竞争力，全力提升主营业务盈利能力。
为进一步降低财务风险、提高资金的使用效率、增强公司的偿债能力，公司拟采取的措施如下：积极改善融资结构，加快推动直接融资；加强与银行等金融机构的沟通，降低财务费用；强化资金管控，降低资产负债率；利用国家降准和支持实体经济发展政策，降低公司融资成本。
公司已在不断改善持续经营状况，公司的持续经营能力已有明显改善。
会计师意见：
我们结合公司上述回复的情况，设计并执行了包括但不限于以下审计程序：
1、评价管理层对景峰医药持续经营能力做出的评估，复核公司自财务报表日起的十二个月的改善经营业绩的计划及其可行性；
2、了解公司所处行业环境，分析公司持续亏损原因及合理性；查询对比同行业可比公司收入及盈亏变化情况；
3、关注可能对持续经营能力产生影响的重要事项，包括持续亏损和诉讼事项，分析上述事项是否对公司持续经营会产生重大疑虑；
4、向管理层了解公司主要产品2022年1-5月生产销售情况，评价公司增加销售采取措施的可行性；
基于我们已执行的审计程序，未发现公司持续经营能力存在重大不确定。
问题3、2021年10月12日，你公司原实际控制人叶湘武及其一致行动人与北京洲裕能源科技有限责任公司（以下简称“洲裕能源”）签署《关于湖南景峰医药股份有限公司股份转让协议书》《投票权委托协议》。2022年3月3日，股份协议转让完成过户登记手续，公司实际控制人由叶湘武变更为徐欢霞。2022年4月20日，你公司公告称叶湘武收到洲裕能源支付的部分股权转让款5,000万元，洲裕能源应支付的剩余股权转让款和承诺用于归还部分公募债券的借款均未及时支付，董事会改组事项亦暂未推进。请结合截至回函日股权转让款支付进展、股东持股比例、董事会成员构成及推荐和提名主体、股东大会表决情况等，详细说明叶湘武与徐欢霞的争议涉及事项及原因、截至回函日你公司实际控制人情况，上述争议对你公司生产经营、公司治理及经营决策、控制权稳定性是否产生重大不利影响。如有，请充分披露并提示风险。
公司回复：
（1）叶湘武与徐欢霞的争议涉及事项及原因
2021年10月12日，叶湘武及其一致行动人与洲裕能源签署了《股份转让协议》、《投票权委托协议》。本次权益变动方式为洲裕能源受让叶湘武及其一致行动人所持景峰医药部分股份，同时叶湘武不可撤销地将其所持景峰医药剩余股份的表决权委托给洲裕能源。每股转让价格为5元/股，转让价款总计为人民币219,943,590元。
根据《股份转让协议》约定，洲裕能源需于协议签订后五个工作日内将65,000,000元支付至叶湘武指定的账户，叶湘武配合洲裕能源办理标的股份过户相关事宜。
2022年3月4日，公司收到叶湘武通知，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登记确认书》，叶湘武先生及其一致行动人协议转让给洲裕能源的43,988,718股股票已于2022年3月3日完成过户登记手续。
2022年6月8日洲裕能源通过大宗交易方式减持公司3,000,000股股份。洲裕能源在2022年3月3日至2022年6月8日买卖公司股票过程中，出现短线交易行为。同时根据《上市公司收购管理办法》第七十四条：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。”洲裕能源在本次协议转让并获得上市公司控股权的收购中发生了违规减持行为。
截止回函日，经公司核实：
叶湘武仅于2022年2月18日收到洲裕能源支付的5,000万元股权转让款。经交易双方协商约定股权过户完成后的两个工作日内洲裕能源应支付1,500万元的股权转让款未支付；股权过户完成后五个工作日内，洲裕能源应向公司提供第一笔借款3,000万元用于归还部分公司债，亦未支付。
根据交易双方的约定，公司在股权过户后拟召开改组董事会，董事改组事项在经股东大会审议通过后的一个工作日内，洲裕能源向叶湘武支付4,500万元股权转让款；在股东大会召开后的五个工作日，洲裕能源向公司提供第二笔借款5,000万元用于归还部分公司债。以上均未实施。
截止回函日，股权转让双方持股情况如下：
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目前，因洲裕能源未及时履行协议付款约定，公司偿债资金压力大，为避免影响上市公司的正常运作，叶湘武已依法采取向其索赔、追究违约责任及其他维护上市公司及其股东权益的措施，公司将根据事项进展及时履行信息披露义务。
（2）公司实际控制人情况
根据协议约定，叶湘武不可撤销地将其所持景峰医药剩余股份120,847,486股的表决权委托给洲裕能源，实际控制人形式上变更为徐欢霞。但因洲裕能源未按协议约定支付相关款项，公司董事会亦未进行改组，现任董事主要由叶湘武和中国长城资产管理股份有限公司（公司第二大股东）推荐人员担任。鉴于协议转让双方多次沟通未取得实质性进展，叶湘武已于近日向洲裕能源发出了《律师函》进行维权，公司将根据该事项进展及时履行信息披露义务。
（3）对上市公司影响
截至回函日，在表决权委托期限内，公司仅召开一次股东大会，即上市公司2021年度股东大会，根据洲裕能源出具的《授权委托书》，本次股东大会上洲裕能源将其所持有的全部表决权（含叶湘武委托洲裕能源行使的120,847,486股表决权）委托给叶湘武行使。
公司目前生产经营正常，公司治理及经营决策亦按照公司章程正常进行，叶湘武表示将尽快解决以上争议，避免对公司产生重大不利影响。
（4）风险提示
本次协议转让事项交易双方发生争议，本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
问题4、年报显示，报告期内你公司研发投入金额为6,194.57万元，同比减少71.17%；研发投入资本化的金额为2,667.73万元，资本化支出占研发投入的比例为43.07%；研发人员数量由433人减少至220人。请你公司：
（1）说明报告期内研发投入金额、研发人员数量均同比大幅减少的原因，对公司后续研发工作、可持续发展是否产生重大不利影响。
（2）请结合研发项目内容、研发支出资本化金额以及资本化判断依据等说明研发支出资本化的合理性，请年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
（1）说明报告期内研发投入金额、研发人员数量均同比大幅减少的原因，对公司后续研发工作、可持续发展是否产生重大不利影响。
（1）研发人员减少的原因
研发项目初期需要大量不同领域人员参与摸索相关科研，并不间断的反复试验获取可行性研究方案。一旦项目进入注册批生产与临床试验，相对应人员需求则大幅降低，这时公司重点工作为引入第三方机构推进临床试验，以及推进新产品或项目的生产建设。2021年，公司多个重点项目已进展到获取注册批件，以及不同程度的临床许可阶段（如下图）。因此，研发人员的减少符合预期的研发规划。
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（2）投入金额减少的原因
2021年，公司始终秉承“夯实基础持续发展”的理念，在2020年及2021年面临疫情，医药政策改变，集采影响，及公司利润大幅缩减的情况下，公司及时的调整了研发战略。公司重新思考认识到必须做到聚焦核心产品、核心项目、减少非核心项目干扰。才能在人力资源、财务资源有限的情况下达成研发目标。在研发项目结构的设计上转型，集中资源在关键领域，实现各研发重点环节的快速突破。
2021年，公司延用自研与联合合作研发模式，链接各子公司资源，明确几个重点技术平台包括：发酵技术平台、高分子交联技术平台、预灌封制剂产业化平台、纳米制剂平台、复杂注射剂平台。公司积极整合优化资源配置，努力实现项目成果的产业转化，以支持公司的持续经营和未来发展。这样使得公司通过整合研发资源，将重点集中到开展顺利的重点项目延续开发上，并且减少或暂停非核心项目的投入，有的放矢的进行研发工作。
（3）可持续发展后续影响
公司研发的核心竞争力是仿创结合，打造多维管线。2021年，化药新药项目：NMPA1类新药交联玻璃酸钠注射液完成 II期临床研究，并启动III期临床试验样品生产。复杂注射剂项目：氟比洛芬酯注射剂取得NMPA生产批件，JS01项目启动正式BE试验，JS02、JF1908项目计划年内完成工艺验证。普通注射剂项目：注射用盐酸吉西他滨、注射用兰索拉唑、盐酸伊立替康注射液年内通过一致性评价。JS03、JS06、JF1906 项目年内完成NMPA申报， JF1907、JF1910项目完成工艺验证。固体制剂项目：伏立康唑片、来曲唑片、普瑞巴林胶囊项目年内取得NMPA生产批件，JRC05、JF1909项目完成NMPA 申报。复杂固体制剂项目JF1901、JF1902计划年内完成注册批生产。JF1903项目年内完成工艺验证并启动BE试验。生物药项目：2021年JZB01、JZB34、JZB28将继续推进临床研究。
公司管理团队认真分析当前及未来市场发展趋势，围绕公司核心产品，优化研发产品比例，聚焦技术平台。集中资源减少不必要的投入，并不会影响公司核心竞争力。相反，有效利用资源及资金更有利于重点研发项目里程碑的逐步实现，支撑公司的可持续经营和未来发展。
研发开支进度对比情况：
单位：万元
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（2）请结合研发项目内容、研发支出资本化金额以及资本化判断依据等说明研发支出资本化的合理性，请年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
（1）公司内部研发支出资本化的具体确认时点
1）根据公司会计政策以及产品研发的特点，公司研发支出资本化的具体标准是：新药和特殊类注射剂项目（包括生物类似药）取得临床批件后发生的费用予以资本化，口服仿制药完成中试后发生的费用予以资本化。为便于实务操作，公司制定了《研究开发费划分时点实务操作指导》。
2）企业会计准则规定，企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。
新药和特殊类注射剂项目（包括生物类似物）：取得临床批件，即完成临床前研究工作后，按照现行药品注册管理办法整理全套申报资料，将资料提交到食品药品监督管理局，由其完成形式审查后，出具药品注册受理通知书。待国家局完成注册审批后，出具药品临床批件。此时，公司进行开发所需的技术条件等已经具备，不存在技术上的障碍或其他不确定性。
口服仿制药：对于仿制药而言，在中试阶段，通过溶出曲线对比研究证明其与原研产品的相似性，基本可以推导出体内的生物等效结果，即BE试验成功。所以中试结束，即可以推断项目基本成功，为项目关键节点。
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图。
公司围绕“走与国际接轨的仿制药产业化道路”的发展战略，研发方向上重点规划与国际接轨的化学仿制药，所有的研发产品都是为了日后产品上市更好地服务于患者。
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性。
公司在进行研发投入前，都会对所有的研发项目提交立项报告，内容包括研发产品的效用简介、临床价值、市场前景、产品价值等，并对上市后带来的收入进行可靠预计，以证明所研发的产品存在市场并能够带来经济利益。
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。
公司的立项报告中包括研发项目的概述以及方案，证明可以取得研发产品开发所需的技术和其他资源，以及获得这些资源的相关计划。公司根据研发的不同阶段，匹配相应的资源及资金。产品研发，企业以自有资金投入为主，预计自有资金不足以支撑的，公司就启动增加相关银行授信或者发行债券等各类融资手段，以满足产品研发所需资金，保证研发所形成的的无形资产能够投入使用或完成出售。
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
公司对研究开发的支出根据不同的研发项目进行单独核算，直接发生的研发人员工资、材料费，以及相关设备折旧费等分别计入各研发产品成本。同时从事多项研究开发活动的，所发生的支出按照合理的标准在各项研究开发活动之间进行分配；无法合理分配的，则计入当期损益。
（2）研发支出资本化金额以及资本化判断依据等说明研发支出资本化的合理性
同行业可比上市公司研发费用在同时满足上列条件并且达到如下时点时，开始资本化：
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公司资本化具体标准与同行业惯例基本一致，即进入临床试验后的某个阶段确认研发费用的资本化。公司具体的研发支出资本化金额以及确认依据情况如下：
单位：万元
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公司严格遵循企业会计准则，按照上述相关规定对研发项目支出进行核算归集。
会计师意见：
我们对上述问题，结合年报审计工作，实施的主要程序如下（包括但不限于）：
1、评价管理层确定的开发支出资本化的相关会计政策和会计估计是否符合企业会计准则的规定和行业惯例，并采用一致的会计处理方法。
2、获取公司研发项目明细，查阅重要研发项目的进度报告、药物临床试验批件等；
上述公司说明的情况与我们在执行2021年度财务报表审计中了解到的情况没有重大不一致基于上述审计程序，就财务报表整体公允反映而言，公司对研发支出的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
问题5、年报显示，你公司2021年分季度净利润分别为2,754.62万元、5,624.08万元、-1.53亿元、-9,453.22万元，经营活动产生的现金流量净额分别为1.22亿元、-8,013.98万元、4,420.96万元、3,756.86万元。请结合业务特点、经营安排以及营业收入、费用的确认时点和政策等，说明各季度净利润、经营活动现金流量净额大幅波动的原因，以及各季度经营活动现金流量净额与净利润变动趋势不一致的原因。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）公司业务特点、经营安排以及营业收入、费用的确认时点和政策说明
（1）公司主要产品榄香烯注射液由大连德泽生产，大连冬季气温较低，注射液产品在低温条件下保存和运输难度较大，因此下游客户一般也会于冬季来临前备货，这导致公司下半年销售占比较大；2）公司主要产品参芎葡萄糖注射液为心脑血管用药，其主治心脑血管疾病具有季节性特征，秋冬季发病量较高、对产品需求量较大，故下半年销量较上半年高；3）受制于春节长假等因素影响，从历年公司情况来看，一季度使用公司产品的终端客户量相对降低。下半年销售占比更高。
（2）收入确认：自2021年1月1日起，公司按照在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例将交易价格分摊至各单项履约义务。本公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是指本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。本公司根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。本公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能 不会发生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客户在取得商品或服 务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。
费用确认：公司主要产品的业务特点使得公司下半年销售占比较大。因此也导致因此会导致销售费用三、四季度相比上半年有较大涨幅。并且销售推广项目往往在上半年开始实施推进，下半年开始陆续收尾，因此会导致销售费用在第四季度涨幅较大。
公司收入确认的时点、金额符合相关准则规定，符合公司实际情况。
（2）2021年归属上市公司股东的净利润、经营性现金流量净额大幅波动，以及各季度经营活动流量净额与净利润变动趋势不一致的原因说明
营业收入，净利润，经营现金流净额报告期内分季度情况如下：
单位：万元
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2021年公司经营性现金流分季度发生金额为，1.22亿元、-0.8亿元、0.44亿元、0.38亿元。主要是上半年公司增强基础、积极开展市场招商工作。下半年随着销售情况的增长稳定。日常经营现金收支情况恢复平稳。由于这些原因使得经营活动产生的现金流净额上半年波动较大，下半年逐渐稳定。
2021年归属上市公司股东的净利润分季度发生金额为0.28亿元、0.56亿元，-0.69亿元、-1.79亿元。净利润下半年出现波动的主要原因在于，三季度没有确认投资收益，使得三季度在费用增加的情况下净利润出现了亏损。四季度受到计提资产减值准备1.04亿元，公司四季度支付管理费用1.06亿元（占全年管理费用总额2.58亿元比为41.08%），并且公司四季度还支付所得税费用0.46亿元的影响。导致公司四季度净利润出现了大额波动。
各季度经营活动流量净额与净利润变动趋势不一致，主要是由于公司在2021年度处置江苏璟泽生物医药有限公司24.7180%股份确认投资收益2.6亿元造成的。2021年底投资收益四个季度分别为8589万元、6297万元、无投资收益、10,076万元。另外四季度公司计提资产减值准备1.04亿元。三、四季度投资收益波动较大，以及四季度计提减值准备大幅影响了下半年净利润。使得公司各季度净利润与经营性现金流净额变动趋势所有不同。
会计师意见：
我们结合公司上述回复的情况，设计并执行了包括但不限于以下审计程序：
1、分析管理层编制的现金流量表及补充资料，复核现金流量表主要项目与其他科目的勾稽关系；
2、了解公司净利润的构成及经营活动现金流量的变化情况，分析经营活动流量净额与净利润变动趋势不一致的原因及合理性；
上述公司说明的情况与我们在执行2021年度财务报表审计过程中了解到的情况没有重大不一致。基于实施的审计程序，我们未发现公司经营活动流量净额存在重大错报。
问题6、年报显示，你公司营业成本构成中直接材料金额0.82亿元，占营业成本的比例为26.53%，同比下降12.12个百分点。请你公司结合营业成本构成明细详细、同行业可比公司情况等说明营业成本中直接材料比重大幅下降的原因及合理性。
公司回复：
（1）营业成本中直接材料占比变动情况：
2021年度直接材料占营业成本比重较2020年下降的主要原因为，公司在2020年度出售子公司上海景峰持有的海门慧聚全部股权，使得2021年的制药部分成本结构较2020年发生较大变化。
2020年度扣除海门慧聚数据后的直接材料为7,063万元，占营业成本比重28.39%。直接人工、能源、制造费用占比为9.44%、4.6%，19.57%。2021年由于原料价格、人工成本、能源成本的上涨，相关支出占比较2020年度小幅上升。
单位：万元
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（2）同行业情况
单位：万元
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结合行业整体情况，可比公司平均数在33%左右，公司直接材料占主营业务成本的比例26.5%处于合理的位置。
问题7、年报显示，报告期末你公司应收账款期末账面余额4.27亿元，共计提坏账准备2.25亿元，计提比例52.67%。其中，账龄在1到2年的应收账款账面余额为1.06亿元，坏账准备计提比例为63.43%；账龄在2年以上的应收账款账面余额为1.47亿元，坏账准备计提比例均为100%。请你公司分别补充说明报告期末账龄在1到2年的应收账款和账龄在2年以上的应收账款前十名客户的名称、信用情况、合同期限，应收账款余额、报告期及期后至今回款情况，未能结算的原因，与公司及公司控股股东、董监高等是否存在关联关系，相应坏账准备计提比例及其依据，坏账计提是否充分、合理。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）应收账款前十名客户信息
1）报告期末账龄在1到2年的应收账款账款前十名客户的名称
单位：万元
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2）报告期末账龄2年以上的应收账款账款前十名客户的名称
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（2）公司合同期限、信用情况说明
公司与客户主要签订年度销售协议，合同期限一般为一年。每月根据客户要货计划发货，签订销售订单向客户供货。公司给予客户90天的信用账期。2021年下半年公司鼓励子公司独立经营后以现款现货为主，同时也存在公司对于部分资信整体比较良好的商业客户给予信用期限的支持的情况。
（3）相应坏账准备计提比例及其依据
2021年12月31日组合坏账计提情况如下：
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1）2019年8月20日，国家医保局、人力资源社会保障部印发《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》的通知，正式公布《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（2019年版）（以下简称2019年版国家《药品目录》）。公司产品参芎葡萄糖注射液、妇平胶囊、通迪胶囊未被纳入其中。同时该政策明确各地应严格执行《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》，不得自行制定目录或用变通的方法增加目录内药品，也不得自行调整目录内药品的限定支付范围。对于原省级药品目录内按规定调增的乙类药品，应在3年内逐步消化。消化过程中，各省应优先将纳入国家重点监控范围的药品调整出支付范围。原有参芎葡萄糖注射液、妇平胶囊、通迪胶囊在各省调增目录范围的，将逐步被剔除该省份医保目录范围。同时榄香烯乳状注射液医保适应症范围进一步收窄，2017版目录使用范围为“限肿瘤介入治疗、腔内化疗及癌性胸腹水的患者”导致上述产品在2020年度销售的过程中已经出现收入下滑并且退货的情况。
2）公司从2018年下半年开始陆续实施营销改革，销售由代理模式逐步转变为学术推广模式。由于销售模式转型需要重新与代理商、配送商进行业务整合、价值链重构，同时内部营销组织架构需要进行调整，营销一线人员和管理人员大量增加，管理难度加大，销售模式转型处于磨合期，对销售及回款带来一定不利影响。
3）受疫情及行业政策影响，公司产品动销延缓，出现客户回款较慢的情况。
综合上述原因，公司考虑到未来可能会出现应收账款回收出现损失的可能性会加大，对涉及上述产品的客户的逾期信用损失率予以加大。
（4）相关应收账款客户与公司及公司控股股东、董监高等不存在关联关系。
会计师意见：
我们结合公司上述回复的情况，设计并执行了包括但不限于以下审计程序：
1、基于年报审计，复核应收账款坏账准备是否按既定政策和比例提取，检查应收账款坏账准备计算过程中计算方法的选择、计算结果和会计处理是否正确；
2、检查对应收账款的期后收回情况；查询客户相关信息；根据关联方的确认条件核实景峰医药与客户关系；
基于我们已执行的审计程序，我们认为，就财务报表整体的公允反映而言，公司应收账款坏账准备的计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
问题8、年报显示，报告期末你公司应收票据账面余额2,045.08万元，其中到期未承兑票据1,002万元，坏账准备计提比例100%。计提原因为银行票据交银行，银行丢失未处理。请结合上述丢失票据的交易背景、承兑人情况、丢失的具体时间、目前银行处理进展等，说明坏账准备计提比例的确定依据及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）丢失票据的交易背景、承兑人情况
2017年12月29至2018年2月2日，公司收到6笔银行承兑汇票金额合计1,102.00万元用于支付其所欠公司货款，详细情况如下表：
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（2）丢失的具体时间
2018年7月，公司子公司贵州景峰将到期银行承兑汇票6笔共计金额1,102万元在其基本户开户行中国工商银股份有限公司贵阳市云岩区支行办理委托收款业务。当月工商银行告知公司该批票据银行在邮寄过程中不慎遗失，银行已在收到邮局通知紧急启动票据风险预案处理程序，按纸质票据风险预案办法完成遗失票据资产保全、公示催告等。
（3）目前银行处理进展
2019年6月27日，根据中国工商银行股份有限公司票据营业部重庆分部关于客户委托收款票据的处理情况的通报，上述票据资产已收回，但按上海票据交易所委托收款操作流程，委托收款专户系统设定只能线上自动清算，因托收客户并非交易所会员，故上述票据无法自动入账。
公司根据银行处理方案，开立委托收款账户，2020年10月收回票据款100万元，银行反馈因该收款流程不符合监管要求，拒绝支付剩余1,002万元票据款。公司积极与工行沟通，截止2022年5月29日，剩余票据款还未收回。根据工行最新反馈，工行已协调上海票交所确定了收款具体流程，预计在2022年度可以收回遗失票据款，并承担逾期利息。
（4）坏账准备计提比例的确定依据及合理性
因工行票据营业部在委托收款收回后发现无法清算入账公司账户，且距上述票据到期时间已久，基于谨慎性原则考虑，公司在2020年12月对未收到的遗失票据款全额计提了坏账准备。
会计师意见：
我们结合公司上述回复的情况，设计并执行了包括但不限于以下审计程序：
1、取得承兑银行关于上述应收票据遗失情况、承兑银行处理措施书面报告等证明文件；评价坏账准备所依据的资料、假设及计提方法；
2、检查上述遗失票据报告期及期后的收回情况；
基于我们已执行的审计程序，我们认为，就财务报表整体的公允反映而言，公司应收票据坏账准备的计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
问题9、年报显示，报告期末你公司其他应收款账面余额为1.07亿元，其中对马鹰军的股权收购款1,930万元，占比18.12%，账龄2至3年，坏账准备计提比例100%。请结合股权收购款产生的原因，说明对股权收购款坏账计提比例的确定过程、依据及合理性，是否存在关联方非经营资金占用而损害上市公司股东利益的情形。
公司回复：
（1）股权收购款产生的原因
公司子公司上海景峰收购马鹰军持有海南锦瑞制药有限公司13%的股权，根据2018年签署的协议约定，海南锦瑞13%股权对应价格为2860万元。公司已经支付1930万元，由于剩余930万元未付款，马鹰军所持海南锦瑞股权尚未办理工商变更，故挂账其他应收款一股权收购款1,930万元。
(下转128版)
