（上接130版）

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根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，我们作为众泰汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的监事，在全面了解和审核公司 2022 年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关文件后，发表书面审核意见如下：

一、根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。

二、本次非公开发行股票方案、预案符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

三、根据《众泰汽车股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》，本次非公开发行股票募集资金用途符合公司实际情况，具有必要性和可行性。

四、根据中国证监会规定，公司本次非公开发行股票需编制前次募集资金使用情况的专项报告，需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。我们认为公司编制的前次募集资金使用情况报告符合相关规定。

五、根据中国证监会的相关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事和高级管理人员均对此作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。我们认为公司拟采取的填补措施可有效降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用，充分保护公司股东特别是中小股东的利益。

六、公司制定的未来三年（2022-2024年）股东回报规划，我们认为其进一步完善和健全了利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加了利润分配决策透明度、维护了公司股东利益，符合中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定。

七、根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司的相关规定，公司将设立募集资金专项账户用于存放本次非公开发行股票募集资金。我们认为，公司决定设立募集资金专用账户用于存放本次非公开发行股票的募集资金，实行专户专储管理、专款专用，符合法律、法规的规定，将有利于募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率。

八、公司本次非公开发行股票的相关文件的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度，形成的决议合法、有效。相关文件所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特此公告。

众泰汽车股份有限公司监事会

二〇二二年六月十日

证券代码：000980 证券简称：ST众泰 公告编号：2022一056

众泰汽车股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，众泰汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2022年3月31日止的《前次募集资金使用情况报告》，具体内容如下：

一、前次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准黄山金马股份有限公司向铁牛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]454号）核准，公司2017年7月于深圳证券交易所以非公开发行股票的方式向铁牛集团等7名特定投资者发行人民币普通股20,768.43万股，发行价为9.63元/股，募集资金总额为人民币200,000.00万元，扣除承销及保荐费用人民币8,302.00万元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币410.87万元，实际募集资金净额为人民币191,287.13万元。

该次募集资金到账时间为2017年7月6日，本次募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年7月出具会验字[2017]4409号验资报告。

二、前次募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、深圳证券交易所《主板上市公司募集资金管理细则》(2008年修订)等相关规定的要求制定并修订了公司《募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经2006年11月8日召开的2006年度第二次临时股东大会审议通过；本公司于2008年1月28日、2008年5月10日对《管理制度》进行了修订。2016年4月18日召开的公司2016年度第一次临时股东大会审议通过了《关于修订〈公司募集资金管理办法〉的议案》，进一步对《管理制度》进行修订。

根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了中国工商银行股份有限公司黄山歙县支行专项账户1310094029200050930、浙商银行股份有限公司金华永康支行专项账户3387020110120100095871、中国银行股份有限公司永康市支行专项账户379273021617，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

（二）前次募集资金三方监管协议情况

根据上述募集资金使用管理办法的规定，公司设立了募集资金专项账户，2017年8月4日公司及公司全资子公司永康众泰汽车有限公司与华泰联合证券有限责任公司分别和中国工商银行股份有限公司黄山歙县支行、浙商银行股份有限公司金华永康支行、中国银行股份有限公司永康市支行签订了《募集资金三方监管协议》，具体内容详见2017年8月5日刊登在《证券时报》、《证券日报》等及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于签署募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2017-050）。公司签订的三方监管协议内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行，截至报告期末不存在违反协议的问题。

（三）前次募集资金专户存储情况

截至2022年3月31日止，公司前次募集资金账户的存储情况列示如下：

单位：人民币元

■

三、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况

2017年7月公司非公开发行股票募集资金的使用情况详见本报告附件1。

（二）前次募集资金投资项目变更情况说明

2017年7月公司非公开发行股票募集资金到位后，公司陆续投入了部分募集资金用于项目实施，到了2021年初，公司已经处于预重整的状态，根据公司及募投项目实际情况，公司于2021年1月终止实施募集资金投资项目“新能源汽车开发项目”，并将节余的募集资金16亿元及存在募集资金专户的剩余募集资金1,578.34 万元，合计约16.16 亿元变更为永久补充公司流动资金（其中3亿元为2013年非公开发行募集资金的剩余资金）。

公司第七届董事会2021年度第一次临时会议、第七届监事会2021年度第一次临时会议于2021年1月11日审议通过《关于公司终止募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，将暂时补充流动资金的闲置募集资金及目前存在募集资金专户的剩余募集资金，全部用于永久补充公司流动资金并偿还债务，用于公司未来业务的发展，无需归还至相应的募集资金专户。上述议案已经公司2021年1月28日召开的公司2021年度第一次临时股东大会审议通过。

具体内容分别详见2021年1月12日、1月29日刊登在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网上公开披露的《公司关于终止募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-005）、《公司第七届董事会2021年度第一次临时会议决议公告》（公告编号：2021一003）、《公司第七届监事会2021年度第一次临时会议决议公告》（公告编号：2021一007）、《公司2021年度第一次临时股东大会决议公告》（公告编号:2021一015）。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

2020年因公司处于预重整的状态，公司经营活动无法继续开展，新能源汽车开发项目暂停。2021年1月公司根据募投项目实际情况，经董事会、股东大会审议后，终止募集资金投资项目“新能源汽车开发项目”，并将节余募集资金用于永久补充流动资金。

（四）己对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

本公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

（五）闲置募集资金临时用于其他用途及未使用完毕募集资金的情况

截至2022年3月31日，公司不存在闲置募集资金临时用于其他用途。

四、前次募集资金投资项目产生的效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

截止到2022年3月31日，公司在募集资金投资项目“新能源汽车开发项目”上共计投入资金63,189.32万元，因该项目为技术开发项目，不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益,无法单独计算收益情况。

具体情况见本报告附件2:前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

因公司募投项目“新能源汽车开发项目”为技术开发项目，不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益,故无法单独核算效益。

五、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

前次非公开发行股票不涉及认购股份的资产情况。

六、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

本公司上述前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

七、募集资金使用及披露中存在的问题

董事会认为，公司按披露的前次募集资金运用方案使用了前次募集资金，对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

附件1：前次募集资金（2017年7月）使用情况对照表；

附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。

特此公告。

众泰汽车股份有限公司董事会

二〇二二年六月十日

附件1前次募集资金（2017年7月）使用情况对照表

非公开发行股票募集资金-使用情况对照表

截止日期：2022年3月31日

编制单位：众泰汽车股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为扣除手续费后的利息收入。

附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截止日期：2022年3月31日

编制单位：众泰汽车股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

证券代码：000980 证券简称：ST众泰 公告编号：2022一058

众泰汽车股份有限公司

未来三年（2022-2024年）股东回报规划

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明性和可持续性，保障股东权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号文）、中国证监会浙江监管局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字[2012]138号文）和中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》（证监发[2022]3号）以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东合理回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年（2022-2024年）股东回报规划（以下简称“股东回报规划”），具体如下：

一、公司制定股东回报规划考虑的因素

公司制定本规划，着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

二、公司股东回报规划的制定原则

本规划的制定应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前提下，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东的意见，根据现实的经营发展和资金需求状况，充分重视对社会公众股东的合理投资回报，同时兼顾公司短期利益和长期发展、全体股东的整体利益和公司的可持续发展。

三、公司未来三年（2022-2024年）的具体股东回报规划

1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行现金分红。

2、公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司董事会可以根据公司的盈利状况、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

3、具体利润分配中，公司实现差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分配在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

5、在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会进行审议表决。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。

四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

1、公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。如因行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展需要，或根据外部经营环境发生重大变化而确需调整股东回报规划的，调整后的规划不得违反中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的有关规定，并事先征求独立董事及监事会的意见，经董事会审议通过之后提交股东大会审批。

2、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

五、公司利润分配的信息披露

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到本章程规定的比例，董事会应就不采取现金方式分红或现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。股东大会审议该利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。

六、股东利润分配意见的征求

公司证券部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。

七、本规划的生效机制

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

众泰汽车股份有限公司董事会

二〇二二年六月十日