（上接21版）

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品的生产使用，新和成所生产的原料药供对外销售，并无计划从事药品制剂或医疗器械的研发、生产或销售业务。

结合新和成基本情况、新和成与公司在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面的关系和差异，新和成现有原料药相关业务不会对公司业务独立性及正常经营产生重大不利影响，发行人与新和成不构成实质性同业竞争。具体情况如下：

1、历史沿革独立发展

2007年12月，新昌县合成化工厂（即新和成控股前身）参加司法拍卖取得发行人控股权。此后至今，发行人、新和成系新和成控股同一控制下的企业。

因新昌县合成化工厂将所持浙江爱生45.00%股权作价出资新和成，2000年5月至2004年12月期间，新和成曾持有浙江爱生45.00%股权。因该公司业务与新和成主营业务存在较大差异，为明确和清晰主营业务方向，2004年12月，新和成将该股权参考评估结果定价剥离转让予控股股东。

新和成在2001年出资新设安徽新和成皖南药业有限公司（即发行人现子公司安徽福元），2001年9月至2011年7月期间，新和成持有该公司控股权。因该公司业务与新和成主营业务存在较大差异，为明确和清晰主营业务方向，2011年7月，新和成将该股权参考评估结果定价剥离转让予控股股东。由此，发行人控股股东直接控股发行人、浙江爱生与安徽福元。

2018年，为消除发行人与其控股股东之间的同业竞争，浙江爱生、安徽福元经重组纳入发行人体系。

除前述情形外，发行人及其子公司、新和成及其子公司之间并无其他相互持有股权情形。浙江爱生、安徽福元历史早期由新和成持股系因新和成早年尝试涉足药品制剂业务所致，后予以剥离主要是因业务区别显著以及新和成专注其主业的实际经营所需和战略规划所致。整体而言，发行人与新和成在历史沿革上各自保持独立并自行演进。

2、资产相互独立

发行人具有与其生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，发行人合法拥有与其经营有关的土地、房产、生产装置、配套设施及商标、专利、非专利技术等知识产权的所有权或者使用权。

固定资产方面，截至本招股意向书摘要签署日，发行人及新和成均拥有各自生产经营所需的主要房产、生产装置，不存在交叉使用的情况。新和成现有的生产装置主要为营养品、香精香料、高分子复合新材料产品的生产装置，原料药生产装置金额和规模较小且不涉及、不具备药品制剂的生产设备和生产条件。发行人现有使用的生产装置主要为药品制剂及医疗器械相关生产装置，同时具有部分自用原料药的生产装置。

无形资产方面，发行人与新和成各自拥有生产经营有关专利、非专利技术，并无相互许可使用情形。

3、人员相互独立

截至本招股意向书摘要签署日，公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员、财务人员均未在新和成任职或领薪；新和成的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员、财务人员亦未在公司担任除董事外的其他职务或领薪。因此，公司与新和成在人员方面相互独立。

4、财务相互独立

新和成作为上市公司，已设置独立的财务部门并配备财务人员，建立了独立的财务核算体系并独立做出财务决策。

发行人亦已设置独立的财务部门和配备财务人员，并根据现行的企业会计准则及相关法规，结合公司实际情况建立了独立财务核算体系和财务管理制度，能够独立做出财务决策。发行人独立开设银行账户、独立办理纳税登记、独立依法纳税，与新和成不存在财务混同的情形，亦不存在财务人员在对方兼职的情形。因此，发行人与新和成财务相互独立。

5、主营业务不同

（1）产品服务方面

发行人主要从事药品制剂及医疗器械的研发、生产和销售，自产原料药均属于自产药品制剂的前道原料，并不从事原料药的销售活动，其生产原料药系基于保障药品制剂生产供应、抢占市场份额、降低风险和成本考虑。

新和成主要从事营养品、香精香料、高分子新材料的生产和销售，并不从事药品制剂的研发、生产或销售活动。截至本招股意向书摘要签署日，新和成在产的原料药包括维生素A、维生素E、维生素D3以及盐酸莫西沙星原料药，其并无计划从事药品制剂或医疗器械的研发、生产或销售业务。新和成所生产的前述原料药系其精细化工业务的延伸，具体产品不涉及药品制剂和医疗器械，与发行人存在显著差异。

发行人的原料药仅供自用生产并销售药品制剂，新和成的原料药仅供销售且自身不从事药品制剂生产。鉴于医药行业法律法规对原料药、制剂产品及其使用的严格区分管控，因此，两者在相关市场中提供的产品、服务存在明显差异，且两者发展规划并不冲突，在相关市场中并无竞争性，不存在实际利益冲突。

（2）技术方面

发行人与新和成在技术上相互独立，不存在共用技术的情形或相互转让、授权使用相关专有技术的情形，也不存在共用研发或技术人员的情况。

（3）客户与供应商

发行人与新和成主要客户群体存在明显差异。发行人客户群体为最终消费者，主要下游客户为医药流通企业；新和成主要下游客户为饲料生产加工、营养品生产等企业。

发行人与新和成主要采购渠道存在明显差异。报告期内，发行人向供应商采购的原材料主要为药用低密度聚乙烯瓶、甘油、替米沙坦、黄体酮等原辅料及包材，新和成向供应商采购的主要原材料为二乙甲酯、甲基尿苷、明胶、电石、异丁烯、氧化酸、硫酸等大宗化学品原料，双方主要原材料供应商不存在重叠情况。

（4）业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突以及是否在同一市场范围内销售

发行人主要从事药品制剂及医疗器械的研发、生产和销售，自产原料药均属于自产 药品制剂的前道原料，并不从事原料药的销售活动，主要下游客户为医药流通企业。新和成主要从事营养品、香精香料、高分子新材料的研发、生产和销售，并不从事药品制剂的研发、生产或销售活动，销售下游主要为饲料生产加工、营养品生产等企业。双方的主营业务、主要产品、所处的细分行业及产品应用不同。

新和成的盐酸莫西沙星主要销售区域覆盖国内市场和境外市场。发行人未来拟从事盐酸莫西沙星的生产，但不对外销售仅为供应自身制剂生产所需，与新和成销售区域市场不重合。双方并未从事具有替代性、竞争性或实际利益冲突的业务，实质上未在同一市场范围内销售。

综上所述，结合新和成在历史沿革、资产、人员、主营业务（包括产品或服务、技术等）等方面与发行人关系和差异，双方业务不具有替代性、竞争性，实质上未在同一市场范围内销售，不构成双方实际利益冲突，新和成现有原料药相关业务不会对公司业务独立性及正常经营产生重大不利影响。因此，发行人与新和成不构成实质性同业竞争。

（二）避免同业竞争承诺

为避免同业竞争损害本公司和其他股东的利益，发行人控股股东、实际控制人已出具承诺函：

“（1）承诺其或其控制的除发行人及发行人子公司之外的其他企业（以下称“其他关联企业”）目前没有直接或间接从事与发行人及其子公司现有业务构成同业竞争的活动；

（2）承诺支持下属企业各自专业化发展，支持发行人以原料药（自用）、药品制剂及医疗器械的研发、生产和销售业务，不支持新和成从事药品制剂产品的研发、生产和销售业务；

（3）承诺严格遵守避免同业竞争的规定，对于发行人及其子公司未来拓展的其他关联企业届时尚未从事的新业务，实际控制人、控股股东及其他关联企业将不从事与发行人及其子公司该等新业务构成直接或间接竞争的活动；

（4）实际控制人、控股股东将根据法律、法规及企业内部治理规范的相关规定，通过提名、选举、委派或聘任的人员以及自身控制权地位依法促使其他关联企业履行本承诺中避免同业竞争的义务，不从事与发行人及其子公司现有的以及前述新业务可能构成竞争的活动，实际控制人、控股股东愿意对自身以及其他关联企业违反上述承诺而给发行人及其子公司造成的经济损失承担赔偿责任。”

（三）关联交易

1、经常性关联交易

（1）销售商品或提供劳务

单位：万元

■

注：0.00%代表该数据小于0.01%，下同

报告期内，发行人向关联方销售商品的交易金额分别129.83万元、204.78万元及211.43万元，占公司营业收入的比重分别为0.05%、0.08%及0.07%，占比相对较小、对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

报告期内，公司关联销售主要为关联方基于交易的便利性向公司采购保健品等产品用于员工福利、赠送客户等用途，按照独立交易原则进行定价，价格参考市场价格，双方协商确定。公司向关联方销售保健品等产品系开展正常销售业务，属于公司正常生产经营需要，涉及金额较小，关联销售具备合理性。

报告期内，公司向关联方销售产品主要为保健品蔻宜龄软胶囊；报告期各期向关联方销售蔻宜龄软胶囊金额合计分别为95.79万元、160.52万元和175.78万元，占当期关联销售金额比例分别为73.78%、78.39%和83.14%。报告期内，公司向关联方及向独立第三方销售该产品价格对比如下：

单位：元/粒

■

报告期内，公司向关联方与向独立第三方销售蔻宜龄软胶囊价格不存在重大差异。

（2）采购商品或接受劳务

单位：万元

■

发行人向关联方采购商品或接受劳务按照独立交易原则进行定价，报告期各期交易金额分别3,376.47万元、59.20万元及126.96万元，占公司营业成本的比重分别为5.70%、0.08%及0.15%，占比相对较小、对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

（3）向关键管理人员支付的薪酬

报告期各期，公司向关键管理人员支付的薪酬总额分别为594.03万元、745.25万元和761.48万元。

2、偶发性关联交易

（1）关联方资金拆借

2019年初，浙江爱生应付新和成控股借款余额418.00万元，2019年相应归还418.00万元，截至2019年12月31日，款项已结清。

浙江爱生原为新和成控股子公司，于2018年8月经公司重组整合纳入公司合并范围。新和成控股向浙江爱生拆出资金，系为该公司发展提供资金支持。浙江爱生向新和成控股所借款项于2019年偿还完毕。

（2）关联担保情况

截至报告期末，公司及子公司作为被担保方的关联担保如下：

单位：万元

■

报告期内，新和成控股为公司及其子公司提供担保，系为支持公司及其子公司发展，为公司及其子公司基于采购原材料、补充流动资金、在建工程建设等经营性目的而向银行借款提供担保，具备合理性。

新和成控股为公司及其子公司提供担保，年担保费费率为0.5%-1%，报告期各期，公司向新和成控股支付担保费金额分别为89.75万元、32.42万元及169.81万元，系双方参考市场担保费率协商确定，定价较为公允。

（3）零星销售

报告期内，存在关联自然人向发行人购买健脾胃类产品等交易，用途为代他人购买等，2019年零星销售含税金额为1万元。

3、关联方往来余额

报告期内，公司与关联方往来余额如下：

单位：万元

■

注：2021年末，公司对浙江德力装备有限公司的其他非流动资产系预付设备款

4、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

（1）经常性的关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

报告期内，公司关联采购与关联销售金额及占比相对较小，是公司生产经营活动过程中的正常经济行为；公司向关键管理人员支付薪酬系公司经营管理所需，且薪酬水平合理。报告期内，公司经常性关联交易对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

（2）偶发性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

报告期内，公司偶发性关联交易主要为关联资金往来、关联方为公司提供担保并收取担保费等，不存在关联方严重损害公司利益的情形，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

（四）关联交易决策权限及程序规定

1、发行人关联交易相关制度

（1）《公司章程（草案）》的相关规定

发行人为本次发行上市制定了具备详细的关联交易决策程序的《公司章程（草案）》，对关联交易决策程序主要规定如下：

第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：

（一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效，重新表决。

第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会决策。

……

四、关联交易的审批权限

（一）以下关联交易应当经股东大会审议通过，关联股东应当回避表决：

1、公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

2、公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保；

3、公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易；

4、虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人的。

（二）以下关联交易应当经董事会审议通过，关联董事应当回避表决：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；公司不得直接或者间接向董事、监事和高级管理人员提供借款。

2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。

上述关联交易应当经二分之一以上独立董事事先认可后方可提交董事会审议，并由独立董事发表独立意见。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

（三）上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他关联交易事项，由总经理审批。

（2）《股东大会议事规则》

发行人现行有效的《股东大会议事规则》对关联交易决策程序规定如下：

第三十八条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：

（一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效，重新表决。

（3）《董事会议事规则》

发行人现行有效的《董事会议事规则》对关联交易决策程序规定如下：

第十三条 关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。

第二十条 回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）董事本人认为应当回避的情形；

（二）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

（4）《关联交易管理制度》

发行人现行有效的《关联交易管理制度》，就关联交易决策审核权限和程序规定如下：

第十七条 以下关联交易应当经股东大会审议通过，关联股东应当回避表决：

（一）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

对未达到前款规定标准的交易，若证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。

（二）公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保；

（三）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人的。

第十八条 以下关联交易应当经董事会审议通过，关联董事应当回避表决：

（一）公司与关联自然人之间的单次关联交易金额在人民币30万元以上但低于人民币3,000万元或低于公司最近一期经审计净资产5%的关联交易事项，经董事会审议批准；

（二）公司与关联法人之间的单次关联交易金额在人民币300万元以上但低于3,000万元或高于公司最近一期经审计净资产值的0.5%但低于5%的关联交易事项，经董事会审议批准。

上述关联交易应当经二分之一以上独立董事事先认可后方可提交董事会审议，并由独立董事发表独立意见。

第十九条 上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他关联交易事项，由总经理办公会审批。

2、公司关联交易决策程序履行情况及独立董事意见

公司2020年年度股东大会、第一届董事会第十六次会议以及第一届监事会第八次会议已对2021年预计关联交易事项进行了审议，关联股东、关联董事已回避表决。公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和独立意见。

公司2021年第二次临时股东大会、第一届董事会第十七次会议以及第一届监事会第九次会议已分别审议通过了《关于确认公司最近三年（2018年1月1日-2020年12月31日）关联交易事项的议案》，关联股东、关联董事已回避表决。公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和独立意见。

公司2021年年度股东大会、第一届董事会第二十次会议以及第一届监事会第十一次会议已对公司2021年关联交易情况以及2022年预计关联交易事项进行了审议，关联股东、关联董事已回避表决。公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和独立意见。

公司独立董事对公司最近三年关联交易情况发表独立意见如下：

“公司报告期的关联交易遵循公平自愿原则，关联交易金额均以市场公允价格进行交易，并履行了必要的决策或确认程序，符合交易当时法律法规及公司相关制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。”

3、减少和规范关联交易的制度及措施

公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》中规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易的公允决策程序等事项，以达到保护本公司及股东的利益不因关联交易而受到损害的目的。

公司尽量避免关联交易的发生，对于难以避免的关联交易，公司将按照国家现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定履行必要程序，遵循公平、公正、公开以及等价、有偿的商业原则，明确双方的权利和义务，确保关联交易的公平，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

为减少和规范关联交易，相关主体出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》，具体如下：

（1）控股股东新和成控股及持股5%以上股东勤进投资承诺

新和成控股及勤进投资承诺如下：

“1、本公司已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方以及关联交易已进行了完整、详尽地披露。截至本承诺函出具日，本公司以及本公司控制或施加重大影响的除发行人及其下属企业（指纳入发行人合并报表的经营主体，下同）的其他公司及其他关联方（以下简称“本公司及其关联方”）与发行人及其下属企业之间不存在任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交易。

2、本公司承诺不会谋求发行人及其下属企业在业务经营等方面给予本公司及其关联方优于独立第三方的条件或利益。

3、本公司承诺将切实采取措施尽可能避免本公司及其关联方与发行人及其下属企业之间的关联交易；对于与发行人及其下属企业经营活动相关的无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及其关联方将遵循公允、合理的市场定价原则，并依法签署协议，按照公司章程、有关法律法规及规范性文件的相关规定履行必要程序，不会利用该等关联交易损害发行人及发行人其他股东利益。

4、杜绝本公司及其关联方非法占用发行人及其下属企业资金、资产的行为，在任何情况下，不要求发行人及其下属企业违规向本公司及其关联方提供任何形式的担保。

5、本公司严格遵守有关关联交易的信息披露规则。

6、如本公司违反本承诺函所承诺之事项给发行人和/或其下属企业造成任何损失的，本公司将承担对发行人和/或其下属企业的损害赔偿责任。”

（2）实际控制人胡柏藩承诺

公司实际控制人胡柏藩承诺如下：

“1、本承诺人已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方以及关联交易已进行了完整、详尽地披露。除发行人首次公开发行股票并上市招股说明书等发行人本次发行上市相关文件中已经披露的关联交易外，本承诺人以及本承诺人控制或施加重大影响的除发行人及其下属企业（指纳入发行人合并报表的经营主体，下同）以外的其他公司及其他关联方（以下简称“本承诺人及其关联方”）与发行人及其下属企业之间不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交易。

2、本承诺人承诺不会利用对发行人的控制地位，谋求发行人及其下属企业在业务经营等方面给予本承诺人及其关联方优于独立第三方的条件或利益。

3、本承诺人承诺将切实采取措施尽可能避免本承诺人及其关联方与发行人及其下属企业之间的关联交易；对于与发行人及其下属企业经营活动相关的无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本承诺人及其关联方将遵循公允、合理的市场定价原则，并依法签署协议，按照公司章程、有关法律法规及规范性文件的相关规定履行必要程序，不会利用该等关联交易损害发行人及发行人其他股东利益。

4、杜绝本承诺人及其关联方非法占用发行人及其下属企业资金、资产的行为，在任何情况下，不要求发行人及其下属企业违规向本承诺人及其关联方提供任何形式的担保。

5、本承诺人将严格遵守有关关联交易的信息披露规则。

6、如本承诺人违反本承诺函所承诺之事项给发行人和/或其下属企业造成任何损失的，本承诺人将承担对发行人和/或其下属企业的损害赔偿责任。”

（3）持股5%以上股东华康泰丰承诺

华康泰丰承诺如下：

“1、本公司已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方以及关联交易已进行了完整、详尽地披露。截至本承诺函出具日，本公司以及本公司控制或施加重大影响的除发行人及其下属企业（指纳入发行人合并报表的经营主体，下同）的其他公司及其他关联方（以下简称“本公司及其关联方”）与发行人及其下属企业之间不存在任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交易。

2、本公司承诺不会谋求发行人及其下属企业在业务经营等方面给予本公司及其关联方优于独立第三方的条件或利益。

3、本公司承诺将切实采取措施尽可能避免本公司及其关联方与发行人及其下属企业之间的关联交易；对于与发行人及其下属企业经营活动相关的无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及其关联方将遵循公允、合理的市场定价原则，并依法签署协议，按照公司章程、有关法律法规及规范性文件的相关规定履行必要程序，不会利用该等关联交易损害发行人及发行人其他股东利益。

4、杜绝本公司及其关联方非法占用发行人及其下属企业资金、资产的行为，在任何情况下，不要求发行人及其下属企业违规向本公司及其关联方提供任何形式的担保。

5、本公司严格遵守有关关联交易的信息披露规则。

6、如本公司违反本承诺函所承诺之事项给发行人和/或其下属企业造成任何损失的，本公司将承担对发行人和/或其下属企业的损害赔偿责任。”

（4）公司董事、监事、高级管理人员的承诺

公司董事、监事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方以及关联交易已进行了完整、详尽地披露。除发行人首次公开发行股票并上市招股说明书等发行人本次发行上市相关文件中已经披露的关联交易外，本人以及本人控制或施加重大影响的其他公司及其他关联方（以下简称“本人及其关联方”）与发行人及其下属企业（指纳入合并报表的经营主体，下同）之间不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交易。

2、本人承诺不会谋求发行人及其下属企业在业务经营等方面给予本人及其关联方优于独立第三方的条件或利益。

3、本人承诺将切实采取措施尽可能避免本人及其关联方与发行人及其下属企业之间的关联交易；对于与发行人及其下属企业经营活动相关的无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及其关联方将遵循公允、合理的市场定价原则，并依法签署协议，按照公司章程、有关法律法规及规范性文件的相关规定履行必要程序，不会利用该等关联交易损害发行人及发行人其他股东利益。

4、杜绝本人及其关联方非法占用发行人及其下属企业资金、资产的行为，在任何情况下，不要求发行人及其下属企业违规向本人及其关联方提供任何形式的担保。

5、本人作为公司的董事/监事/高级管理人员，本人保证将按照法律、法规和公司章程规定切实遵守公司召开董事会、股东大会进行关联交易表决时相应的回避程序。

6、本人将严格遵守有关关联交易的信息披露规则。

7、如本人违反本承诺函所承诺之事项给发行人和/或其下属企业造成任何损失的，本人将承担对发行人和/或其下属企业的损害赔偿责任。”

七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

（一）董事会成员

截至本招股意向书摘要签署日，公司董事会由9名董事组成，其中设董事长1名，独立董事4名。公司董事由股东大会选举产生，任期3年。公司董事的基本情况如下：

■

公司董事简历如下：

黄河先生，1968年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中级工程师。1996年6月至1997年12月，历任北京第二制药厂技术员、技术负责人；1997年12月至1999年8月，任北京第二制药厂昌盛燕京药业中心总经理；1999年8月至2002年8月，任北京第二制药厂厂长；2002年8月至2005年6月，任北京赛科药业有限责任公司董事长、总经理；2005年6至2008年6月，任北京医药集团有限责任公司副总经理、处方药事业部总裁；2008年7月至2019年4月，任发行人前身万生药业董事长、总经理；2019年5月至今，任发行人董事长、总经理。曾获北京市第五届优秀创业企业家等称号。

胡柏藩先生，简历详见本招股意向书摘要之“第三节 发行人基本情况”之“八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况”之“（二）实际控制人”。

石观群先生，1971年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，会计师。1989年12至1999年3月，历任新昌县合成化工厂员工、财务科副科长、董事、财务部经理；1999年2月至2010年3月，任浙江新和成股份有限公司董事、副总裁、财务总监；2010年3月至今，任浙江新和成股份有限公司董事、副总裁、董事会秘书、财务总监；现兼任新和成控股集团有限公司、绍兴越秀教育发展有限公司、浙江德力装备有限公司、新昌县和成置业有限公司、北京和成地产控股有限公司董事等职；目前，担任发行人董事。

崔欣荣先生，1964年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经济师。1993年6月至1998年12月，任新昌县合成化工厂厂长助理、人事科长；1999年1月至2017年12月，历任浙江新和成股份有限公司人力资源总监、副总裁；2018年1月至2019年4月，任发行人前身万生药业董事、副总经理；现兼任新和成控股集团有限公司监事会主席等职；2019年5月至今，任发行人董事、副总经理。

胡少羿女士，1988年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2012年10月至2014年5月，任普华永道管理咨询公司（上海）分析师；2014年6月至2015年7月，任中信银行杭州分行经理；2017年8月至今，任浙江新和成股份有限公司副总裁助理；2019年5月至今，担任发行人董事。

王秀萍女士，1974年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师。1996年12月至2003年11月，任镇江安信会计师事务所有限公司部门经理；2003年12月至今，任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；2019年6月至今，担任发行人独立董事。

郑晓东先生，1978年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，律师。2003年10月至2007年11月，任浙江天册律师事务所律师；2007年12月至2009年10月，任英国诺顿罗氏律师事务所北京办公室法律顾问；2009年11月至今，任北京金诚同达律师事务所高级合伙人；2019年6月至今，担任发行人独立董事。

李立东先生，1972年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授、博士生导师。2005年11月至2006年12月，任中国科学院理化技术研究院研究员；2007年1月至今，任北京科技大学材料科学与工程学院教授、博士生导师；2019年6月至今，担任发行人独立董事。

陈劲先生，1968年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授。历任浙江大学管理学院常务副院长、浙江大学公共管理学院副院长、浙江大学本科生院常务副院长、浙江大学科教发展战略研究中心主任；现任清华大学经济管理学院教授、清华大学技术创新研究中心主任；2019年6月至今，担任发行人独立董事。

（二）监事会成员

截至本招股意向书摘要签署日，公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。职工代表监事由职工代表大会选举产生，其他监事由股东大会选举产生，任期3年。公司监事的基本情况如下：

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公司监事简历如下：

赵嘉女士，1981年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，讲师。2006年9月至2009年12月，任浙江越秀外国语学院党政办主任助理；2010年1月至2016年3月，历任新和成控股集团有限公司综合管理部经理、法务专员；2016年3月至2018年2月，任安徽福元董事会秘书；2018年3月至今，历任新和成控股集团有限公司监察部部长、风险管控部部长兼纪检监察部部长；2019年5月至今，担任发行人监事会主席。

吕锦梅女士，1978年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1997年7月至2002年10月，任职于新昌县合成化工厂财务科；2002年10月至2005年3月，任新昌县合成创业房地产有限公司财务科科长；2005年3月至2008年3月，任绍兴越秀教育发展有限公司财务总监；2008年3月至2016年3月，任新和成控股集团有限公司财务部部长；2016年3月至今，任新和成控股集团有限公司资金管理部部长；2019年5月至今，担任发行人监事。

杨剑涛先生，1971年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1995年8月至2002年4月，任北京第二制药厂职员；2002年4月至2005年5月，任北京银绿园生物技术有限公司项目经理；2006年2月至2009年2月，任优时比制药有限公司主管；2009年2月至2019年4月，任发行人前身万生药业采购部经理；2019年5月至今，任发行人采购部经理；2019年5月至今，担任发行人监事。

（三）高级管理人员

公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。截至本招股意向书摘要签署日，公司的高级管理人员情况如下：

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公司高级管理人员简历如下：

黄河先生，简历详见本节“（一）董事会成员”。

崔欣荣先生，简历详见本节“（一）董事会成员”。

耿玉先先生，1974年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师（教授级）、执业药师。1997年7月至1999年2月，历任北京生物化学制药厂技术员、质量部经理；1999年2月至2019年4月，历任发行人前身万生药业研发部经理、技术总监、副总经理；2019年5月至今，任发行人副总经理。

杨徐燕女士，1980年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师。1999年7月至2016年1月，历任浙江新和成股份有限公司员工、科长、上虞基地财务总监、上虞基地副部长、上虞基地部长；2016年2月至2017年12月，任新和成控股集团有限公司财务管理部部长；2018年1月至2019年4月，任发行人前身万生药业财务负责人；2019年5月至今，任发行人财务负责人。

李永先生，1980年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004年7月至2007年1月，任职于浙江新和成股份有限公司；2007年1月至2008年3月，任浙江新和成股份有限公司上虞分公司财务科长；2008年3月至2012年5月，任山东新和成药业有限公司财务总监；2012年5月至2017年12月，任发行人前身万生药业财务负责人；2018年1月至2019年4月，任发行人前身万生药业董事会秘书；2019年5月至今，任发行人董事会秘书。

（四）核心技术人员

公司核心技术人员的范围主要包括技术研发负责人、研发部门主要成员、主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人等。公司核心技术人员5名，分别为黄河、耿玉先、林国良、产运霞、周慷。

公司核心技术人员简历情况如下：

黄河先生，简历详见本节“（一）董事会成员”。

耿玉先先生，简历详见本节“（三）高级管理人员”。

林国良先生，1971年7月出生，美国国籍，拥有中国永久居留权，博士研究生学历，高级工程师（教授级）。1993年8月至1999年8月，任中国科学院感光化学所助理工程师；2003年7月至2011年10月，任GlaxoSmithKline（美国）资深研究员；2011年10月至2019年4月，任发行人前身万生药业首席科学家；2019年5月至今，任发行人首席科学家兼创新中心主任。

产运霞女士，1978年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。2001年9月至2004年12月，历任北京市福瑞康正医药技术研究所研究员、质控室主任；2005年1至2006年7月，任北京协和医药进出口有限公司药品注册经理；2006年7月至2019年4月，历任发行人前身万生药业研发项目经理、研发部经理、研发总监；2019年5月至今，任发行人研发总监。

周慷先生，1987年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2012年11月至今，历任发行人子公司万生人和研发工程师、项目经理、器械研究院院长。

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

（一）控股股东

截至本招股意向书摘要签署日，新和成控股持有公司股份数量为176,316,354股，占公司总股本比例约为48.98%，为公司的控股股东，其基本情况如下：

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（二）实际控制人

胡柏藩先生，1962年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生结业，高级经济师。1982年8月至1988年10月，任新昌县大市聚职业中学教师；1988年11月至1999年2月，任新昌县合成化工厂厂长；1999年2月至今，任浙江新和成股份有限公司董事长；2008年11月至今，任新和成控股集团有限公司董事长兼总裁；现兼任新和成股份有限公司董事长、绍兴越秀教育发展有限公司

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