西部黄金股份有限公司
2021年年度权益分派实施公告
证券代码：601069 证券简称：西部黄金 公告编号：2022-040
西部黄金股份有限公司
2021年年度权益分派实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例
A股每股现金红利0.035元
● 相关日期
■
● 差异化分红送转： 否
一、通过分配方案的股东大会届次和日期
本次利润分配方案经公司2022年4月27日的2021年年度股东大会审议通过。
二、分配方案
1.发放年度：2021年年度
2.分派对象：
截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。
3.分配方案：
本次利润分配以方案实施前的公司总股本642,663,100股为基数，每股派发现金红利0.035元（含税），共计派发现金红利22,493,208.5元。
三、相关日期
■
四、分配实施办法
1.实施办法
本次权益分派的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。
2.自行发放对象
无
3.扣税说明
（1）对于持有公司无限售条件流通股的自然人股东和证券投资基金，根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）、《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）有关规定，在公司派发现金红利时暂不扣缴所得税，待实际转让股票时根据持股期限计算应纳税额，实际每股派发现金红利0.035元。个人股东及证券投资基金在股权登记日后转让股票时，中国结算上海分公司根据其持股期限计算实际应纳税额，超过已扣缴税款的部分，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月 5 个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。具体实际税负为：股东的持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年(含1年)的，暂减按 50%计入应纳税所得额，实际税负为10%；持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。
（2）对于持有公司有限售条件流通股的个人股东及证券投资基金，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）有关规定，解禁后取得的股息红利，按该规定计算纳税，持股时间自解禁日起计算；解禁前取得的股息红利继续暂减按 50%计入应纳税所得额，适用 20%的税率计征个人所得税，即公司按照 10%的税率代扣代缴所得税，税后每股实际派发现金红利为人民币 0.315 元。
（3）对于持有本公司股票的合格境外机构投资者（“QFII”）股东，由本公司根据国家税务总局于2009年1月23日颁布的《关于中国居民企业向 QFII 支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47 号）的规定，按照10%的税率统一代扣代缴企业所得税，税后每股实际派发现金股息0.0315元人民币。如相关股东认为其取得的股息、红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息、红利后自行向主管税务机关提出申请。
（4）对于香港市场投资者（包括企业和个人）通过沪港通投资上海证券交易所上市的本公司A股股票的，其现金红利将由本公司通过中国结算上海分公司按股票名义持有人（香港中央结算有限公司）账户以人民币进行派发。扣税根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81号）执行，公司按照10%的税率代扣所得税，扣税后每股实际发放的现金红利为人民币0.0315元。对于香港投资者中属于其他国家税收居民且其所在国与中国签订的税收协定规定股息红利所得税率低于10%的，企业或个人可以自行或委托代扣代缴义务人，向上市公司主管税务机关提出享受税收协定待遇的申请，主管税务机关审核后，按已征税款和根据税收协定税率计算的应纳税款的差额予以退税。
（5）其他持有公司股份的其他法人股东（含机构投资者），根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，其现金红利所得税由其自行缴纳，实际派发现金股息为税前每股人民币0.035元。
五、有关咨询办法
关于本次权益分派实施问题如有疑问，请按照如下联系方式咨询：
联系部门：公司证券投资部
联系电话：0991一3771795
特此公告。
西部黄金股份有限公司董事会
2022年6月14日
证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：2022-041
西部黄金股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2022年6月2日以直接送达和电子邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出第四届董事会第二十一次会议的通知，并于2022年6月13日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长何建璋先生主持，应参会董事9名，实际参会董事9名，公司全体董事在充分了解会议内容的基础上参加了表决。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
公司拟发行股份购买阿克陶科邦锰业制造有限公司（以下称“科邦锰业”）、阿克陶百源丰矿业有限公司（以下称“百源丰”）及新疆蒙新天霸矿业投资有限公司（以下称“蒙新天霸”）三家公司100%的股权（以下称“标的资产”，科邦锰业、百源丰及蒙新天霸以下合称“标的企业”，该项交易以下称“本次发行股份购买资产”或“本次发行”），并募集配套资金（以下称“本次配套融资”）（本次发行股份购买资产及本次配套融资以下合称“本次交易”或“本次重组”）。本次配套融资以本次发行股份购买资产为前提条件，但本次配套融资的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
经本次交易各方协商，公司拟对本次发行股份购买资产方案进行部分调整，主要内容如下：
（1）股份限售期的调整
本次交易股份限售期调整为：
杨生荣以标的资产认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。若在本次发行中取得上市公司股份时，其用于认购本次发行所对应的标的公司股权（以工商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚）持续拥有时间未满12个月，则其取得的前述上市公司股份自上市之日起至36个月届满之日不得转让。
杨生荣因本次发行取得的股份在符合前述股份限售期要求的前提下，可按照如下方式进行解锁：
① 以科邦锰业和百源丰股权认购取得的上市公司股份
第一次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承诺补偿期（指2022年、2023年、2024年，下同）第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年实现的净利润达到或高于当期承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的15%可解除锁定；
第二次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承诺补偿期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年、第二年累计实现的净利润达到或高于当期累计承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的30%可解除锁定（包括前期已解锁的部分）；
第三次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承诺补偿期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年、第二年、第三年累计实现的净利润达到或高于当期累计承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的100%可解除锁定（包括前期已解锁的部分）。
前述股份解锁过程中，如任一年度实现净利润数未达到当年承诺净利润数，则杨生荣所持公司股份在当期及以后均不解锁，直至完成全部业绩承诺考核后再行解锁。
② 以蒙新天霸股权认购取得的上市公司股份
业绩承诺期第一年、第二年、第三年及第四年（即2022年、2023年、2024年及2025年），杨生荣因本次发行取得的股份不得解除锁定；
符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第五年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年、第二年、第三年、第四年及第五年累计实现的净利润达到或高于当期累计承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的100%可解除锁定。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
关联董事何建璋先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、唐向阳先生回避表决。
（2）本次交易涉及业绩承诺补偿的调整
① 新增科邦锰业专利权资产业绩承诺及补偿
鉴于科邦锰业的专利权资产采用的是基于未来收益预期的估值方法进行估值的，新疆有色及杨生荣新增对科邦锰业专利权资产进行单独业绩承诺及补偿（以下称“专利权业绩承诺及补偿”）的安排。新疆有色及杨生荣对科邦锰业、百源丰在补偿期间的税后净利润作出的承诺及补偿安排，仍然按照《业绩承诺补偿协议》的约定执行。
业绩承诺方（新疆有色及杨生荣）承诺科邦锰业在补偿期间的专利权资产收益分成总额为316.89万元。根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的《资产评估说明》（编号：华夏金信评报字[2022]006号），科邦锰业2022年、2023年及2024年专利权资产技术分成率分别为0.1725%、0.1294%及0.097%，因此，业绩承诺方承诺科邦锰业于2022年、2023年、2024年实现的专利权资产收益分成额分别不得低于人民币146.55万元、98.70万元、71.64万元。
补偿期间内，如标的公司科邦锰业截至任一年末的累计实际专利权资产收益分成额低于业绩承诺方对应年度累计承诺专利权资产收益分成额，业绩承诺方应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿，业绩补偿应优先以业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司新增发行的股份进行补偿。若前述股份不足补偿的，不足部分由业绩承诺方以现金方式补足，具体差额计算公式将在《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》中约定。
② 新增百源丰矿业权资产业绩承诺及补偿
根据矿业权评估报告的相关利润预测，百源丰相关矿业权资产的预测/承诺利润如下：
单位：万元
■
如2022年至2024年百源丰所持有的一区、二区、三区、托吾恰克采矿权及三区深部探矿权资产在单体报表口径下实现的累计净利润低于70,793万元，交易对方应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿。具体的补偿金额计算公式将在《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》中约定。
至业绩承诺期末，交易各方应当根据《专项审核报告》分别确定按照科邦锰业与百源丰模拟合并实现净利润口径计算的补偿金额以及百源丰所持矿业权资产实现净利润口径计算的补偿金额，并按照两者孰高确定最终需补偿的金额。如业绩承诺期内，交易对方已对科邦锰业无形资产-专利权进行了业绩补偿的，则最终补偿金额应减去该部分已补偿金额。
③ 蒙新天霸业绩承诺补偿期及承诺业绩的调整
业绩承诺方（杨生荣）承诺标的公司蒙新天霸于2022年、2023年、2024年、2025年及2026年实现的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）分别不得低于人民币-348万元、-726万元、2,980万元、5,354万元及5,836万元。
业绩承诺期结束，如标的公司蒙新天霸五年累计模拟合并后的实际净利润低于业绩承诺方五年累计承诺净利润，业绩承诺方应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿，业绩补偿应优先以业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司新增发行的股份进行补偿。若前述股份不足补偿的，不足部分由业绩承诺方以现金方式补足，具体差额计算公式将在《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》中约定。
④ 新增蒙新天霸矿业权资产业绩承诺及补偿
根据矿业权评估报告的相关利润预测，蒙新天霸相关矿业权资产的预测/承诺利润如下：
单位：万元
■
如2022年至2026年蒙新天霸所持有的玛尔坎土采矿权资产在单体报表口径下实现的累计净利润低于15,095万元，交易对方应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿。具体的补偿金额计算公式将在《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》中约定。
至业绩承诺期末，交易各方应当根据《专项审核报告》分别确定按照蒙新天霸实现净利润口径计算的补偿金额以及蒙新天霸所持矿业权资产实现净利润口径计算的补偿金额，并按照两者孰高确定最终需补偿的金额。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
关联董事何建璋先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、唐向阳先生回避表决。
根据2022年第二次临时股东大会的授权，上述议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
2、审议并通过《关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议案》
本次交易方案的调整事项主要涉及业绩承诺补偿、股份限售期等事项的调整。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引一一上市类第1号》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的有关规定，该等调整不构成重组方案重大调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
关联董事何建璋先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、唐向阳先生回避表决。
根据2022年第二次临时股东大会的授权，上述议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
3、审议并通过《关于〈西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
同意公司修订《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中相关事项，同意修订后的《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，具体公告内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
关联董事何建璋先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、唐向阳先生回避表决。
根据2022年第二次临时股东大会的授权，上述议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
4、审议并通过《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议（二）〉的议案》
经各方协商，各方拟对本次发行股份购买资产相关事项作出进一步约定。同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
关联董事何建璋先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、唐向阳先生回避表决。
根据2022年第二次临时股东大会的授权，上述议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
5、审议并通过《关于签署附条件生效的〈业绩承诺补偿协议之补充协议（一）〉的议案》
经各方协商，各方拟对本次业绩承诺相关事项作出进一步约定。同意公司与业绩承诺方签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
关联董事何建璋先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、唐向阳先生回避表决。
根据2022年第二次临时股东大会的授权，上述议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
6、审议并通过《关于批准本次重组相关的审计报告、备考审阅报告的议案》
为本次重组之目的，公司聘请了中审华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重组的审计机构以2021年12月31日为基准日进行了补充审计，并由其出具了相应的审计报告。同时，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相应的备考审阅报告。
审议批准上述与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告。
具体公告内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
关联董事何建璋先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、唐向阳先生回避表决。
根据2022年第二次临时股东大会的授权，上述议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
备查文件：
1、公司第四届董事会第二十一次会议决议
2、独立董事的事前认可意见
3、独立董事意见
特此公告。
西部黄金股份有限公司董事会
2022年6月14日
证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：2022-042
西部黄金股份有限公司
第四届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月2日以现场送达和电子邮件方式向全体监事发出第四届监事会第十九次会议的通知，并于2022年6月13日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议由监事会主席蔡莉女士主持，应参会监事4名，实际参会监事4名，公司全体监事在充分了解会议内容的基础上参加了表决，公司非董事高级管理人员列席了会议，会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议并通过《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
公司拟发行股份购买阿克陶科邦锰业制造有限公司（以下称“科邦锰业”）、阿克陶百源丰矿业有限公司（以下称“百源丰”）及新疆蒙新天霸矿业投资有限公司（以下称“蒙新天霸”）三家公司100%的股权（以下称“标的资产”，科邦锰业、百源丰及蒙新天霸以下合称“标的企业”，该项交易以下称“本次发行股份购买资产”或“本次发行”），并募集配套资金（以下称“本次配套融资”）（本次发行股份购买资产及本次配套融资以下合称“本次交易”或“本次重组”）。本次配套融资以本次发行股份购买资产为前提条件，但本次配套融资的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
经本次交易各方协商，公司拟对本次发行股份购买资产方案进行部分调整，主要内容如下：
（1）股份限售期的调整
本次交易股份限售期调整为：
杨生荣以标的资产认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。若在本次发行中取得上市公司股份时，其用于认购本次发行所对应的标的公司股权（以工商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚）持续拥有时间未满12个月，则其取得的前述上市公司股份自上市之日起至36个月届满之日不得转让。
杨生荣因本次发行取得的股份在符合前述股份限售期要求的前提下，可按照如下方式进行解锁：
① 以科邦锰业和百源丰股权认购取得的上市公司股份
第一次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承诺补偿期（指2022年、2023年、2024年，下同）第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年实现的净利润达到或高于当期承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的15%可解除锁定；
第二次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承诺补偿期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年、第二年累计实现的净利润达到或高于当期累计承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的30%可解除锁定（包括前期已解锁的部分）；
第三次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承诺补偿期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年、第二年、第三年累计实现的净利润达到或高于当期累计承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的100%可解除锁定（包括前期已解锁的部分）。
前述股份解锁过程中，如任一年度实现净利润数未达到当年承诺净利润数，则杨生荣所持公司股份在当期及以后均不解锁，直至完成全部业绩承诺考核后再行解锁。
② 以蒙新天霸股权认购取得的上市公司股份
业绩承诺期第一年、第二年、第三年及第四年（即2022年、2023年、2024年及2025年），杨生荣因本次发行取得的股份不得解除锁定；
符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第五年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年、第二年、第三年、第四年及第五年累计实现的净利润达到或高于当期累计承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的100%可解除锁定。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（2）本次交易涉及业绩承诺补偿的调整
① 新增科邦锰业专利权资产业绩承诺及补偿
鉴于科邦锰业的专利权资产采用的是基于未来收益预期的估值方法进行估值的，新疆有色及杨生荣新增对科邦锰业专利权资产进行单独业绩承诺及补偿（以下称“专利权业绩承诺及补偿”）的安排。新疆有色及杨生荣对科邦锰业、百源丰在补偿期间的税后净利润作出的承诺及补偿安排，仍然按照《业绩承诺补偿协议》的约定执行。
业绩承诺方（新疆有色及杨生荣）承诺科邦锰业在补偿期间的专利权资产收益分成总额为316.89万元。根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的《资产评估说明》（编号：华夏金信评报字[2022]006号），科邦锰业2022年、2023年及2024年专利权资产技术分成率分别为0.1725%、0.1294%及0.097%，因此，业绩承诺方承诺科邦锰业于2022年、2023年、2024年实现的专利权资产收益分成额分别不得低于人民币146.55万元、98.70万元、71.64万元。
补偿期间内，如标的公司科邦锰业截至任一年末的累计实际专利权资产收益分成额低于业绩承诺方对应年度累计承诺专利权资产收益分成额，业绩承诺方应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿，业绩补偿应优先以业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司新增发行的股份进行补偿。若前述股份不足补偿的，不足部分由业绩承诺方以现金方式补足，具体差额计算公式将在《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》中约定。
② 新增百源丰矿业权资产业绩承诺及补偿
根据矿业权评估报告的相关利润预测，百源丰相关矿业权资产的预测/承诺利润如下：
单位：万元
■
如2022年至2024年百源丰所持有的一区、二区、三区、托吾恰克采矿权及三区深部探矿权资产在单体报表口径下实现的累计净利润低于70,793万元，交易对方应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿。具体的补偿金额计算公式将在《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》中约定。
至业绩承诺期末，交易各方应当根据《专项审核报告》分别确定按照科邦锰业与百源丰模拟合并实现净利润口径计算的补偿金额以及百源丰所持矿业权资产实现净利润口径计算的补偿金额，并按照两者孰高确定最终需补偿的金额。如业绩承诺期内，交易对方已对科邦锰业无形资产-专利权进行了业绩补偿的，则最终补偿金额应减去该部分已补偿金额。
③ 蒙新天霸业绩承诺补偿期及承诺业绩的调整
业绩承诺方（杨生荣）承诺标的公司蒙新天霸于2022年、2023年、2024年、2025年及2026年实现的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）分别不得低于人民币-348万元、-726万元、2,980万元、5,354万元及5,836万元。
业绩承诺期结束，如标的公司蒙新天霸五年累计模拟合并后的实际净利润低于业绩承诺方五年累计承诺净利润，业绩承诺方应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿，业绩补偿应优先以业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司新增发行的股份进行补偿。若前述股份不足补偿的，不足部分由业绩承诺方以现金方式补足，具体差额计算公式将在《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》中约定。
④ 新增蒙新天霸矿业权资产业绩承诺及补偿
根据矿业权评估报告的相关利润预测，蒙新天霸相关矿业权资产的预测/承诺利润如下：
单位：万元
■
如2022年至2026年蒙新天霸所持有的玛尔坎土采矿权资产在单体报表口径下实现的累计净利润低于15,095万元，交易对方应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿。具体的补偿金额计算公式将在《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》中约定。
至业绩承诺期末，交易各方应当根据《专项审核报告》分别确定按照蒙新天霸实现净利润口径计算的补偿金额以及蒙新天霸所持矿业权资产实现净利润口径计算的补偿金额，并按照两者孰高确定最终需补偿的金额。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
根据2022年第二次临时股东大会的授权，上述议案经监事会审议通过后无需提交股东大会审议。
2、审议并通过《关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议案》
本次交易方案的调整事项主要涉及业绩承诺补偿、股份限售期等事项的调整。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引一一上市类第1号》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的有关规定，该等调整不构成重组方案重大调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
根据2022年第二次临时股东大会的授权，上述议案经监事会审议通过后无需提交股东大会审议。
3、审议并通过《关于〈西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
同意公司修订《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中相关事项，同意修订后的《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，具体公告内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
根据2022年第二次临时股东大会的授权，上述议案经监事会审议通过后无需提交股东大会审议。
4、审议并通过《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议（二）〉的议案》
经各方协商，各方拟对本次发行股份购买资产相关事项作出进一步约定。同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
根据2022年第二次临时股东大会的授权，上述议案经监事会审议通过后无需提交股东大会审议。
5、审议并通过《关于签署附条件生效的〈业绩承诺补偿协议之补充协议（一）〉的议案》
经各方协商，各方拟对本次业绩承诺相关事项作出进一步约定。同意公司与业绩承诺方签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
根据2022年第二次临时股东大会的授权，上述议案经监事会审议通过后无需提交股东大会审议。
6、审议并通过《关于批准本次重组相关的审计报告、备考审阅报告的议案》
为本次重组之目的，公司聘请了中审华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重组的审计机构以2021年12月31日为基准日进行了补充审计，并由其出具了相应的审计报告。同时，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相应的备考审阅报告。
审议批准上述与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告。
具体公告内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
根据2022年第二次临时股东大会的授权，上述议案经监事会审议通过后无需提交股东大会审议。
备查文件：
公司第四届监事会第十九次会议决议。
特此公告。
西部黄金股份有限公司监事会
2022年6月14日
证券代码：601069 证券简称：西部黄金 公告编号：2022-043
西部黄金股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月25日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（220405号）（以下简称“反馈意见”）。中国证监会依法对公司提交的《西部黄金股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就相关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。具体内容详见公司于2022年3月26日披露的《西部黄金股份有限公司关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：2022-021）。
收到《反馈意见》后，公司会同相关中介机构就其中提出的问题进行研究、讨论及落实。鉴于落实《反馈意见》所需核查事项较多，当中部分问题涉及的内容及数据仍需进一步核实补充，预计无法在规定的时间内向中国证监会提交完整的回复材料。为切实稳妥做好《反馈意见》的回复工作并确保回复内容及后续信息披露真实、准确和完整，经与各中介机构审慎协商，公司已向中国证监会申请自《反馈意见》回复届满之日起延期不超过 30 个工作日提交《反馈意见》的书面回复材料并及时履行信息披露义务。具体内容详见公司于2022年5月6日披露的《西部黄金股份有限公司关于延期回复〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：2022-038）。
公司及相关中介机构已按照《反馈意见》的要求对所列问题逐项进行了回复， 现将反馈意见回复及中介机构核查意见进行公开披露，具体内容详见公司同日披露的相关文件。公司将于上述反馈意见回复及相关文件披露后两个工作日内向中国证监会报送相关材料。
公司本次重组事项尚需获得中国证监会核准，能否获得核准及最终获得核准的时间存在不确定性。公司将根据本次重组事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
西部黄金股份有限公司董事会
2022年6月14日
证券代码：601069 证券简称：西部黄金 公告编号：2022-044
西部黄金股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）股票连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%，属于股票交易异常波动。
● 中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）已经受理公司本次重大资产重组，并出具一次反馈意见。公司根据反馈意见于2022年6月13日召开董事会对本次重组草案作了修改。本次重大资产重组尚需履行相关批准程序为取得证监会的核准。
● 经公司自查，并向公司控股股东及实际控制人发函问询，确认不存在应披露而未披露的重大信息。
一、股票交易异常波动的具体情况
本公司股票于2022年6月 9日、6月 10日及6月13日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。
二、公司关注并核实的相关情况
针对公司股票异常波动情况，本公司对有关事项进行了核查，并向公司控股股东及实际控制人查实，现将有关情况说明如下：
（一）生产经营情况
经公司自查，公司目前生产经营活动正常，市场环境或行业政策未发生重大调整，生产成本和销售等情况未出现大幅波动，内部生产经营秩序正常，近期未签订亦未磋商洽谈重大合同，未为产业转型升级投资新项目等，不存在应披露而未披露的重大事项。
（二）重大事项情况
公司本次重大资产重组正在按程序进行，公司按照相关规定及时履行信息披露义务。证监会已经受理本次重大资产重组，并出具一次反馈意见。公司根据反馈意见于2022年6月13日召开董事会对本次重组草案作了修改。本次重大资产重组尚需履行相关批准程序为取得证监会的核准。
除此之外，经公司自查，并经公司控股股东及实际控制人确认，截至目前，公司控股股东及实际控制人不存在涉及本公司的应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、股份发行、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引入战略投资者等重大事项。
（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况
经公司自查，未发现需要公司澄清或回应的媒体报道或市场传闻，未涉及市场热点概念。
（四）其他股价敏感信息
经公司自查，公司未发现其他有可能对公司股价产生较大影响的重大事件，在此次股票交易异常波动期间，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人均不存在买卖公司股票的情况。
三、相关风险提示
（一）二级市场交易风险。
公司股票连续三个交易日（2022 年 6月 9 日、2022 年 6月10 日、2022年 6 月13 日）内收盘价格跌幅偏离值累计超过 20%，公司近期股价涨幅较大，提示投资者注意公司二级市场交易风险。
（二）生产经营风险。
2022年4月7日、4月28日，公司分别披露了2021年年度报告及2022年第一季度报告。2021 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为7349.19 万元；2022 年第一季度实现归属于上市公司股东的净利润为 -5363.80 万元（详见公司 2021 年年度报告及 2022 年第一季度报告全文）。
（三）重大事项进展风险。
目前，公司尚未收到证监会核准的正式文件，能否取得尚存在一定不确定性。敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
四、董事会声明
本公司董事会确认，（除前述第二部分涉及的披露事项外）本公司没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
特此公告。
西部黄金股份有限公司董事会
2022年6月14日
证券代码：601069 证券简称：西部黄金 上市地点：上海证券交易所
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西部黄金股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
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独立财务顾问/主承销商
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中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇二二年六月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要以及本公司出具的相关文件内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担连带责任。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易对方承诺如下：
“本企业/本人已向上市公司及相关中介机构提供了本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。
在参与本次重组期间，本企业/本人保证向上市公司及相关中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。”
相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、北京市康达律师事务所、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）、天津华夏金信资产评估有限公司、北京经纬资产评估有限公司均已出具承诺：
“本公司/本所同意本报告书及其摘要引用本公司/本所所出具文件的相关内容，且所引用内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公司/本所所出具文件的相关内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
释义
本报告摘要中，除非文意另有所指，下列简称或名称具有以下含义：
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注：本报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾差上有差异，系由四舍五入造成。重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次重组方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买百源丰、科邦锰业和蒙新天霸100%的股权。本次交易完成后，百源丰、科邦锰业和蒙新天霸将成为上市公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金的总额不超过40,000万元，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%。本次募集资金拟全部用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务，拟募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的25%。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应调整。
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为新疆有色和杨生荣。
（三）发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票的方式，由发行对象以其持有的科邦锰业100.00%股权、百源丰100.00%股权、蒙新天霸100.00%股权认购上市公司非公开发行的股票。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第四届第十四次董事会会议决议公告日。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
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注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。
本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终确定为10.69元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（五）发行股份的数量
本次发行向重组交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，重组交易对方同意豁免公司支付。本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
按照上述计算方法，本次交易的交易对价为261,386.11万元，发行股份的数量为244,514,602股。具体情况如下：
■
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（六）股份锁定期
1、新疆有色的股份锁定期安排
新疆有色因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。在此之后按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条的规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新疆有色因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
若本次发行股份购买资产股份发行完成后，新疆有色持有上市公司股份比例上升，则新疆有色在本次交易前持有上市公司股份在自本次发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起18个月内不得转让，但向新疆有色控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
新疆有色通过本次发行取得的股份在满足上述法定限售期的同时，且业绩承诺考核完成后可解除锁定。
2、杨生荣的股份锁定期安排
杨生荣以标的资产认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。若在本次发行中取得上市公司股份时，其用于认购本次发行所对应的标的公司股权（以工商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚）持续拥有时间未满12个月，则其取得的前述上市公司股份自上市之日起至36个月届满之日不得转让。
杨生荣因本次发行取得的股份在符合前述股份限售期约定的前提下，可按照如下方式进行解锁：
（1）科邦锰业和百源丰对价取得的股份
① 第一次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承诺补偿期（指2022年、2023年、2024年，下同）第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年实现的净利润达到或高于当期承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的15%可解除锁定；
② 第二次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承诺补偿期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年、第二年累计实现的净利润达到或高于当期累计承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的30%可解除锁定（包括前期已解锁的部分）；
③ 第三次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承诺补偿期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年、第二年、第三年累计实现的净利润达到或高于当期累计承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的100%可解除锁定（包括前期已解锁的部分）。
前述股份解锁过程中，如任一年度科邦锰业与百源丰经审核的合并实现净利润数未达到当年承诺净利润数，则杨生荣所持公司股份在当期及以后均不解锁，直至完成全部业绩承诺考核后再行解锁。
（2）蒙新天霸对价取得的股份
业绩承诺期第一年、第二年、第三年及第四年（即2022年、2023年、2024年及2025年），杨生荣因本次发行取得的股份不得解除锁定；
第一次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第五年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年、第二年、第三年、第四年及第五年累计实现的净利润达到或高于当期累计承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的100%可解除锁定。
本次发行完成后，新疆有色、杨生荣基于本次交易获得的股份对价因上市公司送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
为保障业绩承诺补偿的可实现性，业绩承诺期内，新疆有色和杨生荣保证本次发行所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务：在业绩承诺补偿义务履行完毕前质押该等股份时，新疆有色和杨生荣将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（七）滚存利润的分配
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
三、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
上市公司拟向合计不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规和规范性文件的规定，依据发行竞价情况及相关原则，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%与本次发行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。
（四）发行股份数量
本次拟募集配套资金的总额不超过40,000万元，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务。拟募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的25%。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应调整。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）股份锁定期
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不得转让。
本次交易募集配套资金完成后，参与本次募集配套资金的发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。若未来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务。
（七）滚存利润的分配
本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
（八）配募失败，对标的资产项目建设的影响及相关措施
本次募集配套资金不用于标的公司的项目建设。标的公司在建项目的具体情况及资金需求情况如下：
1、科邦锰业
科邦锰业在日常经营中已经形成了较为完备的电解锰生产体系。为妥善处置电解工艺废弃物、降低污染物对环境的影响，提升综合资源利用效率，截至2021年12月31日，科邦锰业主要在建项目为新建尾渣库项目和电解金属锰阳极泥资源综合利用项目，具体情况如下：
■
此外，根据科邦锰业整体规划，拟逐步推进两段浸出工艺改造、新型压滤机应用、整流变压器升级等项目。
2、百源丰
百源丰主要从事锰矿开采业务。截至2021年12月31日，百源丰主要在建项目为所持矿山开发项目，具体情况如下：
■
注：百源丰一区和三区锰矿已转采完成建设，但后续仍需对其进行井巷开拓和设备投入。
3、蒙新天霸
蒙新天霸主要从事锰矿开采业务。截至2021年12月31日，蒙新天霸主要在建项目为所持矿山开采及其配套生产生活用房项目，具体情况如下：
■
根据标的公司评估报告中收益法评估的相关预测，未来三年标的公司合计资本性支出和净现金流量情况如下：
单位：万元
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由上表可见，根据预测，未来三年标的公司的净现金流入（已考虑资本性支出）均为正数，足以覆盖各年的资本性支出。同时，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司具有较好的资信以及融资能力，可充分利用其资本市场融资平台和国有控股上市公司良好资信条件解决项目资金投入。
综上所述，本次重组募集配套资金不用于标的公司项目建设，配募失败不会对标的公司产生影响。
四、业绩承诺安排
（一）百源丰及科邦锰业的业绩承诺安排
1、业绩承诺方
交易对方新疆有色、杨生荣为本次业绩承诺方。
2、业绩承诺期间
业绩承诺方对标的公司科邦锰业及其专利权、百源丰及其矿业权业绩承诺补偿期间为2022年、2023年、2024年。
3、业绩承诺
（1）业绩承诺利润
1）百源丰及科邦锰业股权层面业绩承诺
业绩承诺方承诺标的公司科邦锰业、百源丰于2022年、2023年、2024年实现的合计税后净利润分别不得低于人民币33,130 万元、26,206 万元和30,805 万元。
鉴于科邦锰业、百源丰、蒙新天霸、宏发铁合金为同行业上下游公司且存在关联关系，科邦锰业、百源丰、蒙新天霸、宏发铁合金之间存在交易，在考核科邦锰业、百源丰的实际净利润时，应当：
①对百源丰、科邦锰业的财务报表进行模拟合并，抵消未实现内部交易；
②抵消百源丰、科邦锰业与宏发铁合金、蒙新天霸之间的未实现内部交易；
(下转82版)
