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③扣除百源丰、科邦锰业的非经常性损益；
④业绩承诺期内，如上市公司以现金增资方式向科邦锰业、百源丰提供资金支持的，应当按届时银行贷款基准利率计提该部分资金支持所对应的财务费用。
2）科邦锰业专利权资产业绩承诺
业绩承诺方针对科邦锰业无形资产中的专利权进行单项逐年业绩承诺。业绩承诺方承诺，科邦锰业在补偿期间的专利权资产收益分成总额为316.89万元，科邦锰业于2022年、2023年、2024年实现的专利权资产收益分成额分别不得低于人民币146.55万元、98.70万元、71.64万元。
3）百源丰矿业权资产业绩承诺
本次交易中，对一区、二区、三区、托吾恰克采矿权及三区深部探矿权采用收益法进行评估。根据矿业权评估报告的相关利润预测，业绩承诺方承诺百源丰相关矿业权资产于2022年、2023年、2024年实现的单体报表口径合计净利润不得低于人民币70,793万元。
本次交易实施完成后，上市公司应在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请符合《证券法》及监管机构要求的会计师事务所，按照上述原则对标的公司科邦锰业、百源丰及相关资产在补偿期间内各会计年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报告。标的公司在补偿期间内各会计年度的实际净利润以前述专项审核报告结果为依据确定。
（2）业绩补偿方式
1）补偿金额的确定
业绩承诺期内，如科邦锰业截至任一年末的累计实际专利权资产收益分成额低于业绩承诺方对应年度累计承诺专利权资产收益分成额，业绩承诺方应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿。每年应对专利权资产进行补偿金额的确定方式如下：
当期补偿金额 =（截至当期期末累积承诺专利权资产收益分成额－截至当期期末累积实现专利权资产收益分成额）÷补偿期限内各年的预测专利权资产收益分成总和×专利权资产交易作价－累积已补偿金额。
实现的专利权资产收益分成额=上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的专项审核报告中科邦锰业销售收入×专利权资产技术分成率。
2024年业绩承诺期届满后，交易各方应当根据《专项审核报告》分别确定按照科邦锰业与百源丰模拟合并实现净利润口径计算的补偿金额以及百源丰所持矿业权资产实现净利润口径计算的补偿金额，并按照两者孰高确定最终需补偿的金额。如业绩承诺期内，交易对方已对科邦锰业无形资产-专利权进行了业绩补偿的，则最终补偿金额应减去该部分已补偿金额。具体计算方式如下：
股权口径计算的补偿金额=（业绩承诺期三年累计承诺净利润数－业绩承诺期三年累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格。
矿业权资产口径计算的补偿金额=（2022年至2024年累计承诺矿业权资产净利润－2022年至2024年累计实现矿业权资产净利润）÷2022年至2024年累计承诺矿业权资产净利润×一区、二区、三区、托吾恰克采矿权及三区深部探矿权资产评估值。
期末业绩承诺补偿金额=MAX（股权口径计算的补偿金额，矿业权资产口径计算的补偿金额）-专利权已补偿金额
2）补偿方式
业绩补偿应优先以业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司新增发行的股份进行补偿。对于业绩承诺方应当补偿的股份数，上市公司以人民币1.00元总价向业绩承诺方定向回购其应补偿的股份数量，并依法予以注销。若前述股份不足补偿的，不足部分由业绩承诺方以现金方式补足。
应当补偿股份数量=业绩承诺补偿金额÷本次重组发行价格
业绩承诺方按照本次交易中各自转让的标的资产股权比例计算应补偿股份数。计算补偿股份数量时，如果计算得出的应当补偿股份数小于0时，按0取值；若出现折股数不足1股的情况，以1股计算。
如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期内进行现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
若业绩承诺方取得上市公司本次交易所发行股份的时间晚于应补偿时间的，则业绩承诺方应当于取得股份后30日内完成补偿。
4、过渡期间损益归属
过渡期间，标的公司百源丰、科邦锰业在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由上市公司享有；标的公司百源丰、科邦锰业在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损由交易对方承担，交易对方应以现金方式向上市公司补足亏损部分。过渡期间的损益经符合《证券法》及监管机构规定的会计师审计确定。
5、减值测试与另行补偿
（1）业绩承诺期届满后，上市公司将聘请符合《证券法》及监管机构要求的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并在2024年度《专项审核报告》出具后20个工作日内出具《减值测试报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。
若标的资产期末减值额＞补偿期限内应补偿股份数×发行价格+现金补偿金额，则业绩承诺方应就差额部分按本条款约定的补偿原则向上市公司另行进行减值补偿。如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则前述“补偿期限内应补偿股份数”为调整前股份数。
若上市公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。
（2）另行补偿数量按以下公式计算确定：
减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内应补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额。
减值补偿股份数=减值补偿的金额÷发行价格。
新疆有色、杨生荣按照本次交易中各自转让的标的资产股权比例计算本协议约定之减值补偿股份数。该等减值补偿股份由上市公司以1元总价进行回购并依法予以注销。
若减值补偿的金额小于零，则按0取值，即业绩承诺方已经补偿的金额不冲回。
（3）业绩承诺方承诺，减值补偿应优先以业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司新增发行的股份进行补偿。若前述股份不足补偿的，不足部分由业绩承诺方以现金方式补足。
6、业绩承诺补偿上限
业绩承诺方因业绩承诺差额、专利权资产收益分成差额、矿业权资产业绩承诺差额和标的资产减值所支付的补偿总额不超过业绩承诺方通过本次交易取得的交易对价。新疆有色、杨生荣以各自通过本次交易取得的交易对价为限承担补偿义务。
7、业绩承诺履约保障
为保障业绩承诺补偿的可实现性，业绩承诺补偿期内，业绩承诺方保证本次发行所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务：在业绩承诺补偿义务履行完毕前质押该等股份时，业绩承诺方将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（二）蒙新天霸的业绩承诺安排
1、业绩承诺方
交易对方杨生荣为本次业绩承诺方。
2、业绩承诺期间
业绩承诺方对标的公司蒙新天霸及其矿业权业绩承诺补偿期间为2022年、2023年、2024年、2025年、2026年。
3、业绩承诺
（1）业绩承诺利润
业绩承诺方承诺标的公司于业绩承诺补偿期内的各会计年度实现的净利润以符合《证券法》及监管机构规定的资产评估机构为本次交易按照标的公司全部股东权益出具的《资产评估报告》中所预测的净利润为基础确定。
1）蒙新天霸股权层面业绩承诺
业绩承诺方承诺标的公司蒙新天霸于2022年、2023年、2024年、2025年及2026年实现的税后净利润分别不得低于人民币-348万元、-726万元、2,980万元、5,354万元及5,836万元。
鉴于蒙新天霸与科邦锰业、宏发铁合金为同行业上下游公司且存在关联关系，蒙新天霸与科邦锰业、宏发铁合金之间存在交易，在考核蒙新天霸的实际净利润时，应当：
① 抵消蒙新天霸与科邦锰业、宏发铁合金之间的未实现内部交易；
② 扣除蒙新天霸的非经常性损益；
③ 业绩承诺期内，如上市公司以现金增资方式向蒙新天霸提供资金支持的，应当按届时银行贷款基准利率计提该部分资金支持所对应的财务费用。
2）蒙新天霸相关矿业权资产业绩承诺
根据矿业权评估报告的相关利润预测，业绩承诺方承诺蒙新天霸相关矿业权资产于2022年、2023年、2024年、2025年和2026年实现的单体报表口径合计净利润不得低于人民币15,095万元。
本次交易实施完成后，上市公司应在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请符合《证券法》及监管机构要求的会计师事务所，按照上述原则对标的公司蒙新天霸及相关资产在补偿期间内各会计年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报告。标的公司在补偿期间内各会计年度的实际净利润以前述专项审核报告结果为依据确定。
（2）业绩补偿方式
1）补偿金额的确定
至业绩承诺期末，交易各方应当根据《专项审核报告》分别确定按照蒙新天霸实现净利润口径计算的补偿金额以及蒙新天霸所持矿业权资产实现净利润口径计算的补偿金额，并按照两者孰高确定最终需补偿的金额。
股权口径计算的补偿金额=（业绩承诺期五年累计承诺净利润数－业绩承诺期五年累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格。
矿业权资产口径计算的补偿金额=（2022年至2026年累计承诺矿业权资产净利润－2022年至2026年累计实现矿业权资产净利润）÷2022年至2026年累计承诺矿业权资产净利润×玛尔坎土采矿权资产评估值。
期末业绩承诺补偿金额=MAX（股权口径计算的补偿金额，矿业权资产口径计算的补偿金额）
2）补偿方式
业绩补偿应优先以业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司新增发行的股份进行补偿。对于业绩承诺方应当补偿的股份数，上市公司以人民币1.00元总价向业绩承诺方定向回购其应补偿的股份数量，并依法予以注销。若前述股份不足补偿的，不足部分由业绩承诺方以现金方式补足。
应当补偿股份数量=业绩承诺补偿金额÷本次重组发行价格
计算补偿股份数量时，如果计算得出的应当补偿股份数小于0时，按0取值；若出现折股数不足1股的情况，以1股计算。
如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期内进行现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
若业绩承诺方取得上市公司本次交易所发行股份的时间晚于应补偿时间的，则业绩承诺方应当于取得股份后30日内完成补偿。
4、过渡期间损益归属
过渡期间，蒙新天霸运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由上市公司享有；蒙新天霸在运营过程中所产生的归属于蒙新天霸的亏损超出本次股权收益法评估对应期间预计亏损的部分由交易对方承担，交易对方应以现金方式向上市公司补足亏损部分。过渡期间的损益经符合《证券法》及监管机构规定的会计师审计确定。
5、减值测试与另行补偿
（1）业绩承诺期届满后，上市公司将聘请符合《证券法》及监管机构要求的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并在2026年度《专项审核报告》出具后20个工作日内出具《减值测试报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。
若标的资产期末减值额＞补偿期限内应补偿股份数×发行价格+现金补偿金额，则业绩承诺方应就差额部分按本条款约定的补偿原则向上市公司另行进行减值补偿。如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则前述“补偿期限内应补偿股份数”为调整前股份数。
若上市公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。
（2）另行补偿数量按以下公式计算确定：
减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内应补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额。
减值补偿股份数=减值补偿的金额÷发行价格。
该等减值补偿股份由上市公司以1元总价进行回购并依法予以注销。
若减值补偿的金额小于零，则按0取值，即业绩承诺方已经补偿的金额不冲回。
（3）业绩承诺方承诺，减值补偿应优先以业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司新增发行的股份进行补偿。若前述股份不足补偿的，不足部分由业绩承诺方以现金方式补足。
6、业绩承诺补偿上限
业绩承诺方因业绩承诺差额、矿业权资产业绩承诺差额和标的资产减值所支付的补偿总额不超过业绩承诺方通过本次交易取得的交易对价。
7、业绩承诺履约保障
为保障业绩承诺补偿的可实现性，业绩承诺补偿期内，业绩承诺方保证本次发行所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务：在业绩承诺补偿义务履行完毕前质押该等股份时，业绩承诺方将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
五、标的资产评估作价情况
根据天津华夏金信评估出具并经新疆国资委备案的《资产评估报告》，本次评估以2021年9月30日为评估基准日，采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行评估，并选取资产基础法评估结果为最终评估结论。标的资产于评估基准日的评估情况如下：
■
根据前述评估结果，并经交易各方协商，本次交易标的资产科邦锰业100%股权的交易价格确定为52,430.59万元；百源丰100%股权的交易价格确定为183,585.24万元；蒙新天霸100%股权的交易价格确认为25,370.28万元，最终本次交易标的资产合计交易作价为261,386.11万元。
本次评估中，矿业权评估机构北京经纬评估对标的公司百源丰所持有的三区深部探矿权采用折现现金流法进行评估，考虑了三区深部探明储量的未来经济收益。资产评估机构天津华夏金信评估在资产基础法评估中，采纳了北京经纬评估对三区深部探矿权的评估价值。
根据2017年6月19日发布的《财政部 国土资源部关于印发〈矿业权出让收益征收管理暂行办法〉的通知》及相关规定，三区深部探矿权在转为采矿权时应当履行出让收益评估程序，并按照评估价值、市场基准价就高确定出让收益。为合理反映百源丰股权的整体价值，北京经纬评估出具了《三区深部探矿权出让收益市场基准价测算报告》，对出让收益金额进行了预估测算，出让收益测算金额为4,035.29万元。天津华夏金信评估采纳了该出让收益测算，并作为资产基础法评估中的矿业权评估值抵减项。因此，本次评估过程中已考虑了探矿权转采矿权时所需缴纳的出让收益对评估结果的影响。
本次交易对方新疆有色、杨生荣分别出具承诺：
“本次交易完成后，如三区深部探矿权实际转采时，依据届时有效的法律法规如百源丰需缴纳的出让收益金额大于本次交易评估中预估的4,035.29万元的，本公司/本人将根据本次交易前所持百源丰的持股比例对差额部分向上市公司进行现金补足。”
六、本次交易决策审批程序
（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况
截至本报告书摘要签署之日，本次交易已履行的审批程序包括：
1、本次交易相关事项已经新疆有色出具原则性同意意见；
2、本次交易已通过新疆国资委的预审核；
3、本次交易已经上市公司第四届第十四次董事会会议审议通过；
4、本次交易已经上市公司第四届第十三次监事会会议审议通过；
5、新疆国资委对本次交易标的资产评估结果出具备案函；
6、本次交易已经上市公司第四届第十七次董事会会议审议通过；
7、本次交易已经上市公司第四届第十五次监事会会议审议通过；
8、本次交易正式方案已获得新疆国资委的批复；
9、本次交易已经上市公司2022年第二次临时股东大会审议通过；
10、本次交易已经上市公司第四届第二十一次董事会会议审议通过；
11、本次交易已经上市公司第四届第十九次监事会会议审议通过；
（二）本次重组尚未履行的决策程序和批准情况
截至本报告书摘要签署之日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易方案；
2、本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案（如需）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。
七、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
上市公司最近12个月内购买、出售同一或相关资产的情况如下：
2021年11月22日，经西部黄金第四届董事会第十四次会议审议通过，上市公司以1,015万元收购新疆宏发铁合金股份有限公司49%股权。该交易与本次交易相互独立，互不为前提条件。该交易资产与公司本次交易拟购买资产属于同一或相关资产，在计算本次交易构成重大资产重组时需纳入累计计算的范围。
根据标的资产审计、评估情况，上市公司、百源丰、科邦锰业、蒙新天霸和宏发铁合金经审计的2021年度财务报告，相关财务数据占比计算结果如下：
单位：万元
■
本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前新疆有色始终为上市公司的控股股东，新疆国资委始终为上市公司的实际控制人。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，预计新疆有色仍可对公司实施控制。本次交易前后，公司控制权预计不会发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》所规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易中，重组交易对方新疆有色为上市公司控股股东。因此，新疆有色与上市公司构成关联关系。
本次交易完成后，重组交易对方杨生荣将持有上市公司超过5%的股份，构成与上市公司之间的关联关系。
因此，本次交易构成关联交易。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
百源丰、蒙新天霸、科邦锰业与上市公司同属于矿产资源开发行业，其中百源丰和蒙新天霸所持有的锰矿资源具有储量大、品位高、易开采等优势；科邦锰业具备成熟、高效的电解锰生产能力，生产技术水平较强。上市公司长期从事黄金采选冶业务，拥有先进的矿产资源开发、冶炼技术和丰富的矿山管理经验。上市公司实现对科邦锰业、百源丰、蒙新天霸控股后，将实现“黄金+锰矿”采冶双主业经营，降低业务和产品单一带来的经营风险；同时，两者之间可以充分利用各自在矿山生产管理、金属冶炼工艺技术、上下游渠道资源等方面的优势、经验，实现生产、研发、管理、采购、销售等各方面的协同，提升上市公司的盈利能力、综合竞争力和抗风险能力，促进上市公司的可持续发展。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司2020年12月31日经审计的合并资产负债表、2020年度经审计的合并利润表、2021年12月31日经审计的合并资产负债表、2021年度经审计的合并利润表和上市公司备考合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：
单位；万元
■
本次上市公司购买的科邦锰业、百源丰、蒙新天霸具有良好的发展前景。本次交易完成后，科邦锰业、百源丰、蒙新天霸将成为上市公司的全资子公司，交易完成后将提升上市公司归属母公司的净资产规模，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
综上，本次交易完成后，上市公司资产质量将得到提高，财务状况将得以改善，有利于增强上市公司持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司股本结构变化具体如下：
■
本次交易前，新疆有色为上市公司控股股东，新疆国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
九、本次重组相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
■
（二）保持上市公司独立性的承诺
■
（三）关于减少及规范关联交易的承诺
■
（四）关于避免同业竞争的承诺
■
（五）关于股份锁定期的承诺函
■
（六）关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明
■
（七）关于拟注入资产权属清晰完整的承诺
■
十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
新疆有色就本次重组的原则性意见说明如下：
上市公司拟收购科邦锰业、百源丰和蒙新天霸100%股权，有利于提升上市公司业务规模，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本企业原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。
（二）上市公司控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员的减持计划
针对本次重组，上市公司控股股东新疆有色做出说明如下：
“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本企业没有减持所持上市公司股份的计划。”
针对本次重组，上市公司全体董事、监事、高级管理人员做出说明如下：
“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本人没有减持所持上市公司股份的计划。”
十一、保护中小投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
本次交易构成关联交易，在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避表决，独立董事应当事先认可并发表独立董事意见。
（三）股东大会及网络投票安排
本次股东大会已采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会的现场会议已以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及委托代理人已就列入本次股东大会审议事项的议案逐项进行表决，并在监票人和计票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果。
（四）资产定价公允性
本次交易中，公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产进行评估。资产评估机构在评估过程中将实施相应的评估程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用可靠的参照数据、资料。
（五）股份锁定安排
本次交易中交易对方认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本报告之“重大事项提示”之“二、发行股份购买资产”之相关内容。
（六）业绩承诺安排
本次交易业绩承诺及补偿的安排详见本报告书之“重大事项提示”之“四、业绩承诺安排”之相关内容。
（七）本次重组摊薄即期回报及填补措施
本次交易预计将提升公司的营收水平。同时本次交易涉及以非公开发行股份的方式募集配套资金，交易完成后公司总股本规模及总资产规模都将有所增加。若由于标的资产市场竞争格局、经营状况及国家政策等因素导致业绩波动或标的资产盈利能力低于预期，存在公司未来每股收益下滑的风险。上市公司根据自身经营特点制定了以下填补即期回报的措施：
1、有效整合标的资产
本次交易完成后，标的资产将成为上市公司旗下黑色金属矿产领域采冶的重要平台。上市公司将积极利用自身在资源勘探开发以及矿山开采技术等方面的丰富经验和技术、人才储备，强化标的公司的生产管理水平，提升其总体资源勘探效率以及资源使用效率。公司将注重加强标的公司的运营管理效率，强化整合促进内生式增长，增强公司整体盈利能力。
2、切实履行业绩承诺与补偿安排
为充分维护公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对公司的每股收益摊薄的影响。
3、不断完善公司治理，提高公司运营效率
本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。
4、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益
本次重组完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
5、相关方已出具填补回报措施的承诺
新疆有色作为上市公司控股股东及交易对方，作出《关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司将依照相关法律、法规及规章制度行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若本公司违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 ”
上市公司董事、高级管理人员作出《关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、对本人的职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司实行股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 ”
（八）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。
十二、本次交易进行方案调整，但不构成交易方案重大调整
1、本次交易方案调整前，根据本次重组交易各方签署的《西部黄金股份有限公司与新疆蒙新天霸矿业投资有限公司股东之业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司蒙新天霸于2022年、2023年、2024年、2025年实现的税后净利润分别不得低于人民币-348万元、-726万元、2,980万元、5,354万元。
截至本报告书摘要签署之日，交易各方另行签署了《西部黄金股份有限公司与新疆蒙新天霸矿业投资有限公司股东之业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》，就蒙新天霸业绩承诺补偿期限、补偿资产范围进行了调整约定：
（1）业绩承诺方承诺标的公司蒙新天霸于2022年、2023年、2024年、2025年和2026年实现的税后净利润分别不得低于人民币-348万元、-726万元、2,980万元、5,354万元和5,836.01万元。
（2）新增对蒙新天霸所持矿业权资产进行单项业绩承诺及补偿的安排。业绩承诺方承诺，蒙新天霸玛尔坎土采矿权资产2022年至2026年单体报表口径下实现的累计净利润不低于15,095万元。
至业绩承诺期末，交易各方应当根据《专项审核报告》分别确定按照蒙新天霸及相关资产实现净利润口径计算的补偿金额以及蒙新天霸所持矿业权资产实现净利润口径计算的补偿金额，并按照两者孰高确定最终需补偿的金额。
2、本次交易方案调整前，根据本次重组交易各方签署的《西部黄金股份有限公司与阿克陶科邦锰业制造有限公司股东及阿克陶百源丰矿业有限公司股东之业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司科邦锰业、百源丰于2022年、2023年、2024年实现的合计税后净利润分别不得低于人民币33,130 万元、26,206 万元和30,805 万元。
截至本报告书摘要签署之日，交易各方另行签署了《西部黄金股份有限公司与阿克陶科邦锰业制造有限公司股东及阿克陶百源丰矿业有限公司股东之业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》，新增了对科邦锰业专利权资产及百源丰所持矿业权资产进行单项业绩承诺及补偿的安排：
（1）新增对科邦锰业所持无形资产-专利权进行单项业绩承诺及补偿的安排。业绩承诺方承诺科邦锰业于2022年、2023年、2024年实现的专利权资产收益分成额分别不得低于人民币146.55万元、98.70万元、71.64万元。
（2）新增对百源丰所持矿业权资产进行单项业绩承诺及补偿的安排。业绩承诺方承诺，百源丰所持一区、二区、三区、托吾恰克采矿权及三区深部探矿权资产2022年至2024年在单体报表口径下实现的累计净利润不低于人民币70,793万元。
至业绩承诺期末，交易各方应当根据《专项审核报告》分别确定按照科邦锰业与百源丰及相关资产模拟合并实现净利润口径计算的补偿金额以及百源丰所持矿业权资产实现净利润口径计算的补偿金额，并按照两者孰高确定最终需补偿的金额。如业绩承诺期内，交易对方已对科邦锰业无形资产-专利权进行了业绩补偿的，则最终补偿金额应减去该部分已补偿金额。
3、本次交易方案调整前，根据本次重组交易各方签署的《西部黄金股份有限公司与阿克陶科邦锰业制造有限公司股东之发行股份购买资产协议》、《西部黄金股份有限公司与阿克陶科邦锰业制造有限公司股东之发行股份购买资产协议之补充协议（一）》、《西部黄金股份有限公司与阿克陶百源丰矿业有限公司股东之发行股份购买资产协议》、《西部黄金股份有限公司与阿克陶百源丰矿业有限公司股东之发行股份购买资产协议之补充协议（一）》，新疆有色因本次发行取得的股份符合原协议的股份限售期约定且业绩承诺考核完成后可解除锁定。杨生荣因本次发行取得的股份在符合原协议的股份限售期约定的前提下，可按照如下方式进行解锁：
（1）第一次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承诺补偿期（指2022年、2023年、2024年，下同）第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年实现的净利润高于当期承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的25%可解除锁定；
（2）第二次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承诺补偿期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年、第二年累计实现的净利润高于当期累计承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的50%可解除锁定（包括前期已解锁的部分）；
（3）第三次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承诺补偿期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年、第二年、第三年累计实现的净利润高于当期累计承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的100%可解除锁定（包括前期已解锁的部分）。
截至本报告书摘要签署之日，交易各方另行签署了《西部黄金股份有限公司与阿克陶科邦锰业制造有限公司股东之发行股份购买资产协议之补充协议（二）》及《西部黄金股份有限公司与阿克陶百源丰矿业有限公司股东之发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，就业绩承诺方股份解锁安排进行了调整约定：新疆有色因本次发行取得的股份符合原协议的股份限售期约定且业绩承诺考核完成后可解除锁定。杨生荣因本次发行取得的股份在符合原协议的股份限售期约定的前提下，可按照如下方式进行解锁：
（1）第一次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承诺补偿期（指2022年、2023年、2024年）第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年实现的净利润达到或高于当期承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的15%可解除锁定；
（2）第二次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承诺补偿期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年、第二年累计实现的净利润达到或高于当期累计承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的30%可解除锁定（包括前期已解锁的部分）；
（3）第三次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承诺补偿期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年、第二年、第三年累计实现的净利润达到或高于当期累计承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的100%可解除锁定（包括前期已解锁的部分）。
前述股份解锁过程中，如任一年度科邦锰业与百源丰经审核的合并实现净利润数未达到当年承诺净利润数，则杨生荣所持公司股份在当期及以后均不解锁，直至完成全部业绩承诺考核后再行解锁。
4、本次交易方案调整前，根据本次重组交易各方签署的《西部黄金股份有限公司与新疆蒙新天霸矿业投资有限公司股东之发行股份购买资产协议》及《西部黄金股份有限公司与新疆蒙新天霸矿业投资有限公司股东之发行股份购买资产协议之补充协议（一）》，杨生荣因本次发行取得的股份在符合原协议的股份限售期约定的前提下，可按照如下方式进行解锁：
（1）业绩承诺期第一年、第二年（即2022年、2023年），杨生荣因本次发行取得的股份不得解除锁定；
（2）第一次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期（指2022年、2023年、2024年、2025年）第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年、第二年、第三年累计实现的净利润高于当期累计承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的25%可解除锁定；
（3） 第二次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第四年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年、第二年、第三年、第四年累计实现的净利润高于当期累计承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的100%可解除锁定（包括前期已解锁的部分）。
截至本报告书摘要签署之日，交易各方另行签署了《西部黄金股份有限公司与新疆蒙新天霸矿业投资有限公司股东之发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，就业绩承诺方股份解锁安排进行了调整约定：杨生荣因本次发行取得的股份在符合原协议的股份限售期约定的前提下，可按照如下方式进行解锁：
（1）业绩承诺期第一年、第二年、第三年及第四年（即2022年、2023年、2024年及2025年），杨生荣因本次发行取得的股份不得解除锁定；
（2）第一次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第五年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年、第二年、第三年、第四年及第五年累计实现的净利润达到或高于当期累计承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的100%可解除锁定。
除前述调整之外，本次发行股份及支付现金购买资产方案的其他内容保持不变。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条，《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等法律法规的规定，本次重组调整不构成重大调整。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易涉及审批风险
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准，前述审批事项是本次交易最终得以实施的前置条件。本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易业绩承诺无法实现的风险
本次交易中，上市公司与交易对方新疆有色、杨生荣签署了《业绩承诺及补偿协议》，就业绩承诺期内标的公司科邦锰业、百源丰、蒙新天霸的业绩补偿安排进行了明确、可行的约定。截至本报告书摘要签署之日，标的公司运营情况良好，业务和盈利前景稳定，上述业绩承诺具有可实现性。但标的公司锰矿开采及电解锰生产销售业务未来可能受到国内宏观经济环境、行业政策、下游市场需求变化等方面的不利变化影响。上述不利因素均可能导致标的公司的经营情况未达预期，业绩承诺无法实现的风险。
（三）本次交易可能被暂停、终止或取消风险
本报告书披露至本次交易最终实施完成尚需一定时间，在此期间，本次交易存在因以下事项而出现本次交易被暂停、终止或取消的风险：
1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄密、传播，但是仍不排除部分机构或个人利用内幕信息进行交易的行为，本次交易存在因涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易后续推进过程中，市场环境可能发生重大变化或无法实现预计的情形，本次交易可能无法如期推进，进而影响本次交易的实施。此外，交易所、证监会等证券监管部门会对本次交易方案产生影响，如果本次交易各方无法根据市场环境的变化、监管部门的审核要求修改、完善方案，交易各方无法就新的交易方案达成共识，本次交易存在终止的可能。
提请投资者关注上述风险。
（四）重组整合风险
通过本次交易，上市公司主营业务将在黄金的采选及冶炼的基础上增加锰矿石勘探、开采、销售和电解金属锰的生产、销售业务。本次交易完成后，公司拟根据发展战略对标的公司开展一系列的后续整合。标的资产未来如何通过上市公司平台进行发展，是否能够与上市公司现有业务板块产生预期的协同效应，尚存在一定的不确定性。因此，公司本次重大资产重组，存在一定的业务整合风险。
（五）涉房业务剥离进度不及预期可能对重组审核构成影响的风险
标的公司已变更了经营范围，经营范围中不再含有“土地使用权租赁、住房租赁”及“不动产经营租赁”等相关内容；截至本报告书摘要签署之日，上市公司下属公司所持有的对外出租房产正按承诺约定按期履行剥离程序。如相关程序的执行进度不达预期，可能会对本次重组审核构成影响，提请投资者关注相关风险。
（六）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
根据公司2020年度经审计和2021年度经审计的财务数据及中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，2021年度基本每股收益不存在被摊薄的情形，公司2020年度基本每股收益有所下降。
本次交易预计将提升公司的营收水平。同时本次交易涉及以非公开发行股份的方式募集配套资金，交易完成后公司总股本规模及总资产规模都将有所增加。如本次交易完成后标的公司锰矿开采及电解锰生产销售业务未来受到国内宏观经济环境、行业政策、下游市场需求变化等方面的不利变化影响，导致标的公司的经营情况未达预期，则存在摊薄上市公司即期回报的风险。
二、交易标的有关风险
（一）标的资产产品价格波动的风险
本次重组标的资产百源丰和蒙新天霸的主要产品为锰矿石，科邦锰业的主要产品为电解金属锰。报告期内，受相关产品价格波动影响，标的公司业绩呈现较大波动，2019年、2020年、2021年，科邦锰业净利润分别为749.69万元、-5,929.80万元及44,225.30万元；百源丰净利润分别为12,772.80万元、9,615.91万元、 11,457.55 万元；蒙新天霸净利润分别为-111.33万元、-303.72万元、-138.51 万元。近年来，进口锰矿石价格总体保持平稳，而电解锰价格在2021年受全球通胀、国家能耗双控等多重因素的叠加，价格高位运行，预计随着行业情况逐步恢复常态，电解锰价格将呈现回落趋势。若未来行业供需状况发生重大转变，价格大幅下跌，可能对标的公司盈利能力造成不利影响。
（二）产业政策及监管政策变化风险
标的资产未来的业绩增长基于良好的产业政策环境及下游行业发展的推动。同时，国家对电解金属锰生产及锰矿矿山开采实施多项行业监管政策，如探矿、采矿许可证制度，安全质量标准，环境保护行政许可等。若锰矿及其下游相关产业政策环境及监管政策发生重大变化，则标的资产相关业务的发展将面临较大的不确定性。
（三）标的公司部分房产权属未能取得的风险
截至本报告书摘要签署之日，百源丰已经取得了全部土地的权属证书，以及部分房产的权属证书，尚未办理完毕的房屋建筑物测绘面积合计为6,899.96平方米，百源丰已与阿克陶县自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（编号：陶地合2021-14）。2022年4月18日，当地不动产主管部门出具《证明》：“百源丰部分房产因建筑设计等资料缺失无法办理相应的权属证书。百源丰在用地手续办理过程中，严格按照国家土地法律法规要求，合规办理使用。考虑到百源丰已经合法取得该等房产所在土地的所有权且该等房产主要为彩钢房等简易建筑，我单位无责令拆除相关建筑的计划，亦不会就此对百源丰做出行政处罚，百源丰的该等行为不属于重大违法违规行为”。
虽然标的公司已获得当地不动产主管部门的合规证明且相关股东承诺按持股比例承担相关房产瑕疵导致的损失，但如果该等房产的法律瑕疵未来依旧被主管政府部门追究，仍将会对公司的业务及经营造成一定影响。
（四）矿山投产建设不确定性的风险
蒙新天霸截至目前尚未投入正式矿山生产。蒙新天霸持有的8万吨生产规模的玛尔坎土锰矿采矿规模扩建至年产28万吨生产规模的扩证工作已经完成。虽然蒙新天霸正在推进上述矿山相关建设工作，但若相关工作无法按计划完成，将会对公司的业务及经营造成一定影响。
（五）探矿权转采矿权存在不确定性风险
本次交易中，百源丰所持有的三区深部探矿权评估采用折现现金流法进行评估。按照相关部门要求，前述探矿权已完成资源储量核实，需在获得采矿许可证、完成矿山建设并取得安全、环保等设施验收批复后，方可正式投入生产。若前述矿权所需各项手续或权证无法按计划完成或取得，则存在前述矿权不能按时投入生产的风险。
（六）环境保护方面的风险
近年来，国家对环保工作的日益重视，国家和地方政府将制定和实施更为严格的环保法规和标准，标的公司在环保方面的投入将会增加，从而导致存在未来生产经营成本增加的风险。此外，如果标的资产在生产经营过程中违反相关法律法规，企业将会面临环境保护处罚相关风险。
（七）安全生产事故的风险
百源丰和蒙新天霸为矿山开采企业，在开采过程中存在安全生产的风险。由于采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，有可能发生片帮、冒顶、塌陷，造成安全事故而影响正常生产，采矿过程需使用爆炸物，若在储存和使用该等物料的过程中管理不当，也可能发生人员伤亡的危险；科邦锰业在电解金属锰生产过程中，同样存在发生意外事故、技术问题、机械故障或损坏等风险。虽然标的公司已建立了安全环保部门，制定了安全控制管理制度以保障生产工作，但若安全生产事故发生，可能导致标的资产的业务运作中断，对业务造成一定影响。
（八）新冠肺炎疫情风险
目前新型冠状病毒肺炎（COVID-19）仍在世界范围内传播，对我国及全球的经济和社会生活都造成了重大影响。如果全球或我国疫情持续发展，后续疫情不能得到有效控制或再次反弹，导致下游客户需求减弱或公司产品无法顺利交付，则可能对公司生产经营及财务状况带来不利影响。
（九）限电限产政策风险
因煤炭价格上涨、商品订单增长等原因，2021年8月下旬以来，部分地区出现电力供需形势紧张，多地出台了力度不等的限电限产政策。如果全国或新疆对能耗双控总量管理以及企业限电限产要求持续加码，则可能对公司生产经营产生不利影响。
（十）本次交易新增关联交易的风险
本次交易完成后，百源丰、科邦锰业、蒙新天霸将成为上市公司持有100%股权的子公司。同时，上市公司持有宏发铁合金49%股权，为上市公司关联方。本次交易后，预计宏发铁合金未来仍将继续向标的公司采购锰矿石，构成关联交易。相关方已出具承诺，将于本次重组完成后12个月内，促成上市公司通过合法方式取得宏发铁合金的控制权，从而解决上市公司与宏发铁合金之间的关联交易问题，宏发铁合金将成为上市公司的控股子公司。如宏发铁合金的经营状况发生重大不利变化，可能对标的公司的经营业绩产生影响，进而对上市公司业绩带来不利影响。
（十一）客户集中度较高的风险
标的公司科邦锰业主要客户为电解金属锰贸易商和下游生产企业，客户集中度较高，2019年、2020年、2021年，前五名客户的收入占比分别为 85.62%、91.34%和91.68%。如果主要客户因市场竞争加剧、经营不善等内外原因导致其市场份额缩减，或如果标的公司在产能扩张、质量控制、交货时间等方面不能满足客户需求导致主要客户转向其他厂商，科邦锰业的业务收入会随之受到较大影响。
标的公司百源丰主要客户为关联公司科邦锰业和宏发铁合金，客户集中度较高，2019年、2020年、2021年，科邦锰业和宏发铁合金收入占比分别为91.89%、92.72%和89.21%。如科邦锰业和宏发铁合金的经营状况发生重大不利变化，可能对百源丰经营业绩带来不利影响。
（十二）应收票据期末余额较大的风险
标的公司为锰系产业链公司，终端产品主要应用钢铁冶炼行业，由于大型钢铁企业普遍使用票据进行结算，因此报告期内，标的公司存在票据结算的情况。
2019年12月31 日、2020年12月31日、2021年12月31日，百源丰应收票据的账面余额分别为10,069.00 万元、10,111.41 万元、11,531.87 万元，其中应收商业承兑汇票账面余额分别为1,300.00万元、4,599.81 万元和7,697.85万元；科邦锰业应收票据的账面余额分别为10,004.78万元、3,918.60万元、20,273.73万元，其中应收商业承兑汇票账面余额分别为7,694.57万元、2,200.00万元和15,082.18万元。
报告期内，标的公司应收票据未出现逾期的情况。未来如标的公司相关应收票据未能到期兑付，则可能影响标的公司的现金流回款及经营业绩。
(下转83版)
