(上接82版)

(上接82版)

（十三）标的公司部分专利存在抵质押的风险

科邦锰业与中国建设银行股份有限公司喀什地区分行签署《最高额权利质押合同》，约定2021年3月至2025年3月期间以16项专利为6,782万最高额权利质押项下履行担保责任。如科邦锰业未能及时到期偿付相关债务，则可能存在相关专利被处置的风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的经营业绩、发展前景，还受到国家宏观经济政策、资本市场金融政策、利率水平、市场资金供求情况的影响，此外，股票价格还会因国内、国际政治经济形势，投资者心里预期等众多因素的影响。针对上述情况，上市公司将按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，真实、准确、完整、及时地向投资者披露对股票价格产生影响的重大信息，供投资者做出投资判断。

本次交易尚需多项审批，尚需一定时间后才能最终实施，在本报告书签署之日至本次交易最终实施期间股票价格可能存在波动，进而给投资者带来风险。提请投资者关注上述风险。

（二）不可抗力的风险

上市公司不排除因政治、经济、疫情、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、落实深化国资国企改革要求

2020年6月30日召开的中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国有企业改革三年行动计划（2020-2022年）》。国企改革三年行动重点任务包括完善中国特色现代企业制度，推进国有经济布局优化和结构调整，积极稳妥深化混合所有制改革，健全市场化经营机制等。

西部黄金作为国有控股上市公司，此次并购有利于扩大资产规模，提升资产质量，增强公司抗风险能力，增强企业活力，是深化国资国企改革的要求，也符合国资委的工作导向。

2、资本市场政策鼓励上市公司并购重组

2019年8月，国家发改委、人民银行、财政部和银保监会联合印发《2018年降低企业杠杆率工作要点》，协调推动兼并重组，并指出“鼓励通过兼并重组整合资源，出清过剩产能，提高产业集中度，减少同质化无序竞争和资源浪费；鼓励有效整合企业内部优质资源，提升内部资源配置效率，提高优质业务板块股权融资能力。”

近年来，矿产资源行业内发生多起优质矿权并购事件，如紫金矿业收购巨龙铜业、洛阳钼业收购Kisanfu铜钴矿，山东黄金收购卡帝诺资源等。我国采矿业还需继续提升行业集中度，加快产业结构调整力度，淘汰落后产能。上市公司将充分利用有利的资本市场政策支持，结合自身业务发展规划和战略目标，积极探索通过并购重组方式有效促进资源整合，走向集约化和规模化。

3、国家利好政策促进钢铁及锰工业的大发展

2020年12月31日，工业和信息化部发布了《关于推动钢铁工业高质量发展的指导意见（征求意见稿）》。该指导意见明确，到2025年，产品质量性能和稳定性进一步提升，钢材实物质量总体达到国际先进水平。产量达到供需动态平衡，行业平均劳动生产率达到1,200吨钢/人·年，新建普钢企业达到2,000吨钢/人·年。

“十四五”期间，钢铁行业虽然面临去产能压力，但行业及产品转型升级、节能减排、区域结构调整的需要并存，钢铁尤其是先进钢铁材料将继续保持较旺盛的需求。锰是对钢及其钢材性能产生重要影响的合金化元素，所有钢种及其钢材都含锰。目前，锰在钢材生产过程中的作用尚无其他元素可以替代，世界上约有95%的锰用于钢铁冶金工业，钢铁行业发展趋势与锰产业的发展前景紧密相关，钢铁产业结构调整将拉动锰工业发展。

4、新疆锰矿资源具备独特的区位及政策优势

统计数据显示，2019年全球陆地锰矿石储量为8.1亿吨，其中南非、乌克兰、巴西和澳大利亚四个国家的锰矿储量占全球锰矿总储量的75%以上。而中国锰矿资源储备较少，仅占全球总储量的6.67%。其中，贫锰矿储量占全国总储量的93.6%，平均品位仅为22%，大型高品位锰矿资源更为稀缺。2018年新疆玛尔坎苏一带锰矿的成功勘察，使得新疆富锰矿资源量跃升为全国第一位。新疆锰矿属低硫、低铁、中磷碳酸锰矿石，矿石工业分类品级为富锰矿石，平均品位为32%-35%，具有较显著的品位优势。

新疆电力资源丰富，综合电价远低于内地生产企业，加之焦炭等资源供应充足，有利于新疆锰工业发展。同时，大型钢铁企业包括八一钢铁、酒泉钢铁、西宁特钢等在内的钢铁企业均在新疆设立生产基地，新疆钢铁冶炼生产对电解锰、硅锰合金有持续的需求。

根据全国矿产资源规划，国家鼓励在资源条件好、环境承载力强、配套设施齐全、区位优势明显的地区，集中建设具有市场竞争力的大中型矿山，稳定国内有效供给水平。加上“一带一路”及“西部大开发”政策，使矿产资源丰富的新疆地区具备了得天独厚的政策优势，适合进行大型锰矿的开发工作。

5、金属锰的开采、选冶是国家鼓励新疆地区重点发展的产业，符合国家对区域经济产业发展的总体规划

2020年我国钢铁产量位于世界第一，电解锰出口315,947吨，是名副其实的钢铁大国和金属锰生产大国。但我国锰矿石产量有限，供不应求，对锰矿进口依赖度很高。2015-2019年中国锰矿需求量逐年增加，2018年中国锰矿需求量为2,877.2万吨，同比增长25.52%；2019年中国锰矿需求量为3,542.3万吨，同比增长23.11%。锰矿石进口量也从2015年1,578.32万吨增长至2019年的3,416.21万吨。

我国新疆玛尔坎苏一带已累计探获锰矿石资源量超过5,000万吨，平均品位30%以上，是我国目前发现的唯一高品位锰矿带，对保障我国锰金属供应安全有至关重要的作用。2021年国家发改委为推进西部大开发形成新格局，发布了《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》，其中锰的有序开采及精深加工为国家明确鼓励在新疆地区开展的产业，符合国家对区域经济产业发展的总体规划。

（二）本次交易的目的

1、多矿种开发优化企业业务结构，提升资源控制能力

上市公司主要从事黄金的采选及冶炼，产业及业务较为单一。但由于黄金行业极易受全球经济指标景气度、地区安全局势等因素的影响，公司存在对黄金市场走势及所属金矿储量规模依赖的经营风险，需要深入发掘其他矿产资源项目，提高持续发展能力。标的资产所处行业与公司现有黄金业务具有明显不同的业绩周期，将在一定程度上平抑公司业绩波动，增强盈利能力的稳定性。

本次交易的标的资产百源丰共拥有4个采矿权、5个探矿权，蒙新天霸共拥有1个采矿权、1个探矿权，均位于我国著名的锰矿成矿地带。本次交易旨在储备优质矿产资源，介入多矿种开发利用，调整和优化产业结构，实现长期可持续发展。本次交易后，公司将新增锰的采冶业务，业务和产品结构由单一的“黄金采冶”进阶为“黄金+锰矿”采冶双主业的上市公司，实现在锰矿领域的布局，提升上市公司在西昆仑玛尔坎苏一带富锰矿资源的控制力，有利于上市公司发挥矿产资源整合的地域优势，通过资源勘查、资产并购等方式充分发掘标的资产邻近区域矿产资源，增大自身资源储量，增强可持续发展能力。

2、发挥协同效应，增强上市公司盈利能力

本次交易完成后，标的资产将成为上市公司旗下黑色金属矿产领域采冶的重要平台。上市公司将加大资金投入，积极利用自身在资源勘探开发、选矿冶炼方面的丰富经验以及矿山开采技术等运用至标的公司的矿山勘探及开发当中，提高资源勘探效率以及资源使用效率。

公司将充分发挥与标的资产在矿山勘探开采、产品生产冶炼以及运营管理等方面的协同效应，强化整合促进内生式增长，借此机会实现优势互补，促进共同发展。

3、提升长期盈利能力，保护上市公司股东利益

本次收购的标的公司具有良好的发展前景和较强盈利能力，收购完成后，上市公司将充分利用疆内发展契机，以及本行业优势地位，适当延长锰矿产业链和产品链，培育企业新的盈利增长点。通过本次交易，标的公司将成为上市公司的子公司并纳入合并报表范围，上市公司的资产规模将得以提升，业务规模将得以扩大，持续盈利能力和抗风险能力也将得以提高。资产质量和盈利能力的提升将大大提高上市公司的核心价值并增厚上市公司的每股收益，以实现全体股东包括中小股东利益的最大化。

二、本次交易方案概述

本次重组方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟通过发行股份的方式购买百源丰、科邦锰业和蒙新天霸100%的股权。本次交易完成后，百源丰、科邦锰业和蒙新天霸将成为上市公司的全资子公司。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金的总额不超过40,000万元，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%。本次募集资金拟全部用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务，拟募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的25%。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应调整。

募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

三、发行股份购买资产

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为新疆有色和杨生荣。

（三）发行方式和认购方式

本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票的方式，由发行对象以其持有的科邦锰业100.00%股权、百源丰100.00%股权、蒙新天霸100.00%股权认购上市公司非公开发行的股票。

（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第四届第十四次董事会会议决议公告日。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

■

注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。

本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终确定为10.69元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行价格作相应调整。

（五）发行股份的数量

本次发行向重组交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。

依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，重组交易对方同意豁免公司支付。本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

按照上述计算方法，本次交易的交易对价为261,386.11 万元，发行股份的数量为244,514,602股。具体情况如下：

■

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

（六）股份锁定期

1、新疆有色的股份锁定期安排

新疆有色因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。在此之后按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条的规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新疆有色因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

若本次发行股份购买资产股份发行完成后，新疆有色持有上市公司股份比例上升，则新疆有色在本次交易前持有上市公司股份在自本次发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起18个月内不得转让，但向新疆有色控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。

新疆有色通过本次发行取得的股份在满足上述法定限售期的同时，且业绩承诺考核完成后可解除锁定。

2、杨生荣的股份锁定期安排

杨生荣以标的资产认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。若在本次发行中取得上市公司股份时，其用于认购本次发行所对应的标的公司股权（以工商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚）持续拥有时间未满12个月，则其取得的前述上市公司股份自上市之日起至36个月届满之日不得转让。

杨生荣因本次发行取得的股份在符合前述股份限售期约定的前提下，可按照如下方式进行解锁：

（1）科邦锰业和百源丰对价取得的股份

① 第一次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承诺补偿期（指2022年、2023年、2024年，下同）第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年实现的净利润达到或高于当期承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的15%可解除锁定；

② 第二次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承诺补偿期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年、第二年累计实现的净利润达到或高于当期累计承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的30%可解除锁定（包括前期已解锁的部分）；

③ 第三次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承诺补偿期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年、第二年、第三年累计实现的净利润达到或高于当期累计承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的100%可解除锁定（包括前期已解锁的部分）。

前述股份解锁过程中，如任一年度科邦锰业与百源丰经审核的合并实现净利润数未达到当年承诺净利润数，则杨生荣所持公司股份在当期及以后均不解锁，直至完成全部业绩承诺考核后再行解锁。

（2）蒙新天霸对价取得的股份

① 业绩承诺期第一年、第二年、第三年及第四年（即2022年、2023年、2024年及2025年），杨生荣因本次发行取得的股份不得解除锁定；

② 第一次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第五年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年、第二年、第三年、第四年及第五年累计实现的净利润达到或高于当期累计承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的25%可解除锁定；

本次发行完成后，新疆有色、杨生荣基于本次交易获得的股份对价因上市公司送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

为保障业绩承诺补偿的可实现性，业绩承诺期内，新疆有色和杨生荣保证本次发行所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务：在业绩承诺补偿义务履行完毕前质押该等股份时，新疆有色和杨生荣将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

（七）滚存利润的分配

本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成后各自持有公司的股份比例共同享有。

四、募集配套资金

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行方式及发行对象

上市公司拟向合计不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规和规范性文件的规定，依据发行竞价情况及相关原则，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%与本次发行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。

（四）发行股份数量

本次拟募集配套资金的总额不超过40,000万元，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务。拟募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的25%。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应调整。

本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（五）股份锁定期

本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不得转让。

本次交易募集配套资金完成后，参与本次募集配套资金的发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。若未来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）募集资金用途

本次募集配套资金拟用于补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务。

（七）滚存利润的分配

本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。

（八）配募失败，对标的资产项目建设的影响及相关措施

本次募集配套资金不用于标的公司的项目建设。标的公司在建项目的具体情况及资金需求情况如下：

1、科邦锰业

科邦锰业在日常经营中已经形成了较为完备的电解锰生产体系。为妥善处置电解工艺废弃物、降低污染物对环境的影响，提升综合资源利用效率，截至2021年12月31日，科邦锰业主要在建项目为新建尾渣库项目和电解金属锰阳极泥资源综合利用项目，具体情况如下：

■

此外，根据科邦锰业整体规划，拟逐步推进两段浸出工艺改造、新型压滤机应用、整流变压器升级等项目。

2、百源丰

百源丰主要从事锰矿开采业务。截至2021年12月31日，百源丰主要在建项目为所持矿山开发项目，具体情况如下：

■

注：百源丰一区和三区锰矿已转采完成建设，但后续仍需对其进行井巷开拓和设备投入。

3、蒙新天霸

蒙新天霸主要从事锰矿开采业务。截至2021年12月31日，蒙新天霸主要在建项目为所持矿山开采及其配套生产生活用房项目，具体情况如下：

■

根据标的公司评估报告中收益法评估的相关预测，未来三年标的公司合计资本性支出和净现金流量情况如下：

单位：万元

■

由上表可见，根据预测，未来三年标的公司的净现金流入（已考虑资本性支出）均为正数，足以覆盖各年的资本性支出。同时，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司具有较好的资信以及融资能力，可充分利用其资本市场融资平台和国有控股上市公司良好资信条件解决项目资金投入。

综上所述，本次重组募集配套资金不用于标的公司项目建设，配募失败不会对标的公司产生影响。

五、业绩承诺安排

（一）百源丰及科邦锰业的业绩承诺安排

1、业绩承诺方

交易对方新疆有色、杨生荣为本次业绩承诺方。

2、业绩承诺期间

业绩承诺方对标的公司科邦锰业及其专利权、百源丰及其矿业权业绩承诺补偿期间为2022年、2023年、2024年。

3、业绩承诺

（1）业绩承诺利润

1）百源丰及科邦锰业股权层面业绩承诺

业绩承诺方承诺标的公司科邦锰业、百源丰于2022年、2023年、2024年实现的合计税后净利润分别不得低于人民币33,130 万元、26,206 万元和30,805 万元。

鉴于科邦锰业、百源丰、蒙新天霸、宏发铁合金为同行业上下游公司且存在关联关系，科邦锰业、百源丰、蒙新天霸、宏发铁合金之间存在交易，在考核科邦锰业、百源丰的实际净利润时，应当：

①对百源丰、科邦锰业的财务报表进行模拟合并，抵消未实现内部交易；

②抵消百源丰、科邦锰业与宏发铁合金、蒙新天霸之间的未实现内部交易；

③扣除百源丰、科邦锰业的非经常性损益；

④业绩承诺期内，如上市公司以现金增资方式向科邦锰业、百源丰提供资金支持的，应当按届时银行贷款基准利率计提该部分资金支持所对应的财务费用。

2）科邦锰业专利权资产业绩承诺

业绩承诺方针对科邦锰业无形资产中的专利权进行单项逐年业绩承诺。业绩承诺方承诺，科邦锰业在补偿期间的专利权资产收益分成总额为316.89万元，科邦锰业于2022年、2023年、2024年实现的专利权资产收益分成额分别不得低于人民币146.55万元、98.70万元、71.64万元。

3）百源丰矿业权资产业绩承诺

本次交易中，对一区、二区、三区、托吾恰克采矿权及三区深部探矿权采用收益法进行评估。根据矿业权评估报告的相关利润预测，业绩承诺方承诺百源丰相关矿业权资产于2022年、2023年、2024年实现的单体报表口径合计净利润不得低于人民币70,793万元。

本次交易实施完成后，上市公司应在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请符合《证券法》及监管机构要求的会计师事务所，按照上述原则对标的公司科邦锰业、百源丰及相关资产在补偿期间内各会计年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报告。标的公司在补偿期间内各会计年度的实际净利润以前述专项审核报告结果为依据确定。

（2）业绩补偿方式

1）补偿金额的确定

业绩承诺期内，如科邦锰业截至任一年末的累计实际专利权资产收益分成额低于业绩承诺方对应年度累计承诺专利权资产收益分成额，业绩承诺方应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿。每年应对专利权资产进行补偿金额的确定方式如下：

当期补偿金额 =（截至当期期末累积承诺专利权资产收益分成额－截至当期期末累积实现专利权资产收益分成额）÷补偿期限内各年的预测专利权资产收益分成总和×专利权资产交易作价－累积已补偿金额。

实现的专利权资产收益分成额=上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的专项审核报告中科邦锰业销售收入×专利权资产技术分成率。

2024年业绩承诺期届满后，交易各方应当根据《专项审核报告》分别确定按照科邦锰业与百源丰模拟合并实现净利润口径计算的补偿金额以及百源丰所持矿业权资产实现净利润口径计算的补偿金额，并按照两者孰高确定最终需补偿的金额。如业绩承诺期内，交易对方已对科邦锰业无形资产-专利权进行了业绩补偿的，则最终补偿金额应减去该部分已补偿金额。具体计算方式如下：

股权口径计算的补偿金额=（业绩承诺期三年累计承诺净利润数－业绩承诺期三年累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格。

矿业权资产口径计算的补偿金额=（2022年至2024年累计承诺矿业权资产净利润－2022年至2024年累计实现矿业权资产净利润）÷2022年至2024年累计承诺矿业权资产净利润×一区、二区、三区、托吾恰克采矿权及三区深部探矿权资产评估值。

期末业绩承诺补偿金额=MAX（股权口径计算的补偿金额，矿业权资产口径计算的补偿金额）-专利权已补偿金额

2）补偿方式

业绩补偿应优先以业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司新增发行的股份进行补偿。对于业绩承诺方应当补偿的股份数，上市公司以人民币1.00元总价向业绩承诺方定向回购其应补偿的股份数量，并依法予以注销。若前述股份不足补偿的，不足部分由业绩承诺方以现金方式补足。

应当补偿股份数量=业绩承诺补偿金额÷本次重组发行价格

业绩承诺方按照本次交易中各自转让的标的资产股权比例计算应补偿股份数。计算补偿股份数量时，如果计算得出的应当补偿股份数小于0时，按0取值；若出现折股数不足1股的情况，以1股计算。

如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

如上市公司在业绩承诺期内进行现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。

若业绩承诺方取得上市公司本次交易所发行股份的时间晚于应补偿时间的，则业绩承诺方应当于取得股份后30日内完成补偿。

4、减值测试与另行补偿

（1）业绩承诺期届满后，上市公司将聘请符合《证券法》及监管机构要求的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并在2024年度《专项审核报告》出具后20个工作日内出具《减值测试报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。

若标的资产期末减值额＞补偿期限内应补偿股份数×发行价格+现金补偿金额，则业绩承诺方应就差额部分按本条款约定的补偿原则向上市公司另行进行减值补偿。如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则前述“补偿期限内应补偿股份数”为调整前股份数。

若上市公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。

（2）另行补偿数量按以下公式计算确定：

减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内应补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额。

减值补偿股份数=减值补偿的金额÷发行价格。

新疆有色、杨生荣按照本次交易中各自转让的标的资产股权比例计算协议约定之减值补偿股份数。该等减值补偿股份由上市公司以1元总价进行回购并依法予以注销。

若减值补偿的金额小于零，则按0取值，即业绩承诺方已经补偿的金额不冲回。

（3）业绩承诺方承诺，减值补偿应优先以业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司新增发行的股份进行补偿。若前述股份不足补偿的，不足部分由业绩承诺方以现金方式补足。

5、业绩承诺补偿上限

业绩承诺方因业绩承诺差额、专利权资产收益分成差额、矿业权资产业绩承诺差额和标的资产减值所支付的补偿总额不超过业绩承诺方通过本次交易取得的交易对价。新疆有色、杨生荣以各自通过本次交易取得的交易对价为限承担补偿义务。

6、业绩承诺履约保障

为保障业绩承诺补偿的可实现性，业绩承诺补偿期内，业绩承诺方保证本次发行所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务：在业绩承诺补偿义务履行完毕前质押该等股份时，业绩承诺方将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

（二）蒙新天霸的业绩承诺安排

1、业绩承诺方

交易对方杨生荣为本次业绩承诺方。

2、业绩承诺期间

业绩承诺方对标的公司蒙新天霸业绩及其矿业权承诺补偿期间为2022年、2023年、2024年、2025年、2026年。

3、业绩承诺

（1）业绩承诺利润

业绩承诺方承诺标的公司于业绩承诺补偿期内的各会计年度实现的净利润以符合《证券法》及监管机构规定的资产评估机构为本次交易按照标的公司全部股东权益出具的《资产评估报告》中所预测的净利润为基础确定。

1）蒙新天霸股权层面业绩承诺

业绩承诺方承诺标的公司蒙新天霸于2022年、2023年、2024年、2025年及2026年实现的税后净利润分别不得低于人民币-348万元、-726万元、2,980万元、5,354万元及5,836万元。

鉴于蒙新天霸与科邦锰业、宏发铁合金为同行业上下游公司且存在关联关系，蒙新天霸与科邦锰业、宏发铁合金之间存在交易，在考核蒙新天霸的实际净利润时，应当：

① 抵消蒙新天霸与科邦锰业、宏发铁合金之间的未实现内部交易；

② 扣除蒙新天霸的非经常性损益；

③业绩承诺期内，如上市公司以现金增资方式向蒙新天霸提供资金支持的，应当按届时银行贷款基准利率计提该部分资金支持所对应的财务费用。

2）蒙新天霸相关矿业权资产业绩承诺

根据矿业权评估报告的相关利润预测，业绩承诺方承诺蒙新天霸相关矿业权资产于2022年、2023年、2024年、2025年和2026年实现的单体报表口径合计净利润不得低于人民币15,095万元。

本次交易实施完成后，上市公司应在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请符合《证券法》及监管机构要求的会计师事务所，按照上述原则对标的公司蒙新天霸及相关资产在补偿期间内各会计年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报告。标的公司在补偿期间内各会计年度的实际净利润以前述专项审核报告结果为依据确定。

（2）业绩补偿方式

1）补偿金额的确定

至业绩承诺期末，交易各方应当根据《专项审核报告》分别确定按照蒙新天霸实现净利润口径计算的补偿金额以及蒙新天霸所持矿业权资产实现净利润口径计算的补偿金额，并按照两者孰高确定最终需补偿的金额。

股权口径计算的补偿金额=（业绩承诺期五年累计承诺净利润数－业绩承诺期五年累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格。

矿业权资产口径计算的补偿金额=（2022年至2026年累计承诺矿业权资产净利润－2022年至2026年累计实现矿业权资产净利润）÷2022年至2026年累计承诺矿业权资产净利润×玛尔坎土采矿权资产评估值。

期末业绩承诺补偿金额=MAX（股权口径计算的补偿金额，矿业权资产口径计算的补偿金额）

2）补偿方式

业绩补偿时，应当补偿股份数量=业绩承诺补偿金额÷本次重组发行价格。业绩承诺方按照本次交易中各自转让的标的资产股权比例计算本协议约定之应补偿股份数。

按协议确定的公式计算补偿股份数量时，如果计算得出的应当补偿股份数小于0时，按0取值；若出现折股数不足1股的情况，以1股计算。

如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

如上市公司在业绩承诺期内进行现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。

若业绩承诺方取得上市公司本次交易所发行股份的时间晚于应补偿时间的，则业绩承诺方应当于取得股份后30日内完成补偿。

5、减值测试与另行补偿

（1）业绩承诺期届满后，上市公司将聘请符合《证券法》及监管机构要求的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并在2026年度《专项审核报告》出具后20个工作日内出具《减值测试报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。

若标的资产期末减值额＞补偿期限内应补偿股份数×发行价格+现金补偿金额，则业绩承诺方应就差额部分按本条款约定的补偿原则向上市公司另行进行减值补偿。如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则前述“补偿期限内应补偿股份数”为调整前股份数。

若上市公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。

（2）另行补偿数量按以下公式计算确定：

减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内应补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额。

减值补偿股份数=减值补偿的金额÷发行价格。

该等减值补偿股份由上市公司以1元总价进行回购并依法予以注销。

若减值补偿的金额小于零，则按0取值，即业绩承诺方已经补偿的金额不冲回。

（3）业绩承诺方承诺，减值补偿应优先以业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司新增发行的股份进行补偿。若前述股份不足补偿的，不足部分由业绩承诺方以现金方式补足。

6、业绩承诺补偿上限

业绩承诺方因业绩承诺差额、矿业权资产业绩承诺差额和标的资产减值所支付的补偿总额不超过业绩承诺方通过本次交易取得的交易对价。

7、业绩承诺履约保障

为保障业绩承诺补偿的可实现性，业绩承诺补偿期内，业绩承诺方保证本次发行所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务：在业绩承诺补偿义务履行完毕前质押该等股份时，业绩承诺方将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

（三）补充披露科邦锰业和百源丰承诺业绩合并计算的原因及合理性；科邦锰业未进行逐年补偿的原因及合理性；报表模拟合并、抵消未实现内部交易等净利润计算方式的设置依据及合理性。结合前述情况，说明本次交易业绩补偿安排是否符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》的规定

1、科邦锰业和百源丰承诺业绩合并计算的原因

从股权控制关系来看，两家企业虽为不同法人主体，但长期处于同一控制 下，股权结构完全一致。两者实质为同一控制下统一经营、协调管理的一个矿业经济实体。

从业务管理来看，百源丰为锰矿石开采企业，科邦锰业为电解锰生产企业。 由于长期处于同一控制下，并且出于业务开展的自然需要，两家公司在生产计划 制定、业务流程衔接、工艺流程配套等各个环节上均高度协同配合，两者实质为 矿山生产经营的两个必要环节，两家企业合并来看，方才构成完整的矿山采选冶 业务体系。

两家标的公司业绩承诺合并计算和考核可更好体现锰产业链完整的采购、生产及销售体系以及真实业绩实现情况，消除大额关联交易产生的未实现损益对业绩承诺考核的影响，符合标的公司一体化经营管理的业务实质，能够加强业绩承诺考核的约束性和准确性。

2、针对百源丰、蒙新天霸所持矿业权资产进行单项业绩承诺

本次交易中，百源丰、蒙新天霸采用资产基础法定价，两家标的公司所持合计5项采矿权及1项探矿权以收益法评估。根据《监管规则适用指引一一上市类第1号》“2.在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”

截至本报告书摘要签署之日，交易双方已协商并签署业绩承诺补偿协议之补充协议，对百源丰、蒙新天霸的前述矿业权资产进行单项业绩承诺。百源丰、蒙新天霸所持有的前述矿业权在业绩承诺期内的预测净利润及业绩承诺情况如下：

（1）百源丰相关矿业权资产

根据矿业权评估报告的相关利润预测，百源丰相关矿业权资产的预测利润如下：

单位：万元

■

补充协议约定，如2022年至2024年百源丰所持有的一区、二区、三区、托吾恰克采矿权及三区深部探矿权资产在单体报表口径下实现的累计净利润低于70,793万元，交易对方应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿，补偿金额的确定方式如下：

补偿金额 =（2022年至2024年累计承诺矿业权资产净利润－2022年至2024年累计实现矿业权资产净利润）÷2022年至2024年累计承诺矿业权资产净利润×一区、二区、三区、托吾恰克采矿权及三区深部探矿权资产评估值。

上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对百源丰所持有的一区、二区、三区、托吾恰克采矿权及三区深部探矿权资产实现的各年净利润出具专项审核报告。

至业绩承诺期末，交易各方应当根据《专项审核报告》分别确定按照科邦锰业与百源丰模拟合并实现净利润口径计算的补偿金额以及百源丰所持矿业权资产实现净利润口径计算的补偿金额，并按照两者孰高确定最终需补偿的金额。如业绩承诺期内，交易对方已对科邦锰业无形资产-专利权进行了业绩补偿的，则最终补偿金额应减去该部分已补偿金额。

（2）蒙新天霸相关矿业权资产

根据矿业权评估报告的相关利润预测，百源丰相关矿业权资产的预测利润如下：

单位：万元

■

补充协议约定，如2022年至2026年蒙新天霸所持有的玛尔坎土采矿权资产在单体报表口径下实现的累计净利润低于15,095万元，交易对方应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿，补偿金额的确定方式如下：

补偿金额 =（2022年至2026年累计承诺矿业权资产净利润－2022年至2026年累计实现矿业权资产净利润）÷2022年至2026年累计承诺矿业权资产净利润×玛尔坎土采矿权资产评估值。

上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对蒙新天霸所持有的玛尔坎土采矿矿权资产实现的各年净利润出具专项审核报告。

至业绩承诺期末，交易各方应当根据《专项审核报告》分别确定按照蒙新天霸实现净利润口径计算的补偿金额以及蒙新天霸所持矿业权资产实现净利润口径计算的补偿金额，并按照两者孰高确定最终需补偿的金额。

综上，科邦锰业和百源丰承诺业绩合并计算具备合理性。对百源丰、蒙新天霸100%股权进行累计业绩承诺并对采用收益法进行评估的矿业权资产进行单项业绩承诺，符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》中的相关规定。

3、科邦锰业未进行逐年补偿的原因及合理性

（1）针对科邦锰业100%股权进行累计业绩承诺符合监管规定

首先，根据《重组管理办法》的规定，采用资产基础法估值作为定价依据的，可由交易双方依据市场化原则自主协商确定业绩承诺安排。其次，参照《监管规则适用指引一一上市类第1号》，“拟购买资产为房地产、矿业公司或房地产、矿业类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。”本次交易中，科邦锰业100%股权采用资产基础法评估结果作为定价依据，科邦锰业与百源丰共同构成完整的矿业经营实体，因此对科邦锰业100%股权按照三年进行累计业绩承诺，承诺期满后一次性补偿，符合监管规定。

（2）针对科邦锰业专利权进行单项逐年业绩承诺

本次交易中，科邦锰业采用资产基础法定价，其中无形资产-专利权以收益法评估，评估价值为376.37万元，该等资产对应的收益预测金额较低，评估价值占标的公司最终评估价值比例为0.72%，占比较小。

根据《监管规则适用指引一一上市类第1号》“2.在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益 预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分 进行业绩补偿。”

截至本报告书摘要签署之日，交易双方已协商并签署业绩承诺补偿协议之补充协议，对科邦锰业专利权进行单独逐年业绩承诺及补偿，根据资产评估报告确定专利权资产技术分成率，交易对方承诺科邦锰业于2022年、2023年、2024年实现的专利权资产收益分成额分别不得低于人民币146.55万元、98.70万元、71.64万元，科邦锰业在补偿期间的专利权资产收益分成总额为316.89万元。

■

补充协议约定，如科邦锰业截至任一年末的累计实际专利权资产收益分成额低于对应年度累计承诺专利权资产收益分成额，交易对方应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿，每年应补偿金额的确定方式如下：

当期补偿金额 =（截至当期期末累积承诺专利权资产收益分成额－截至当期期末累积实现专利权资产收益分成额）÷补偿期限内各年的预测专利权资产收益分成总和×专利权资产交易作价－累积已补偿金额。

实现的专利权资产收益分成额=上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的专项审核报告中科邦锰业销售收入×专利权资产技术分成率。

综上，对科邦锰业100%股权进行累计业绩承诺并对专利权资产进行逐年业绩承诺，符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》中的相关规定，具备合理性。

4、报表模拟合并、抵消未实现内部交易等净利润计算方式的设置依据及合理性

在本次交易业绩考核净利润计算时应考虑模拟合并、未实现内部交易抵消、非经常性损益、现金支持等影响，该等净利润的计算方式主要系交易双方基于谨慎性原则，为规避收购完成后的潜在问题而设置的约束性附加条件。

（1）模拟合并和未实现内部交易，主要鉴于科邦锰业、百源丰、蒙新天霸、宏发铁合金为同行业上下游公司且存在关联关系，以往年度存在且未来合理预计将存在关联交易，为消除关联交易影响，真实体现标的公司业绩，交易双方约定考虑模拟合并及未实现内部交易抵消的影响；

（2）非经常性损益，系参照《监管规则适用指引一一上市类第1号》中的相关规定，净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定；

（3）现金增资支持，考虑到矿山开拓建设仍需一定资本性投入，若未来上市公司为支持标的公司业务发展提供现金支持，则交易双方经协商同意上市公司提供资金支持所对应的资金成本应从标的公司考核净利润中剔除。

综上，模拟合并、未实现内部交易抵消、非经常性损益、现金支持等净利润计算方式的设置主要系交易双方基于谨慎性原则综合考虑交易背景、标的公司业务发展以及潜在商业风险，对标的公司真实业绩考核的附加限制条件，具备合理性。

5、结合前述情况，说明本次交易业绩补偿安排是否符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》的规定。

根据交易双方签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩补偿安排符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》的规定，具体如下：

（1）业绩补偿范围

1）标的公司科邦锰业和百源丰的业绩补偿承诺方为新疆有色和杨生荣。本次交易对方中的新疆有色为上市公司的控股股东，新疆有色以其获得的股份进行了业绩补偿的约定，符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励”中关于控股股东及其控制的关联方作为交易对方时需进行业绩承诺的相关规定。

2）标的公司科邦锰业采用资产基础法估值并作为定价依据，其中专利权资产采用了收益法进行评估，新疆有色和杨生荣对科邦锰业专利权资产进行单独逐年业绩承诺及补偿，符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励”中关于应当对资产基础法评估中采用基于未来收益预期的方法评估的资产进行业绩补偿的相关规定。

3）标的公司百源丰、蒙新天霸采用资产基础法估值并作为定价依据，其中5项采矿权及1项探矿权资产采用了收益法进行评估，新疆有色和杨生荣对相关矿业权资产进行单项业绩承诺及补偿，符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励”中关于应当对资产基础法评估中采用基于未来收益预期的方法评估的资产进行业绩补偿的相关规定。

（2）业绩补偿方式和补偿期限

1）业绩补偿期限：百源丰及科邦锰业为2022年-2024年；蒙新天霸为2022年-2026年。

2）业绩补偿支付方式：业绩承诺方承诺，业绩补偿应优先以业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司新增发行的股份进行补偿。若前述股份不足补偿的，不足部分由业绩承诺方以现金方式补足。

3）业绩补偿原则：

①业绩承诺期结束，如标的公司科邦锰业、百源丰累计模拟合并后的实际净利润或标的公司蒙新天霸实际净利润低于业绩承诺方累计承诺净利润，业绩承诺方应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿，应补偿金额的确定方式如下：

业绩承诺补偿金额=（业绩承诺期内累计承诺净利润数－业绩承诺期内累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格。

②如标的公司科邦锰业截至任一年末的累计实际专利权资产收益分成额低于对应年度累计承诺专利权资产收益分成额，业绩承诺方应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿，每年应补偿金额的确定方式如下：

当期补偿金额 =（截至当期期末累积承诺专利权资产收益分成额－截至当期期末累积实现专利权资产收益分成额）÷补偿期限内各年的预测专利权资产收益分成总和×专利权资产交易作价－累积已补偿金额。

实现的专利权资产收益分成额=上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的专项审核报告中科邦锰业销售收入×专利权资产技术分成率。

③如2022年至2024年百源丰所持有的一区、二区、三区、托吾恰克采矿权及三区深部探矿权资产在单体报表口径下实现的累计净利润低于70,793万元；或2022年至2026年蒙新天霸所持有的玛尔坎土采矿权资产在单体报表口径下实现的累计净利润低于15,095万元，交易对方应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿，补偿金额的确定方式如下：

补偿金额 =（业绩承诺期内累计承诺矿业权资产净利润－业绩承诺期内累计实现矿业权资产净利润）÷业绩承诺期内累计承诺矿业权资产净利润×矿业权资产评估值。

针对百源丰及科邦锰业，至业绩承诺期末，交易各方应当根据《专项审核报告》分别确定按照科邦锰业与百源丰模拟合并实现净利润口径计算的补偿金额以及百源丰所持矿业权资产实现净利润口径计算的补偿金额，并按照两者孰高确定最终需补偿的金额。如业绩承诺期内，交易对方已对科邦锰业无形资产-专利权进行了业绩补偿的，则最终补偿金额应减去该部分已补偿金额。

针对蒙新天霸，至业绩承诺期末，交易各方应当根据《专项审核报告》分别确定按照蒙新天霸实现净利润口径计算的补偿金额以及蒙新天霸所持矿业权资产实现净利润口径计算的补偿金额，并按照两者孰高确定最终需补偿的金额。

4）业绩承诺履约保障：为保障业绩承诺补偿的可实现性，业绩承诺补偿期内，业绩承诺方保证本次发行所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务：在业绩承诺补偿义务履行完毕前质押该等股份时，业绩承诺方将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

综上，本次交易的业绩补偿期限不少于3年；业绩承诺方中上市公司的控股股东控制的关联方优先以本次交易获得的股份进行补偿，不足部分以现金补偿；百源丰、科邦锰业作为矿业公司在补偿期限届满时一次性确认补偿股份数，基于收益法评估作价的科邦锰业专利权资产逐年单独确认补偿股份数，业绩补偿数量的计算公式和业绩补偿保障措施与相关规定的要求一致；符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励”中关于业绩补偿方式和补偿期限的规定。

（四）补充披露补偿股份数于期满累计一次计算、但杨生荣所得对价股份在补偿期内分批解锁的原因及合理性，相关权利义务是否匹配，是否有利于保障补偿义务的履行

截至本报告书摘要签署之日，交易双方已就业绩承诺和杨生荣所得对价股份分批解锁事项达成补充协议，根据补充协议，本次重组交易关于业绩承诺、业绩补偿以及杨生荣所获对价股份分批解锁情况如下：

■

注：本次交易中，新疆有色取得的股份对价直至业绩承诺期满后再解锁。因此，科邦锰业和百源丰业绩承诺部分所对应的总体股份解锁比例=杨生荣解锁股份÷（杨生荣取得对价股份+新疆有色取得对价股份）

同时，根据补充协议的约定，如任一年度科邦锰业与百源丰经审核的合并实现净利润数未达到当年承诺净利润数，则杨生荣所持对价股份在当期及以后均不解锁，直至完成全部业绩承诺考核后再行解锁。

由上表可知，前述杨生荣所获对价股份在补偿期内分批解锁安排主要依据标的公司在补偿期内承诺业绩年度累计完成情况制定。业绩承诺期内，当年度累计承诺利润占比均高于杨生荣对应年度对价股份解锁比例，当且仅当累计实际净利润高于当期累计承诺利润时，杨生荣所获对价股份方可解锁相应比例。同时，新疆有色取得股份对价均不解锁。因此，本次交易的股份解锁方案能够较好的保障业绩承诺义务的履行。

因此，本次交易方案结合业绩承诺的实现情况相应制定了杨生荣所取得股票的分批解锁比例，相关权利义务相匹配，尚未解锁的剩余股份仍能够较好保障剩余业绩承诺补偿义务的履行。

（五）结合蒙新天霸预计达产运营期限较长、目前亏损且预计2022-2023年仍持续亏损、评估增值率高达2053.98%及市场可比交易案例对比等，补充披露本次交易蒙新天霸对盈利期间的业绩承诺期仅两年（2024-2025年）的原因及合理性，业绩补偿是否足额覆盖标的资产未来经营风险

标的公司蒙新天霸业绩情况及预计达产运营期限情况如下：

单位：万元

■

蒙新天霸所持玛尔坎土锰矿为拟投建矿山，预计将于2023年投产，其后产能逐步爬坡。蒙新天霸预计将于2024年实现首年盈利。

1、蒙新天霸预计达产运营期限较长、目前亏损的原因

蒙新天霸主要资产为玛尔坎土锰矿尚处于开发建设周期，该锰矿为中大型地下开采矿山，结合矿体赋存条件以及前期地址勘探工作情况，该锰矿采矿工程可行性研究报告预计自2023年至2025年逐步达产。蒙新天霸于建设期预计处于持续投入状态，无其他盈利来源，因此企业目前亏损。矿山预计2023年建成运营后将逐步产能爬坡，盈利能力持续增强。

2、已新增蒙新天霸业绩承诺期至五年，其中盈利业绩承诺期为三年

截至本报告书摘要签署之日，交易双方已就蒙新天霸业绩承诺事项达成业绩承诺补偿协议之补充协议，将原四年业绩承诺期新增一年调整至五年，自2024年起承诺业绩为未来三年盈利，业绩承诺期涵盖了矿山建设及投产后四年，有效覆盖了未来企业经营的主要风险，具备商业合理性。

■

3、业绩补偿可较好覆盖标的资产未来经营风险

蒙新天霸承诺业绩之和占交易对价的比例为51.62%，能够较好覆盖业绩波动风险，更好地保护上市公司股东利益。

市场可比交易案例中矿业企业重组交易累计业绩承诺占交易对价比例情况统计如下：

■

综上，本次交易蒙新天霸的业绩承诺期系针对拟建矿山的经营特点进行设置，具备合理性。

（六）结合标的资产目前建设进度、预计达产及产能释放测算依据、产销率预测依据等方面，补充披露蒙新天霸 2022 年一2023 年承诺业绩为负、2024 年起承诺业绩大幅增长的原因及可实现性

1、蒙新天霸2022年一2023年承诺业绩为负、2024 年起承诺业绩大幅增长的原因及预测依据

（1）蒙新天霸的建设进度

截至本报告书摘要签署之日，蒙新天霸玛尔坎土锰矿矿区已完成生活区主体结构建设，火工品库房建设完毕并完成验收，完成矿山井口的浇筑加固工作并建成平硐口，已形成钻爆法掘进主平硐的条件。供电线路已达矿区，待电力系统工程完工后即可通电，配合矿区已经准备好的高效掘进凿岩设备，接下来准备继续推进掘进工作。

根据建设计划，蒙新天霸将开展矿山的掘进建设工作，总体工作进度与计划一致，预计将如期投产。

（2）蒙新天霸排产情况及预测依据

目前，蒙新天霸所属玛尔坎土锰矿尚处于基建期。根据长沙有色冶金设计研究院出具的《新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿采矿工程可行性研究》，蒙新天霸矿山产能将会以第一个完整年30%，第二个完整年80%，第三个完整年满负荷生产的速度逐步提升。据此，玛尔坎土锰矿2023年3月前均为矿山建设期，预计将于2023年正式投产，至2026年达产，投产至达产各年的产量情况预计如下：

■

（3）蒙新天霸产销率预测依据

根据《矿业权评估指南》(2006修订)，为了简化计算，矿业权评估中一般假设矿山企业当年生产的产品当年能够全部售出并收回货款，即年产品销售量等于年产品生产量的产销均衡原则。故本次假设蒙新天霸锰矿产销率为100%。

（4）蒙新天霸业绩承诺大幅增长的原因

根据前述规划，蒙新天霸目前处于基建期，预计2023年投产当年，由于尚处于产量爬升阶段，因此利润仍为负数；2024年，随着产量爬升，将形成较好盈利。

2、蒙新天霸2024 年起承诺业绩大幅增长的可实现性

（1）矿山按计划顺利投产并达产具备可行性

为确保矿山的顺利投产和达产，蒙新天霸已制定了周密的开发计划，并聘请了专业机构进行充分设计和论证。截至本报告书摘要签署之日，蒙新天霸的各项建设工作顺利开展，开发建设条件已较为成熟，预计可以如期实现投产。

上市公司具备丰富的矿山开发和管理经验。同时，本次收购完成后，蒙新天霸、百源丰将成为同一控制下的兄弟公司，百源丰在同一矿脉上运营矿山多年，积累了丰富的矿山开采经验，组建了成熟的技术人员梯队。预计，上市公司和百源丰的团队和经验能够进一步为蒙新天霸的顺利投产提供有力保障。

关于蒙新天霸的开发进度、投产的可实现性可进一步参见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“三、蒙新天霸”之“（十一）矿业权情况”之“5、结合在建矿山建设进展、尚需投入金额、每年资金需求缺口、资金来源，以及蒙新天霸自有资金情况、偿债及融资能力等，补充披露蒙新天霸在建矿山预计达产时间具体测算依据及可实现性，按照 28 万吨/年的生产规模进行评估是否合理、审慎，目前的资金实力与项目产能是否匹配，未来按期达产运营是否存在较大不确定性，评估是否充分考虑资金成本费用，以及上述事项对评估结果的影响”。

（2）市场对优质锰矿石资源需求旺盛，能够保障蒙新天霸锰矿的顺利销售

我国作为全球最大的电解锰、电解二氧化锰、硅锰合金生产国，锰矿需求量巨大。与此同时，我国可获取的锰金属资源有限，开采利用率低；且随着我国锰矿开发的深入，易采矿、富矿逐步减少。国内优质锰矿资源极为稀缺。因此，市场对优质锰矿石资源有着较为长期、稳定、旺盛的需求。此外，随着新能源产业的快速发展，也进一步打开了金属锰的下游应用领域，市场潜力进一步增长。良好、稳定的下游市场需求能够为蒙新天霸顺利实现销售提供有利的外部条件。

关于下游市场的进一步分析可参见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“二、百源丰”之“（十一）矿业权相关情况”之“7、结合下游市场规模及需求、产品竞争力、销售区域性限制等，补充披露后续实现产销平衡的预测依据及可实现性”。

六、标的资产评估作价情况

根据天津华夏金信评估出具并经新疆国资委备案的《资产评估报告》，本次评估以2021年9月30日为评估基准日，采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行评估，并选取资产基础法评估结果为最终评估结论。标的资产于评估基准日的评估情况如下：

■

根据前述评估结果，并经交易各方协商，本次交易标的资产科邦锰业100%股权的交易价格确定为52,430.59万元；百源丰100%股权的交易价格确定为183,585.24万元；蒙新天霸100%股权的交易价格确认为25,370.28万元，最终本次交易标的资产合计交易作价为261,386.11万元。

本次评估中，矿业权评估机构北京经纬评估对标的公司百源丰所持有的三区深部探矿权采用折现现金流法进行评估，考虑了三区深部探明储量的未来经济收益。资产评估机构天津华夏金信评估在资产基础法评估中，采纳了北京经纬评估对三区深部探矿权的评估价值。

根据2017年6月19日发布的《财政部 国土资源部关于印发〈矿业权出让收益征收管理暂行办法〉的通知》及相关规定，三区深部探矿权在转为采矿权时应当履行出让收益评估程序，并按照评估价值、市场基准价就高确定出让收益。为合理反映百源丰股权的整体价值，北京经纬评估出具了《三区深部探矿权出让收益市场基准价测算报告》，对出让收益金额进行了预估测算，出让收益测算金额为4,035.29万元。天津华夏金信评估采纳了该出让收益测算，并作为资产基础法评估中的矿业权评估值抵减项。因此，本次评估过程中已考虑了探矿权转采矿权时所需缴纳的出让收益对评估结果的影响。

本次交易对方新疆有色、杨生荣分别出具承诺：

“本次交易完成后，如三区深部探矿权实际转采时，依据届时有效的法律法规如百源丰需缴纳的出让收益金额大于本次交易评估中预估的4,035.29万元的，本公司/本人将根据本次交易前所持百源丰的持股比例对差额部分向上市公司进行现金补足。”

七、本次交易决策审批程序

（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况

截至本报告书摘要签署之日，本次交易已履行的审批程序包括：

1、本次交易相关事项已经新疆有色出具原则性同意意见；

2、本次交易已通过新疆国资委的预审核；

3、本次交易已经上市公司第四届第十四次董事会会议审议通过；

4、本次交易已经上市公司第四届第十三次监事会会议审议通过；

5、新疆国资委对本次交易标的资产评估结果出具备案函；

6、本次交易已经上市公司第四届第十七次董事会会议审议通过；

7、本次交易已经上市公司第四届第十五次监事会会议审议通过；

8、本次交易正式方案已获得新疆国资委的批复；

9、本次交易已经上市公司2022年第二次临时股东大会审议通过；

10、本次交易已经上市公司第四届第二十一次董事会会议审议通过；

11、本次交易已经上市公司第四届第十九次监事会会议审议通过；

（二）本次重组尚未履行的决策程序和批准情况

截至本报告书摘要签署之日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、中国证监会核准本次交易方案；

2、本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案（如需）。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。

八、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

上市公司最近12个月内购买、出售同一或相关资产的情况如下：

2021年11月22日，经西部黄金第四届董事会第十四次会议审议通过，上市公司以1,015万元收购新疆宏发铁合金股份有限公司49%股权。该交易与本次交易相互独立，互不为前提条件。该交易资产与公司本次交易拟购买资产属于同一或相关资产，在计算本次交易构成重大资产重组时需纳入累计计算的范围。

根据标的资产审计、评估情况，上市公司、百源丰、科邦锰业、蒙新天霸和宏发铁合金经审计的2021年度财务报告，相关财务数据占比计算结果如下：

单位：万元

■

本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易不构成重组上市

上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前新疆有色始终为上市公司的控股股东，新疆国资委始终为上市公司的实际控制人。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，预计新疆有色仍可对公司实施控制。本次交易前后，公司控制权预计不会发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》所规定的重组上市。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易中，重组交易对方新疆有色为上市公司控股股东。因此，新疆有色与上市公司构成关联关系。(下转84版)