维科技术股份有限公司
第十届董事会第十七次会议
决议公告

证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2022-035

维科技术股份有限公司

第十届董事会第十七次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）维科技术股份有限公司（以下简称“维科技术”、“公司”）本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《维科技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

（二）公司于2022年6月2日以传真、电子邮件和专人送达的方式发出召开第十届董事会第十七次会议的通知和资料。

（三）会议于2022年6月13日以通讯方式召开。

（四）会议应出席董事9名，实际出席董事9名，无缺席会议的董事。

（五）会议由董事长何承命先生主持。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于〈维科技术2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司管理人员和核心员工激励约束机制，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《维科技术2022年股票期权激励计划（草案）》。

详见同日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《维科技术2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

关联董事何承命、陈良琴回避了本次表决，其他非关联董事一致同意。公司全体独立董事发表了同意意见。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

（二）审议通过《关于制定〈维科技术2022年股票期权激励计划管理办法〉的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

为贯彻落实公司2022年股票期权激励计划，明确激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等各项内容，董事会审议通过了《维科技术2022年股票期权激励计划管理办法》。

详见同日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《维科技术2022年股票期权激励计划管理办法》。

关联董事何承命、陈良琴回避了本次表决，其他非关联董事一致同意。公司全体独立董事发表了同意意见。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

（三）审议通过《关于制定〈维科技术2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

为保证公司2022年股票期权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现对公司（含分公司、控股子公司、重要参股公司）董事及中高层等管理人员的激励与约束，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，董事会审议通过了《维科技术2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

详见同日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《维科技术2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

关联董事何承命、陈良琴回避了本次表决，其他非关联董事一致同意。公司全体独立董事发表了同意意见。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

（四）审议通过《〈维科技术2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

列入公司本次股票期权激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

详见同日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《维科技术2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。

关联董事何承命、陈良琴回避了本次表决，其他非关联董事一致同意。公司全体独立董事发表了同意意见。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

（五）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

为了具体实施本次股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下股票期权激励计划的有关事项：

（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施2022年股票期权激励计划的以下事项：

1、授权董事会确认激励对象参与激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定股票期权的行权价格；

2、授权董事会确定股票期权的授权日，在激励对象符合条件时向激励对象授予期权，并办理授予期权所必需的全部事宜；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

4、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；

5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股票期权授予协议书》、向证券交易所提出相关申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

6、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

7、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

8、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、向证券交易所提出相关申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、办理注册资本变更登记等。但有关文件明确规定必需由股东大会行使的权利除外；

9、授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；

10、授权董事会确定本次激励计划预留股票期权的激励对象、授予数量、行权价格和授权日等全部事宜；

11、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的处理事宜，终止激励计划等；

12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

13、授权董事会对公司股票期权计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

14、授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象之间进行分配和调整，包含在股票期权授权前，将员工放弃的股票期权份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配；

15、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（三）提请股东大会授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股票期权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

关联董事何承命、陈良琴回避了本次表决，其他非关联董事一致同意,公司全体独立董事发表了同意意见。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

（六）审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

董事会定于2022年6月29日上午9点30分，在宁波市柳汀街225号月湖金汇大厦20楼会议室，召开2022年第一次临时股东大会。会议审议事项及具体安排详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《维科技术关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

维科技术股份有限公司董事会

2022年6月14日

● 上网公告文件

1、独立董事意见

2、法律意见书

● 报备文件

经与会董事签字确认的董事会决议

证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2022-036

维科技术股份有限公司

第十届监事会第十三次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

（一）维科技术股份有限公司（以下简称“维科技术”、“公司”）本次监事会的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《维科技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

（二）公司于2022年6月2日以传真、电子邮件和专人送达的方式发出召开第十届监事会第十三次会议的通知和资料。

（三）会议于2022年6月13日以通讯方式召开。

（四）会议应出席监事5名，实际出席监事5名，无缺席会议的监事。

（五）会议由监事会主席陈国荣先生主持。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于〈维科技术2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：《维科技术2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动骨干员工的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意实施2022年股票期权激励计划。

详见同日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《维科技术2022年股票期权激励计划（草案）》及摘要。

本议案需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

（二）审议通过《关于制定〈维科技术2022年股票期权激励计划管理办法〉的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：《维科技术2022年股票期权激励计划管理办法》符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《维科技术2022年股票期权激励计划（草案）》的规定，明确了激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等各项内容，有利于贯彻落实公司2022年股票期权激励计划。

详见同日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《维科技术2022年股票期权激励计划管理办法》。

本议案需提交2022年第一次临时股东大会审议。

（三）审议通过《关于制定〈维科技术2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：《维科技术2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

详见同日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《维科技术2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

本议案需提交2022年第一次临时股东大会审议。

（四）审议通过《关于核实〈维科技术2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：列入公司本次股票期权激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本次股票期权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。

详见同日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《维科技术2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。

本议案需提交2022年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

维科技术股份有限公司监事会

2022年6月14日

● 报备文件

经与会监事签字确认的监事会决议

证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2022-037

维科技术股份有限公司

2022年股票期权激励计划（草案）

摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：股票期权

● 股份来源：定向发行公司A股普通股或法律、行政法规允许的其他方式

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：维科技术股份有限公司（以下简称“维科技术”、“公司”）2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）拟授予激励对象的股票期权数量为5,200万份，约占公司股本总额52,490.456万股的9.91%。其中，首次授予股票期权4,704万份，约占公司股本总额52,490.456万股的8.96%，占本激励计划拟授予股票期权总数的90.46%；预留授予股票期权496万份，约占公司股本总额52,490.456万股的0.94%，占本激励计划拟授予股票期权总数的9.54%

一、公司基本情况

（一）公司简介

■

（二）公司近三年主要业绩情况

单位:元 币种：人民币

■

（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况

公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；公司监事会由5名监事组成，其中职工代表监事2名；公司高级管理人员共有4名。

二、股权激励计划目的

为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司管理人员和核心员工激励约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，有效调动管理团队和骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，提高公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划采取的激励工具为股票期权，其股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股或法律、行政法规允许的其他方式。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为5,200万份，约占公司股本总额52,490.456万股的9.91%。其中，首次授予股票期权4,704万份，约占公司股本总额52,490.456万股的8.96%，占本激励计划拟授予股票期权总数的90.46%；预留授予股票期权496万份，约占公司股本总额52,490.456万股的0.94%，占本激励计划拟授予股票期权总数的9.54%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。

全部有效的股票期权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。参与股票期权激励计划的任何一名激励对象因公司股票期权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过公司股本总额的1%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《维科技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司（含分公司、控股子公司、重要参股公司）董事、高级管理人员、管理技术骨干人员，以及公司董事会认为需要进行激励的有利于公司经营业绩提升和未来发展的其他人员。

（二）激励对象的人数

本激励计划涉及的首次授予激励对象共计270人，占公司截至2021年12月31日员工人数2,566人的比例为10.52%，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、公司管理技术骨干人员；

3、公司董事会认为需要进行激励的有利于公司经营业绩提升和未来发展的其他人员。

参与本激励计划的激励对象不包括公司监事与独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予权益时以及在本计划的考核期内与公司（含分公司、控股子公司、重要参股公司）具有劳动关系或劳务关系（包括退休返聘人员）。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，且获授的股票期权数量将结合其服务时间予以确定。

（三）授予的股票期权在各激励对象间的分配情况

■

注：1、本计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

2、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股票期权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内股票期权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。

3、上述“公司股本总额”为截至本激励计划（草案）公告日公司股本总额52,490.456万股。

在本次激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》及股票期权激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。

六、行权价格及其确定方法

（一）首次授予的股票期权的行权价格

本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为5.64元/股，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以5.64元的价格购买1股公司A股股票的权利。

（二）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为5.64元/股；

2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为5.56元/股。

（三）预留部分股票期权行权价格的确定方法

预留部分股票期权行权价格同首次授予的股票期权。

七、等待期、行权期安排

（一）等待期

激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

（二）行权期安排

本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

■

若预留部分的股票期权在2022年10月31日前（含当日）授予，则预留部分的股票期权行权安排如下表所示：

■

若预留部分的股票期权在2022年10月31日后授予，则预留部分的股票期权的行权安排如下表所示：

■

激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，当期额度内期权由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

八、获授权益、解除限售或行权的条件

（一）授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股票期权激励的；

（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股票期权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）行权条件

行权期内，除满足上述授予条件外，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股票期权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股票期权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授予但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授予但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权，在2022年至2024年三个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权的条件。首次授予和预留授予的股票期权的行权安排及业绩考核目标如下表所示：

1、首次授予的股票期权的业绩考核

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注：上述“主营业务收入”以经审计的合并报表数据为准；“净利润”以合并口径经审计的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润并剔除公司全部在有效期内的股票期权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据（下同）

2、预留部分股票期权的业绩考核

若预留部分的股票期权在2022年10月31日前（含当日）授予，则预留部分的股票期权行权考核年度及业绩考核目标与首次授予部分一致。若预留部分的股票期权在2022年10月31日后授予，则预留部分的股票期权行权考核年度及业绩考核目标如下表所示：

■

首次授予以及预留部分股票期权的各行权期内，公司同时满足上述“主营业务收入”和“净利润”两项业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权按100%的比例进入个人层面业绩考核环节；满足其中一项业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权按50%的比例进入个人层面业绩考核环节；两项业绩考核指标均未满足的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权。上述由于未完全达到业绩考核目标而未达到行权要求的部分由公司注销。

（四）个人层面业绩考核要求

在本激励计划执行期间，公司每年均依照《维科技术2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》及相关规定，对所有激励对象进行年度绩效考核，并以达到年度业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。

个人层面绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定激励对象的绩效等级。当公司层面业绩考核达到行权条件的前提下，若激励对象在上一年度的个人绩效考核等级为B以上（含），则激励对象可按照本激励计划规定的行权比例进行行权。若激励对象在上一年度的个人绩效考核等级为C（待改进）或D（不合格），公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。考核等级及行权比例如下表所示：

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（五）考核指标的科学性和合理性说明

公司为行业领先的集锂离子电池研发、制造、销售及服务于一体的新能源科技型企业，具备电芯制造、封装和系统整合方案一体化能力。自成立以来，一直专注于锂离子电池的研发、制造和销售，经过十几年的发展，维科电池凭借深厚的技术沉淀、成熟的生产工艺、可靠的产品品质，以及快速的技术研发反应能力和良好的售后服务，获得了国内外客户的广泛认可，在市场上具有较强的竞争力。

为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用公司2022年至2024年主营业务收入与净利润的达成值作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的经营情况和增长能力。该等业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展、外部宏观环境等因素综合考虑而制定，设定的考核指标兼顾一定挑战性及可实现性，该等指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严格和多维度的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

九、股票期权激励计划的有效期、授予日、可行权日和禁售期

（一）有效期

股票期权激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

（二）授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司将在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会，对激励对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司若未能在60日内完成上述工作，将及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日。

（三）可行权日

在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权日起满12个月并满足约定条件后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

（四）禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或其出具的承诺等相关规定。

4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的股票期权数量。

2、配股Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的A股股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

3、缩股Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股A股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

（二）股票期权行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股A股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

2、配股P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日A股收盘价；P2为A 股配股价格；n为配股的比例（即配股的A股股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

3、缩股P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

4、派息P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股A股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

（三）股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师意见。

十一、公司授予权益及激励对象行权的程序

（一）本激励计划的生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销等工作。

3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股票期权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对股票期权计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时需提供网络投票的方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股票期权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股票期权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销等工作。

7、股东大会审议通过股票期权激励计划及相关议案后，上市公司应当及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股票期权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。股东大会决议公告中应当包括中小投资者单独计票结果。

（二）股票期权的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出股票期权前，董事会应当就股票期权激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。

3、公司监事会应当对股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出股票期权与股票期权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、股票期权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股票期权激励计划。

6、公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

7、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）股票期权的行权程序

1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司董事会可以决定由公司统一办理行权事宜或由激励对象自主行权，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本计划的解释和执行权，有权要求激励对象按其所聘任职岗位的要求为公司工作，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象不能胜任所聘任的工作岗位或者绩效考核不合格的，经公司董事会批准，公司将按相关条款注销激励对象尚未行权的股票期权。

2、若激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉或离职，公司将按相关条款注销激励对象尚未行权的股票期权，情节严重的董事会有权追回其已行权的股票期权所获得的全部或部分收益。

3、若激励对象与公司签订《竞业限制协议》后出现该协议中禁止行为的，公司有权按相关条款注销激励对象尚未行权的股票期权，情节严重的，董事会有权追回其已行权的股票期权所获得的全部或部分收益。

4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

5、公司不得为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

6、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务；公司应当根据本股票期权激励计划、中国证监会、上海证券交易所、中国登记结算有限公司（以下简称“中登上海分公司）”等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定进行股票期权的行权，但若因中国证监会、上海证券交易所、中登上海分公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

8、公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象可在被授予的期权范围内决定行权与否及行权数量。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象所获期权不得转让、用于担保或偿还债务。

5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股票期权激励计划所获得的全部利益返还公司。

7、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十三、股票期权激励计划变更与终止

（一）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致加速行权的情形；

（2）降低行权价格的情形。

3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

公司股东大会或董事会审议通过终止实施股票期权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股票期权激励计划。

（三）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授予但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股票期权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

（1）公司发生合并、分立等情形；

（2）公司控制权发生变更。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司注销处理。

激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

（四）激励对象个人情况发生变化的处理

1、激励对象发生职务变更

（1）激励对象发生职务变更，但仍为本次激励计划激励对象范围内的职务，其获授的相关权益完全按照本激励计划相关规定进行；其他职务变更由薪酬与考核委员会决定。

（2）激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票期权的职务，其已行权股票不作处理，已获授予但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动或聘用关系的，其已行权股票不作处理，其已获授予但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。公司有权要求激励对象将因激励计划所得全部收益返还给公司，并要求激励对象承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

2、激励对象离职

（1）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授予但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已行权股票不作处理，已获授予但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

3、激励对象退休

激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已行权股票不作处理，已获授予但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

4、激励对象丧失劳动能力而离职

（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，由薪酬与考核委员会决定其已获授的股票期权的处理方案。

（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已行权股票不作处理，已获授予但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

5、激励对象身故

（1）激励对象因执行职务而身故的，由薪酬与考核委员会决定其已获授的股票期权的处理方案。

（2）激励对象非因执行职务而身故的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

6、激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

7、激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股票期权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（五）其他情况的处理

其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

（一）股票期权的会计处理方法

1、授予日

由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用Black-Scholes模型确定股票期权在授权日的公允价值。

2、等待期

公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中。

3、可行权日之后会计处理

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

4、行权日

根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转已确认的资本公积。

（二）股票期权的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一 金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型作为定价模型基础计算股票期权的公允价值。公司运用该模型以2022年6月13日为计算的基准日，对首次授予股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

1、标的股价：5.68元/股（2022年6月13日收盘价，假设为授予日公司收盘价）

2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期行权期末的期限）

3、历史波动率：16.92%、17.31%、17.37%（采用上证综指同期波动率）

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构同期存款基准利率）

5、股息率：0.00%（采用公司最近1年的股息率）

（三）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予股票期权5,200万份，其中首次授予4,704万份，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计首次授予的权益工具公允价值总额为3,330.24万元，该等费用总额作为公司本次股票期权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授权日”计算的股份公允价值为准，假设公司2022年7月授予，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2022年至2024年股票期权成本摊销情况如下：

单位：万元

■

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

特此公告。

维科技术股份有限公司董事会

2022年6月14日

证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2022-038

维科技术股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 征集投票权的起止时间：2022年6月23日-24日（每日上午9:00-11:30，下午13:30-17:00）

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有公司股票

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《维科技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，上市公司独立董事作为征集人，就公司拟于2022年6月29日召开的2022年第一次临时股东大会审议的公司2022年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，并提交2022年第一次临时股东大会审议。

一、征集人的基本情况

（一）征集人基本信息与持股情况

阮殿波先生，博士，教授级高工。曾任清华大学精仪系担任教师，北京集星联合电子科技公司首席技术官，集盛星泰(北京)科技公司首席技术官，宁波中车新能源科技有限公司首席技术专家、总工程师。现任宁波大学机械工程和力学学院院长兼本公司独立董事。

截至本公告披露日，阮殿波先生未持有公司股份，不存在股份代持等代他人征集的情形，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。征集人不存在中国证券监督管理委员会《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形。

（二）征集人利益关系情况

征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

二、征集事项

（一）征集内容

1、股东大会通知公告：具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《维科技术股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2022-039）。

2、会议议案

■

（二）征集主张

征集人作为公司独立董事，参与了公司2022年6月13日召开的公司第十届董事会第十七次会议，并对公司2022年股票期权激励计划相关议案均投票同意，并发表表决意见如下：

1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

3、公司本次股票期权激励计划所确定的首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；名单人员均不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，符合公司《2022年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2022年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、生效安排（包括授予额度、授予日期、行权价格、等待期、行权条件等事项），未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

5、股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

7、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干员工的积极性，增强公司中高层管理人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感。

8、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

三、征集方案

（下转86版）