四川成渝高速公路股份有限公司关于全资子公司收购资产暨关联交易公告

证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：2022-028

四川成渝高速公路股份有限公司关于全资子公司收购资产暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司四川蜀道新能源科技发展有限公司（原名“四川成渝交通科技发展有限公司”，已于2022年6月1日，更名及经营范围变更，以下简称“蜀道新能源科技公司”）拟与四川交投新能源有限公司（以下简称“交投新能源公司”）签订《资产转让协议》，受让交投新能源公司已完成建设且投入运营的充电站及其附属设施和已完成注册的5个商标（以下简称“标的资产”）。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《拟收购资产涉及的交投新能源公司所有的充电站实物资产、无形资产的市场价值评估项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第11-009号，以下简称《资产评估报告》），截止评估基准日2021年12月31日，交投新能源公司所有的充电站实物资产、无形资产的评估价值为人民币8,022.47万元，本次资产转让将以该评估作为交易价格依据，转让价款不超过人民币8,584.00万元。

●本次交易构成关联交易，本次关联交易前12个月内，本公司与同一关联人或与不同关联人之间发生的购买或出售资产的关联交易为：以现金支付方式协议转让四川省交通建设集团股份有限公司变更为有限责任公司后的5%股权、转让仁寿交投置地有限公司91%股权及相应股东借款、转让成都蜀鸿置业有限公司物业资产、转让四川交投地产有限公司0.6%股权、转让蜀道交通服务集团有限责任公司2.6606%股权（详见本公司2022年3月4日、2021年8月17日及12月14日之相关公告），截至公告披露日，本公司未经股东大会审议的事项涉及金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

●本次关联交易不构成重大资产重组。

●根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次关联交易事项无需提交股东大会审议批准。

一、关联交易概述

为优化本公司产业结构、构建交通新兴产业业务板块、快速布局新能源汽车充电网络，本公司全资子公司蜀道新能源科技公司与交投新能源公司签署《资产转让协议》，以自有现金受让交投新能源公司的标的资产。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《资产评估报告》，截止评估基准日2021年12月31日，交投新能源公司所有的充电站实物资产、无形资产的评估价值为人民币8,022.47万元，评估增值22.54万元，增值率为0.28%。经协商确定，本次标的资产的转让价格以该评估作为交易价格依据，交易金额不超过人民币8,584.00元。

交投新能源公司为蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）控制的公司，按照上海证券交易所（“上交所”）股票上市规则（“上交所上市规则”）及香港联合交易所有限公司（“联交所”）证券上市规则（“联交所上市规则”），交投新能源公司为本公司的关联人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易前12个月内，本公司与同一关联人或与不同关联人之间发生的购买或出售资产的关联交易为：以现金支付方式协议转让四川省交通建设集团股份有限公司5%股权（该交易已于2022年6月9日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过）、转让仁寿交投置地有限公司91%股权及相应股东借款、转让成都蜀鸿置业有限公司物业资产、转让四川交投地产有限公司0.6%股权、转让蜀道交通服务集团有限责任公司2.6606%股权（详见本公司2022年3月4日、2021年8月17日及12月14日之相关公告），截至公告披露日，本公司未经股东大会审议的事项涉及金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

根据本公司《关联交易决策制度》，本次关联交易金额不超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的3%，应由总经理办公会审议通过并报董事长签署确认。本公司总经理办公会于2022年6月13日以现场会议方式审议形成了《关于全资子公司受让四川交投新能源有限公司资产暨关联交易的决议》。独立董事就本次关联交易发表了独立意见。 根据上交所上市规则和联交所上市规则，本次关联交易事宜无需提交本公司股东大会审议

二、关联方介绍

（一）关联关系

本公司与交投新能源公司为蜀道集团控制的公司，根据上交所上市规则及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等的规定，交投新能源公司属于本公司的关联法人，本次交易属于关联交易。

（二）关联人基本情况

1、名称：交投新能源公司。

2、统一社会信用代码：91510104069795913M。

3、住所：四川省成都市锦江区工业园区三色路163号2栋6层602号。

4、法定代表人：秦勇。

5、注册资本：10,061万元人民币。

6、经营范围：许可项目：燃气汽车加气经营；燃气经营；货物进出口；发电、输电、供电业务；成品油批发（限危险化学品）；电力设施承装、承修、承试；各类工程建设活动；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：自有资金投资的资产管理服务；新兴能源技术研发；电动汽车充电基础设施运营；蓄电池租赁；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；机动车充电销售；电子产品销售；建筑材料销售；五金产品批发；有色金属合金销售；水泥制品销售；电气设备修理；电力设施器材销售；电气设备销售；非居住房地产租赁；机械设备租赁；光伏发电设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件销售；物联网应用服务；物联网技术服务；招投标代理服务；建筑工程机械与设备租赁；汽车租赁；汽车新车销售；企业管理咨询；信息技术咨询服务；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

7、公司类型：其他有限责任公司。

8、成立日期：2013年6月19日。

9、主要股东：蜀道交通服务集团有限责任公司持股72.6568%，三川能源股份有限公司持股15.4060%，成都绿能企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股6.9675%，四川汇智科技咨询有限公司持股4.9697%。

10、交投新能源公司与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。

11、交投新能源公司资信状况良好。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易的类别：购买资产。

2、权属状况说明：标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。

3、本次交易涉及的资产为交投新能源公司已完成建设且投入运营的充电站及其附属设施和已完成注册的5个商标。其中，有关已完成建设且投入运营的充电站及其附属设施包含四川省内17条高速公路沿线42个服务区的充电设备，共计约341个充电桩，624条充电枪。有关已完成注册的5个商标（为企业申报的账面未记录的无形资产）详情如下：

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（二）交易标的主要财务信息

本次交易的资产截至2020年12月31日及2021年12月31日的账面原值分别为人民币121.77万元及人民币8,085.04万元、已计提的折旧分别为人民币14.37万元及人民币85.11万元、账面净值分别为人民币107.40万元及人民币7,999.93万元。上述资产经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告（报告号分别为天职业字[2021]20262号、天职业字[2022]19977号）。

四、交易标的定价及评估情况

（一）定价方法

经交易双方协商一致，本次资产转让将以评估结果作为交易价格依据，在过渡期审计完成且出具审计报告之日起五个工作日内共同书面确定转让价款总额，并按以下方式计算确定：

基准日评估值 + 过渡期间转让资产经审计新增的建设成本 - 过渡期间转让资产经审计减少的建设成本 - 过渡期间转让资产按评估折旧年限计算的折旧额 - 过渡期间转让资产减值损失。

过渡期为自2021年12月31日起至交割日止。交割日为资产转让协议生效当月最后一个自然日。标的资产在过渡期内损益的确定，以双方共同委托的会计师事务所出具的审计报告为准。

（二）评估情况

蜀道新能源科技公司聘请了具有证券、期货从业资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对交投新能源公司所有的充电站实物资产、无形资产在2021年12月31日的市场价值进行了评估，并据此出具了北方亚事评报字[2022]第11-009号评估报告，已经依法完成评估协会备案。

评估师针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，采用成本法进行评估。

评估师就本次评估是建立在交易及公开市场的一般假设和特殊假设的基础上，特殊假设如下：

“（1）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

（2）假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（3）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对资产重大不利影响。

（4）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。

（5）资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。

（6）假设委托人及产权持有人所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效。

（7）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。”

评估结论如下：

截至评估基准日2021年12月31日，交投新能源公司所的充电站实物资产、无形资产的账面价值为人民币7,999.93万元，评估价值为人民币8,022.47万元，评估增值22.54万元，增值率0.28%。详见下表：

产权持有人：交投新能源公司 金额单位：人民币万元

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评估增值原因如下：

“（1）固定资产较账面值评估增值8.55万元，增值率为0.69%，减值原因为设备更新换代较快和部分资产采用的折旧年限和评估采用的折旧年限不一致，导致减值。

（2）在建工程较账面值评估增值13.39万元，增值率为0.20%，减值原因为在建工作账面值仅为基准日工程进度对应的建设成本，未考虑已支付工程款所产生的资金成本。

（3）无形资产评估增值0.6万元，增值原因为纳入本次评估范围的5项商标权为表外资产，无账面值。”

其他特别说明事项如下：

“（1）交投新能源公司所有的位于各高速路服务区的自营充电站所占用的土地使用权为路公司免费提供，未支付租金，双方也未签订租赁协议，本次评估未考虑其对评估值的影响。

（2）盐亭服务区充电站、瓦屋山服务区充电站、中江服务区充电站、夹江服务区充电站、简阳服务区充电站、天全服务区充电站尚未完成竣工结算，账面金额为预转固金额。”

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

蜀道新能源科技公司与交投新能源公司就本次资产转让有关事宜签署了《资产转让协议》，主要约定如下：

（一）交易各方

1.转让方：交投新能源公司。

2.受让方：蜀道新能源科技公司。

（二）签署时间

2022年6月13日

（三）转让标的

交投新能源公司已完成建设且投入运营的充电站及其附属设施和已完成商标注册程序的5个商标。

（四）交易价格

经双方协商一致，在《资产评估报告》以2021年12月31日为基准日的评估结果基础上计算转让价款。资产基准日评估值为人民币8,022.47万元。

《资产转让协议》资产转让价款按照下列方式确定，并由双方在过渡期审计完成且出具审计报告之日起五个工作日内共同书面确定转让价款总额：

基准日评估值 + 过渡期间转让资产经审计新增的建设成本 - 过渡期间转让资产经审计减少的建设成本 - 过渡期间转让资产按评估折旧年限计算的折旧额 - 过渡期间转让资产减值损失。

标的资产在过渡期内损益的确定，以双方共同委托的会计师事务所出具的审计报告为准。本次资产转让价款不超过人民币8,584.00万元。

（五）付款方式

蜀道新能源科技公司应自《资产转让协议》生效之日起五个工作日内向交投新能源公司指定的银行账户支付转让价款人民币4,011.235万元，双方共同书面确定转让价款总额后5个工作日内支付剩余的转让价款（转让价款总额-4,011.235万元），两笔转让价款之间不计息。

（六）资产交割

1、过渡期：自2021年12月31日起至交割日止。

2、交割日：本合同生效当月最后一个自然日为交割日。

3、交割日前由交投新能源公司负责经营管理标的资产，并承担相关费用和因经营管理产生的权利义务；交割日后，交易资产的所有权和经营管理责任由蜀道新能源科技公司享有，并由蜀道新能源科技公司承担相关费用和因经营管理产生的权利义务。

4、双方应在《资产转让协议》生效之后，开始办理标的资产的交割手续。

5、在交割日前，交投新能源公司配合蜀道新能源科技公司将《资产转让协议》所列注册商标转让给蜀道新能源科技公司的全部申请文件提交商标局，后续双方配合完成注册商标转让给蜀道新能源科技公司的登记手续。交割日起至商标局核准注册商标转让之日止，交投新能源公司无偿独占许可蜀道新能源科技公司使用《资产转让协议》所列注册商标。

（七）违约责任

1、双方应遵守《资产转让协议》约定，任一方未能履行《资产转让协议》约定的，构成违约，守约方有权要求违约方赔偿因此产生的损失。

2、如任何一方未按照《资产转让协议》约定开展交割工作，则应由违约方以《资产评估报告》记载的2021年12月31日已完成建设且投入运营的充电站及其附属设施评估价值金额人民币8,021.87万元为基数，按同期LPR标准每日向守约方计付迟延履行金，直至办理完毕相关手续。

3、如交投新能源公司未按照《资产转让协议》约定完成有关竣工验收手续及业务合同移交的工作，则交投新能源公司应以《资产评估报告》记载的2021年12月31日全部充电类资产评估价值总额人民币8,022.47万元为基数，按同期LPR标准每日计付迟延履行金，直至办理完毕相关手续。

4、如交投新能源公司未配合蜀道新能源科技公司完成《资产转让协议》约定的有关商标转让登记等工作，则交投新能源公司应以《资产评估报告》记载的2021年12月31日商标评估价值总额人民币6,000元为基数，按同期LPR标准每日计付迟延履行金，直至《资产转让协议》所列注册商标的全部转让登记手续办理完毕。

5、如任何一方未按照《资产转让协议》约定支付转让款及应承担电费等，则违约方应自逾期之日起，以应付未付款项为基数，按同期LPR标准每日向收款方计付迟延履行金，直至支付完毕全部款项和迟延履行金。

（八）生效条件

《资产转让协议》经双方签字盖章，且均履行完毕内部程序并取得蜀道投资集团有限责任公司批准之日起生效。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

为优化本公司产业结构、构建交通新兴产业业务板块、快速布局新能源汽车充电网络，本公司全资子公司蜀道新能源公司与交投新能源公司签署《资产转让协议》，以自有现金受让交投新能源公司的标的资产。本公司将充分发挥自身及主要股东在高速公路路域资源及稳定的现金流等方面的优势，以本次资产收购为基础，拓展充换电服务、电池资产管理、氢能三大新能源补能业务，以蜀道新能源科技公司为载体打造交通补能综合服务商，推动新能源领域与大交通领域的产业融合。

本次关联交易遵循公平合理的定价原则，依法签订关联交易协议，确保相关条款公允，并按照中国证监会、上交所、联交所的相关规定以及本公司《公司章程》等制度规定履行审议程序及信息披露义务，交易符合本公司的发展战略，是本公司在交通+新能源产业领域的积极探索和开拓，不会对本公司的财务状况、生产经营造成不良影响，亦不会损害本公司或本公司其他股东的利益。

本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况；于交易完成后，不会新增关联交易；由于交投新能源公司主要充电站资产已转移至蜀道新能源公司，亦不会形成实质上的同业竞争。

六、关联交易履行的审议程序

根据本公司《关联交易决策制度》，本次关联交易金额不超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的3%，应由总经理办公会审议通过并报董事长签署确认。本公司总经理办公会于2022年6月13日以现场会议方式审议形成了《关于全资子公司受让四川交投新能源有限公司资产暨关联交易的决议》。

公司独立董事发表独立意见如下：①本次关联交易决策及表决程序合法、合规。②本次关联交易是为了满足公司经营发展需要，交易符合本公司的发展战略，是本公司在交通+新能源产业领域的积极探索和开拓，符合公司和全体股东的利益。③本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，关联交易事项乃按一般商业条款达成，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。④同意公司进行该关联交易。

本次关联交易事项无需提交股东大会审议。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

本次关联交易前12个月内，本公司与同一关联人或与不同关联人之间发生的购买或出售资产的关联交易为：以现金支付方式协议转让四川省交通建设集团股份有限公司变更为有限责任公司后的5%股权、转让仁寿交投置地有限公司91%股权及相应股东借款、转让成都蜀鸿置业有限公司物业资产、转让四川交投地产有限公司0.6%股权、转让蜀道交通服务集团有限责任公司2.6606%股权（详见本公司2022年3月4日、2021年8月17日及12月14日之相关公告），截至公告披露日，本公司未经股东大会审议的事项涉及金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，该等交易未发生不按合同条款如期履约的情形。

特此公告。

四川成渝高速公路股份有限公司董事会

二○二二年六月十三日

● 上网公告附件：1.本公司独立董事意见

● 报备文件：1.《资产转让协议》

2.资产评估报告