盛和资源控股股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2022-060

盛和资源控股股份有限公司

第八届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

一、董事会会议召开情况

1、盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议于2022年6月13日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。公司董事会办公室已依照公司章程的规定，以电子邮件或专人送达的方式通知了第八届董事会所有董事。会议召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

2、本次董事会采用现场与通讯相结合的方式召开，本次会议应参会董事11人，实际参会董事11人。会议由公司董事长颜世强先生主持。公司全体监事及部分高管人员列席本次会议。

综上，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议以举手表决和通讯表决的方式审议通过如下议案。

二、董事会会议审议情况

（一）议案名称和表决情况

1、审议通过《关于向募投项目实施主体进行增资暨引入战略投资者的议案》

同意公司与引入的战略投资者中核华创稀有材料有限公司共同出资64,777.70万元（其中公司以募集资金新增出资38,466.62万元，中核华创出资26,311.08万元），对公司募投项目（年处理150万吨锆钛选矿项目）实施主体盛和资源（连云港）新材料科技有限公司进行增资，本次增资完成后，公司将持有盛和连云港60%的股权，中核华创将持有盛和连云港40%的股权。

本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案将提交公司2022年第五次临时股东大会审议。

2、审议通过《关于合资成立磁材项目投资公司暨关联交易的议案》

同意公司出资8,160万元与关联方四川巨星企业集团有限公司、王全根先生、张耕先生及其他投资方共同投资设立巨星新材料有限公司（暂定名，名称以工商部门登记为准）（公司认购10.00%股权），用于投资高性能钕铁硼永磁材料项目。

公司独立董事事前审核了该议案相关资料，并发表同意意见。关联董事张耕先生依法回避表决。

本议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案将提交公司2022年第五次临时股东大会审议。

3、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》

根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《公司章程》等相关规定，综合考虑公司目前的经营情况、公司所处的行业情况、公司业务规模以及独立董事履职的工作量和专业性，拟将独立董事津贴自第八届董事会开始由7.2万元/年（税前）调整为10万元/年（税前）。

本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案将提交公司2022年第五次临时股东大会审议。

4、审议通过《关于〈信用类债券信息披露事务管理规定〉的议案》

本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过《关于召开2022年第五次临时股东大会的议案》

根据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性法律文件和公司的实际情况，公司董事会决定于 2022年6月29日召开公司2022年第五次临时股东大会。

本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（二）上述议案具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2022年6月14日

报备文件：董事会决议

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2022-061

盛和资源控股股份有限公司

第八届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三次会议于2022年6月13日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。公司监事会已依照公司章程的规定，以电子邮件或专人送达的方式通知了第八届监事会全体监事。

本次监事会会议应出席的监事人数3人，实际出席的监事3人。会议的主持人为监事会主席曾明，列席人员为董事会秘书郭晓雷、证券事务代表陈冬梅。

本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）议案的名称及表决情况

1、审议通过《关于向募投项目实施主体进行增资暨引入战略投资者的议案》

与会监事一致认为：公司本次引入战略投资者对募投项目实施主体进行增资，符合募投项目发展的需要，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会对募投项目的实施造成不利影响，不存在损害公司或股东利益的情形。本次增资事项涉及到募投项目实施主体股权结构的变化，尚需提交公司股东大会审议批准。

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案将提交公司2022年第五次临时股东大会审议。

2、审议通过《关于合资成立磁材项目投资公司暨关联交易的议案》

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案将提交公司2022年第五次临时股东大会审议。

（二）上述议案具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司监事会

2022年6月14日

● 报备文件 监事会决议

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2022-062

盛和资源控股股份有限公司

关于向募投项目实施主体进行增资

暨引入战略投资者的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 盛和资源控股股份有限公司（以下简称“盛和资源”或“公司”）拟与中核华创稀有材料有限公司（以下简称“中核华创”）共同出资，对公司募投项目（年处理150万吨锆钛选矿项目）实施主体盛和资源（连云港）新材料科技有限公司（以下简称“盛和连云港”）进行增资。

● 公司拟以募集资金新增出资38,466.62万元、 中核华创拟出资26,311.08万元对盛和连云港进行增资，本次增资完成后，公司将持有盛和连云港60%的股权、中核华创将持有盛和连云港40%股权。

● 本次交易尚需经过公司股东大会审议批准。

一、募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准盛和资源控股股份有限公司向黄平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]186号）核准，公司以非公开发行股票的方式向6名投资者发行了人民币普通股77,980,000股新股，每股面值1元，每股发行价格为人民币8.5349元。本次非公开发行股票募集资金总额665,551,502.00元，扣除各项发行费用18,020,000.00元（含税），实际募集的资金金额为647,531,502.00元。上述募集资金已于2017年3月31日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了“瑞华验字[2017]01570003号《验资报告》”，确认募集资金到账。

（二）募集资金投资项目进展情况

1、根据公司在《发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中披露的本次募集配套资金的用途及项目完成情况如下：

单位：万元

■

2、募集资金变更情况及变更后募投项目进展情况

公司于2020年4月23日、2020年5月19日分别召开第七届董事会第七次会议和2019年年度股东大会审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”、“年产5万吨莫来石项目”和“支付本次交易费用”项目的节余资金变更为“年处理150万吨锆钛选矿项目”，由公司全资子公司盛和连云港负责实施。

变更后的募集资金投资项目，由公司全资子公司盛和连云港作为募投项目的实施主体。该项目预计总投资为46,953.22万元，其中：建设投资39,994.73万元，铺底流动资金6,958.49万元。拟使用募集资金39,466.6189万元，缺口部分由公司通过自有或者自筹资金解决。

截至2022年3月31日，该项目已使用募集资金26,375.07万元，施工进度为73.26%。目前正在进行设备安装，计划在 2022 年下半年投产试运营。由于项目暂未投产，尚未产生经济效益。

二、本次向募投项目实施主体进行增资暨引入战略投资者的交易概述

（一）本次交易基本情况

盛和连云港为盛和资源募投项目“年处理150万吨锆钛项目”的实施主体，该项目预计总投资为46,953.22万元，其中建设投资39,994.73万元，铺底流动资金6,958.49万元，拟使用募集资金39,466.6189万元，缺口部分由公司通过自有或者自筹资金解决。

中核华创由中国铀业有限公司、中核新能源投资有限公司、中国原子能工业有限公司共同投资组建，拥有放射性资源的产储运资质和稀土放射性渣的处理资质。

为了进一步加强公司与中国铀业有限公司的合作，推动公司以独居石为主的共伴生放射性资源的进口、选矿和加工业务，充分发挥各方的优势，促进共伴生放射性矿产资源的综合利用，公司拟以募集资金新增出资38,466.62万元、中核华创拟出资26,311.08万元，共同对盛和连云港进行增资。增资完成后，公司将持有盛和连云港60%的股权，中核华创将持有盛和连云港40%的股权。

（二）本次交易所必须的审批程序

2022年6月13日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于向募投项目实施主体进行增资暨引入战略投资者的议案》，因本次引入战略投资者的事项涉及到募投项目实施主体股权结构的变化，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司募集资金管理办法》相关规定，本次引入战略投资者的事项经董事会审议通过后，需提交公司股东大会批准。

（三）是否构成关联交易或重大资产重组行为

本次向募投项目实施主体进行增资暨引入战略投资者事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、增资协议主体的基本情况

（一）中核华创基本信息

根据全国企业信用信息公示系统的查询结果，中核华创稀有材料有限公司的基本情况如下：

企业名称：中核华创稀有材料有限公司

住所：北京市通州区中关村科技园区通州园光机电一体化产业基地经海五路1号院4号楼107室

法定代表人：姜德英

注册资本：20000.000000万人民币

成立日期：2018年07月11日

营业期限：2038年07月10日

经营范围：稀有材料的加工生产（限在外埠从事生产经营活动）；销售金属材料、稀土功能材料、高性能有色金属及合金材料、稀土金属矿石、化工产品（不含危险化学品）；代理进出口、货物进出口、技术进出口；技术开发、技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

控股股东：中国铀业有限公司，占股比例73.5%。

中核华创公司股东信息如下：

■

中核华创近三年主要财务数据：

单位：万元

■

（二）中核华创与公司的其他合作情况

目前，公司与中核华创共同投资了2家公司，具体如下：

1、中核华盛矿产有限公司，成立于2019年2月18日，注册资本12800万元，经营范围为“一般项目：金属矿石销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；稀土功能材料销售；选矿；独居石和伴生矿产品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)”。中核华创持股55%，盛和资源的全资子公司海南文盛新材料科技有限公司持股45%。

2、湖南中核金原新材料有限责任公司，成立于2017年2月14日，注册资本10000万元，经营范围为“共伴生铀资源综合利用和衍生相关稀土产品的运输、分离、深加工、购销及相关技术研究；独居石优溶渣处理以及钍、铀的运输、回收、储存、加工以及技术服务；餐饮服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制和禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。中核华创持股44%，盛和资源持股10%。

四、增资标的公司基本情况

（一）基本情况

公司名称：盛和资源（连云港）新材料科技有限公司

住所：中国（江苏）自由贸易试验区连云港片区连云区阳光国际大厦1座塔楼2层201室

法定代表人：周继海

注册资本：1000万元

成立日期：2020年02月03日

经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以审批结果为准） 一般项目：采矿行业高效节能技术研发；选矿；高性能有色金属及合金材料销售；常用有色金属冶炼；有色金属合金制造；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；有色金属压延加工；化工产品批发（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。

（二）增资标的公司财务情况

截至2022年3月31日，盛和连云港尚处于项目建设期，尚未投入运营，公司财务情况汇总如下：

单位：万元

■

（三）本次增资前后的股权结构

■

五、增资协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：中核华创稀有材料有限公司

乙方：盛和资源控股股份有限公司

丙方：盛和资源（连云港）新材料科技有限公司

（二） 增资事宜

1、各方同意，丙方新增注册资本人民币陆亿肆仟柒佰柒拾柒万柒仟元（RMB 64,777.70万元），由甲方、乙方共同认缴，其中：甲方认缴人民币贰亿陆仟叁佰壹拾壹万捌佰元(RMB 26,311.08万元)，乙方认缴人民币叁亿捌仟肆佰陆拾陆万陆仟贰佰元（RMB 38,466.62万元）。增资完成后，丙方注册资本由人民币壹仟万元（RMB1,000万元）变更为人民币陆亿伍仟柒佰柒拾柒万柒仟元（RMB 65,777.70万元），甲方持丙方40%股权，乙方持丙方60%股权。

2、各方同意，本次丙方增资根据天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2021）第 1953 号），以丙方截至2021年8月31日（以下简称“评估基准日”）的净资产评估结果作为定价参考，丙方截至评估基准日的净资产评估值为人民币壹仟零柒万壹仟壹佰元（RMB1,007.11万元）。

3、鉴于乙方已实缴注册资本人民币壹仟万元（RMB1,000万元）。本次增资中，乙方投资人民币叁亿捌仟肆佰陆拾陆万陆仟贰佰元（RMB 38,466.62万元）作为注册资本；甲方投资人民币贰亿陆仟叁佰壹拾亿万捌佰元（RMB 26,311.08万元）作为注册资本。

4、本次增资完成后，丙方的股权结构变更如下：

■

（三）出资时间

1、各方同意，在本协议所述的先决条件全部成就之日起，按照如下时间节点对丙方完成认缴注册资本实缴：

■

2、丙方应于本协议生效之日起30个工作日内，办理完毕与本次增资有关的工商变更登记、备案等必要程序，甲方、乙方应予以积极配合。

3、各方同意，甲方与乙方按照对丙方的实缴出资权限享有股东权利，包括但不限于分红权、表决权等。

（四）增资先决条件

各方同意，在满足如下先决条件后，本次增资方可实施：

（1）丙方股东会已批准本次增资并将股东会决议副本送达甲方和乙方；

（2）甲方、乙方的有权机构已批准本次增资事项；

（3）根据国有资产监督管理规定，本次增资及/或其相关审计、评估事项（如有）如需任何国有资产监督管理机构批准或备案的，已经取得该等必要的批准或完成相关备案程序。

六、本次向募投项目实施主体进行增资暨引入战略投资者对上市公司的影响

本次以货币出资方式对盛和连云港进行增资，增资部分将用于补充盛和连云港的流动资金，不会对公司募集资金的使用产生不利影响，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目实施造成不利影响。募投项目实施主体增资后，仍属于公司合并报表范围内控股子公司，不会对公司财务状况产生不利影响。

本次交易完成后，有助于加强上市公司与中核华创合作，推动公司以独居石为主的共伴生放射性资源的进口、选矿和加工业务，促进共伴生放射性矿产资源的综合利用。

七、审议程序及相关意见

（一）审议情况

2022年6月13日，公司召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于向募投项目实施主体进行增资暨引入战略投资者的议案》，同意公司根据募集资金投资项目发展的需要，引入战略投资者对其进行增资，不会对募投项目的实施造成不利影响。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：公司引入中核华创作为战略投资者对募投项目实施主体进行增资，未改变募投项目的建设内容和募集资金的投入金额，不会对募投项目的实施产生不利影响，内容和决策程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》的相关规定；引入中核华创作为战略投资者对募投项目实施主体进行增资，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及股东利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形；本次增资事项涉及到募投项目实施主体股权结构的变化，尚需提交公司股东大会审议批准。综上所述，我们同意该议案。

（三）监事会意见

监事会认为：公司本次引入战略投资者对募投项目实施主体进行增资，符合募投项目发展的需要，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会对募投项目的实施造成不利影响，不存在损害公司或股东利益的情形。本次增资事项涉及到募投项目实施主体股权结构的变化，尚需提交公司股东大会审议批准。

（四）独立财务顾问意见

中信建投证券股份有限公司发表了核查意见，认为：

1、公司本次引入战略投资者对募投项目实施主体进行增资的事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表明确同意意见，后续将提交股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的审批程序。

2、本事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，不会对公司财务状况造成重大不利影响。

综上，独立财务顾问对于公司本次引入战略投资者对募投项目实施主体进行增资的事项无异议。

八、本次引入战略投资者对募投项目实施主体进行增资风险分析

本次引入中核华创作为战略投资者对募投项目实施主体进行增资事项尚需获得中核华创的有权决策机构批准，以及盛和资源股东大会的批准，尚需履行资产评估备案程序。本次交易尚存在不确定性。

九、备查文件

1、公司第八届董事会第三次会议决议

2、公司第八届监事会第三次会议决议

3、独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见

4、中信建投股份有限公司关于盛和资源控股股份有限公司向募投项目实施主体进行增资暨引入战略投资者的核查意见

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2022年6月14日

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2022-063

盛和资源控股股份有限公司

关于合资成立磁材项目投资公司

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：盛和资源控股股份有限公司（以下简称“盛和资源”或“公司”）拟与关联方四川巨星企业集团有限公司（以下简称“巨星集团”）、王全根先生、张耕先生等共同投资设立巨星新材料有限公司（暂定名，名称以工商部门登记为准，以下简称“目标公司”），用于投资高性能钕铁硼永磁材料项目。

●巨星集团为盛和资源股东，持股比例4.999935%，巨星集团实际控制人唐光跃先生于2022年4月22日前在盛和资源担任副董事长职务；王全根先生为盛和资源股东，持股比例6.68%，王全根先生于2022年4月22日前在盛和资源担任董事职务；张耕先生为盛和资源现任董事；本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

●本次关联交易事项已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

●过去12个月与同一关联人未进行过交易，且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。

一、关联交易概述

为拓展公司发展空间，公司拟于近期与巨星集团、四川新鸿兴集团有限公司、王全根先生、成都市聚磁企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）、张耕先生及其他投资方共同签署《绵阳稀土永磁新材料项目投资协议》，出资设立巨星新材料有限公司，用于投资高性能钕铁硼永磁材料项目。目标公司注册资金人民币8.16亿元，公司拟以现金方式出资人民币8,160万元，认购目标公司10.00%的股权；巨星集团拟以现金方式出资人民币4.4042亿元，认购目标公司53.973%的股权；王全根先生拟以现金出资人民币4,080万元，认购目标公司5%的股权；张耕先生拟以现金出资人民币190万元，认购目标公司0.2328%的股权。

公司于2022年6月13日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于合资成立磁材项目投资公司暨关联交易的议案》，同意公司出资人民币8,160万元与关联方巨星集团、王全根先生、张耕先生及其他投资方共同投资设立巨星新材料有限公司，用于投资高性能钕铁硼永磁材料项目。关联董事回避表决，独立董事事前认可并发表了独立意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，按照连续12个月内累计计算原则，公司与同一关联人进行的交易达到董事会审议及披露标准。因本次关联交易涉及到与公司董事共同投资，本次关联交易需提交公司股东大会审议。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与关联方巨星集团、王全根先生、张耕先生未进行过交易，也未与不同关联人进行过交易类别相关的交易。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次对外投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

巨星集团为盛和资源股东，持股比例4.999935%，巨星集团实际控制人唐光跃先生于2022年4月22日前在盛和资源担任副董事长职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，巨星集团为盛和资源关联法人，本次对外投资构成关联交易。

王全根先生为盛和资源股东，持股比例6.68%，王全根先生于2022年4月22日前在盛和资源担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，王全根先生为盛和资源关联自然人，本次对外投资构成关联交易。

张耕先生为盛和资源董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，张耕先生为盛和资源关联自然人，本次对外投资构成关联交易。

（二）关联方基本情况

1、巨星集团基本情况

企业名称：四川巨星企业集团有限公司

统一社会信用代码：91511112207160378B

住所：乐山市五通桥区竹根镇新华村九组

法定代表人：唐光跃

注册资本：12,662.00万人民币

经济性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：1995年01月07日

营业期限：无固定期限

经营范围：对外投资；其他化工产品（危险化学品除外）、金属及金属矿、矿产品（国家有专项规定的除外）、水泥、畜禽产品及加工产品、水产品、饲料及添加剂、日用百货、服装、纺织品、工艺美术品（象牙及其制品除外）、五金、交电销售；计算机应用服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

实际控制人：唐光跃，持股比例：36.77%。

截至本公告日，巨星集团股东信息如下：

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2、王全根

■

3、张耕

■

三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

公司名称：巨星新材料有限公司（暂定名，名称以工商部门登记为准）

注册资本：8.16亿元人民币

主营业务：高性能钕铁硼永磁材料研发、生产、销售。

（二）股权结构

根据拟签署之《绵阳稀土永磁新材料项目投资协议》，目标公司设立后股权结构如下：

■

（三）项目基本情况

目标公司拟在四川省绵阳市投资钕铁硼永磁材料项目，一期项目预计总投资32亿元，建成达产后可形成年产2万吨高性能钕铁硼永磁材料的生产规模。

四、协议的其他主要内容

除前述目标公司基本情况与股权结构外，《绵阳稀土永磁新材料项目投资协议》还就出资时间及公司治理等相关事项进行了约定。

（一）出资时间

在目标公司完成工商注册登记后，将根据目标公司的发展计划，各方经另行协商后进行出资，逾期缴付出资款一方应按照逾期未付金额的万分之五每日向按照守约方实缴出资比例向守约方支付违约金。

（二）公司治理

目标公司设立董事会，董事会成员六名，董事长担任目标公司法定代表人。首届公司董事会由巨星集团委派三名成员，盛和资源委派一名成员，四川新鸿兴集团有限公司委派一名成员，王全根委派一名成员，董事长由巨星集团在其委派的董事中指定。

设监事会，监事会成员三名，其中监事会主席一名。首届非职工代表监事由巨星集团委派一名成员，盛和资源委派一名成员，职工代表监事担任一名。监事会主席由巨星集团推荐人选经全体监事过半数选举产生，监事会成员任期为三年。

设总经理一名，由巨星集团推荐；财务负责人一名，由巨星集团推荐。

五、关联交易对上市公司的影响

高性能钕铁硼磁材被广泛应用于节能环保、绿色低碳经济领域。随着传统能源向新能源转换，以及碳达峰、碳中和“双碳目标”的确立，以新能源汽车、风力发电、节能家电、工业机器人等为代表的新兴产业快速发展，对高性能稀土永磁材料的需求也迎来高速增长。

公司通过适度参与本次投资项目，可进入稀土永磁材料行业，有利于延伸公司的产业链、拓展公司的发展空间。

六、本次对外投资风险分析

高性能钕铁硼磁性材料行业进入门槛较高，行业竞争激烈，目标公司作为新进入该领域的企业，在技术、团队、市场等方面都将面临着一定挑战。

公司对本次投资的风险和不确定性有一定的认识，针对以上风险，将加强与巨星集团及协议各方的沟通合作，通过加强与行业领先科研机构和团队合作、提前调研和联系目标客户等方式降低相关风险。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2022年6月13日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于合资成立磁材项目投资公司暨关联交易的议案》，关联董事张耕先生依法回避表决，由其余非关联董事进行表决。表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

（二）独立董事意见

独立董事发表事前认可意见如下：本次关联交易标的为新设企业，各方均以现金方式出资，且按照出资金额确定在标的公司的持股比例，交易价格公允、公平，不存在损害上市公司及股东利益的情形，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。同意将上述议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

独立董事发表独立意见如下：本次关联交易的出资方式遵循了公平的原则，不存在损害公司及股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；本次关联交易的内容符合公司的发展战略，有利于延伸公司产业链，拓展公司的发展空间；公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事依法回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律和《公司章程》的规定；本次关联交易涉及到与公司董事共同投资，尚需提交公司股东大会审议。综上所述，我们同意该议案。

八、备查文件

1、第八届董事会第三次会议决议

2、独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见

3、独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2022年6月14日

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：2022-064

盛和资源控股股份有限公司

关于召开2022年第五次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年6月29日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第五次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年6月29日 14点30分

召开地点：成都市高新区盛和一路66号城南天府7楼（公司会议室）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年6月29日

至2022年6月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，具体内容披露于2022年6月14日上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：2

应回避表决的关联股东名称：王全根、四川巨星企业集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2022年6月28日上午9:00～12:00、下午2:00～5:00。

（二）登记手续：

1、符合出席会议资格的法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、股东账户卡、本人身份证办理登记手续；由代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件、股东账户卡、法人代表授权委托书原件、本人身份证办理登记手续；

2、符合出席会议资格的个人股东出席会议的需持有效持股凭证、本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的需持授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证、股东账户卡及代理人身份证办理登记手续；

3、外地股东可通过传真或信函方式办理登记手续（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2022年6月28日下午5:00）。

（三）登记及邮寄地点：成都市高新区盛和一路66号城南天府7楼，邮编：610041。

六、其他事项

1、参加本次会议的股东食宿、交通等费用自理；

2、联系人：陈冬梅、郝博

电话：028-85425108 传真：028-85530349

3、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2022年6月14日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

盛和资源控股股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月29日召开的贵公司2022年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。