中贝通信集团股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
证券代码：603220 证券简称：中贝通信 公告编号：2022-041
中贝通信集团股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2022年6月10日以电话、短信和电子邮件的方式通知各位董事，于2022年6月13日下午在公司会议室以现场和电话会议方式召开，应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名，会议由董事长李六兵先生主持。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：
一、审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》。
1、议案内容：
为了优化资源配置，减少管理层级，提高整体运营效率，公司拟吸收合并全资子公司广东和新科技有限公司（以下简称“广东和新”），并授权公司管理层办理与吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移和人员转移、办理工商变更登记等，授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕为止。
吸收合并完成后，广东和新的法人资格将被注销，公司将依法继承其全部资产、债权债务、合同关系等权利与义务。
由于广东和新系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质性影响，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。
2、表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；
3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；
4、本议案尚需提交股东大会审议。
5、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于吸收合并全资子公司的公告》（公告编号：2022-042）。
二、审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会通知的议案》。
1、议案内容：
公司拟于2022年6月30日于公司会议室召开公司2022年第二次临时股东大会，会议审议如下议案：
（1）审议《关于吸收合并全资子公司的议案》
2、表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；
3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；
4、本议案无需提交股东大会审议；
5、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-043）。
特此公告。
中贝通信集团股份有限公司
董事会
2022年6月14日
证券代码：603220 证券简称：中贝通信 公告编号：2022-042
中贝通信集团股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中贝通信”）于2022年6月13日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，具体内容公告如下：
一、本次吸收合并事项概述
为了优化资源配置，减少管理层级，提高整体运营效率，公司拟吸收合并下属全资子公司广东和新科技有限公司（以下简称“广东和新”）。吸收合并完成后，广东和新的法人资格将被注销，公司将依法继承其全部资产、债权债务、合同关系等权利与义务。
本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》及《公司章程》有关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
二、合并双方的基本情况
（一）合并方：中贝通信集团股份有限公司
1、类型：股份有限公司（上市）
2、住所：武汉市江汉经济开发区江兴路25号C栋
3、法定代表人：李六兵
4、注册资本：叁亿叁仟柒佰柒拾陆万元整
5、成立日期：1999年12月29日
6、经营范围：一般项目：通信工程勘察设计、施工与维护、技术咨询与服务；计算机系统集成；建筑智能化弱电系统集成；软件应用系统平台开发与技术服务；建筑安防工程设计、施工与维护；计算机软硬件、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施）、电子产品批发兼零售；有线电视工程设计与安装；物业管理；设备租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息技术咨询服务；科技、经济信息咨询；投资管理；电信业务经营；电力工程、机电工程、建筑工程、城市及道路照明工程、钢结构工程施工；建筑劳务分包；光电子器件制造、光通信设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）被合并方：广东和新科技有限公司
1、类型：有限责任公司（法人独资）
2、住所：广州市天河区华观路1933号1004房、1005房、1006房
3、法定代表人：刘卫国
4、注册资本：陆仟叁佰伍拾万元整
5、成立日期：2000年7月28日
6、经营范围：通信设备、移动通信终端设备（不含卫星电视广播地面接收设备、发射设施）、电子产品、计算机软件的开发、生产、销售及其技术服务；信息系统集成及服务；信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规规定需前置审批或专项审批的服务项目，凭本公司有效许可证书经营）；劳务派遣、施工劳务；室内水电及空调技术服务；通信设备租赁及维修业务；建筑装饰装修工程施工；通信网络维护、通信信息网络系统集成；通信工程施工总承包；钢结构工程专业承包；电力工程施工总承包，建筑工程施工总承包；电子智能化工程专业承包；通信工程勘察设计；房屋、场地租赁，通信设施租赁；货物进出口、技术进出口。（该企业经营范围由广东省市场监管局核准）
7、股东及持股比例：中贝通信持有广东和新100%股权
8、主要财务数据：
单位：万元
■
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、公司通过整体吸收合并的方式合并广东和新全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务，本次吸收合并完成后，中贝通信存续经营，广东和新的独立法人资格将被注销。
2、合并基准日：2022年6月30日
3、合并完成后，广东和新的所有资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务由公司依法继承。
4、合并完成后，中贝通信的名称、注册资本、股权结构以及董事会、监事会、高级管理人员组成不因本次合并而改变。
5、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
6、合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和税务、工商等的变更、注销登记手续及法律法规或监管要求规定的其他程序。
7、本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。
四、本次吸收合并对公司的影响
本次吸收合并有利于公司优化资源配置、减少管理层级、提高整体运营效率，符合公司未来发展需要。由于广东和新系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质性影响，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。
五、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，本次吸收合并事宜尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过，同时提请股东大会授权公司管理层办理与吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移和人员转移、办理工商变更登记等，授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕为止。
特此公告。
中贝通信集团股份有限公司
董事会
2022年6月14日
证券代码：603220 证券简称：中贝通信 公告编号：2022-044
中贝通信集团股份有限公司
2022年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2022年6月13日
(二)股东大会召开的地点：武汉市江汉经济开发区江兴路 25 号 C 栋中贝通信 4 楼会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，采取现场投票结合网络投票的方式召开，会议由董事长李六兵先生主持；公司法律顾问北京国枫律师事务所律师对本次会议进行了见证。本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人；
2、公司在任监事3人，出席1人，监事弓伟、潘露因公务未出席；
3、董事会秘书出席本次股东大会；部分高管列席本次股东大会。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》
2.01议案名称：发行证券的种类
审议结果：通过
表决情况：
■
2.02议案名称：发行规模
审议结果：通过
表决情况：
■
2.03议案名称：票面金额和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
■
2.04议案名称：可转债存续期限
审议结果：通过
表决情况：
■
2.05议案名称：票面利率
审议结果：通过
表决情况：
■
2.06议案名称：利息支付
审议结果：通过
表决情况：
■
2.07议案名称：转股期限
审议结果：通过
表决情况：
■
2.08议案名称：转股股数确定方式
审议结果：通过
表决情况：
■
2.09议案名称：初始转股价格的确定
审议结果：通过
表决情况：
■
2.10议案名称：转股价格的调整及计算方式
审议结果：通过
表决情况：
■
2.11议案名称：转股价格向下修正条款
审议结果：通过
表决情况：
■
2.12议案名称：赎回条款
审议结果：通过
表决情况：
■
2.13议案名称：回售条款
审议结果：通过
表决情况：
■
2.14议案名称：转股年度有关股利的归属
审议结果：通过
表决情况：
■
2.15议案名称：发行方式及发行对象
审议结果：通过
表决情况：
■
2.16议案名称：向原股东配售的安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.17议案名称：债券持有人会议相关事项
审议结果：通过
表决情况：
■
2.18议案名称：本次募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
■
2.19议案名称：担保
审议结果：通过
表决情况：
■
2.20议案名称：募集资金的存管
审议结果：通过
表决情况：
■
2.21议案名称：评级事项
审议结果：通过
表决情况：
■
2.22议案名称：违约情形、责任及争议解决机制
审议结果：通过
表决情况：
■
2.23议案名称：本次发行可转债方案的有效期限
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：《关于〈公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：《关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会议案1-8为特别决议事项，已获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有有效表决权股份总数的2/3以上通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京国枫律师事务所
律师：董一平、许桓铭
2、律师见证结论意见：
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定；本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次会议的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
中贝通信集团股份有限公司
2022年6月14日
证券代码：603220 证券简称：中贝通信 公告编号：2022-043
中贝通信集团股份有限公司关于召开
2022年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年6月30日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年6月30日 14 点 30分
召开地点：武汉市江汉经济开发区江兴路 25 号 C 栋中贝通信 4 楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年6月30日
至2022年6月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年6月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、特别决议议案：议案1
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续
具有出席会议资格的个人股东需持股东账户卡、持股凭证、本人身份证办理登记手续，委托代理人同时还需持本人身份证及委托函；法人股东需持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以通过信函或传真方式登记，传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准。
（二）登记地点
武汉市江汉经济开发区江兴路 25 号 C 栋中贝通信 4 楼会议室。
（三）登记时间2022年6月25日。14:00-17:00
（四）联系方式
联系人：谭梦芸女士、程彰昊先生
联系电话：027-83510888； 联系传真：027-83511515
六、其他事项
与会股东食宿和交通费自理。
特此公告。
中贝通信集团股份有限公司董事会
2022年6月14日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中贝通信集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月30日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
