杭州士兰微电子股份有限公司
关于为士兰集科提供担保暨关联交易的公告
证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2022-037
杭州士兰微电子股份有限公司
关于为士兰集科提供担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：厦门士兰集科微电子有限公司
● 本次担保金额: 公司本次拟按持股比例为厦门士兰集科微电子有限公司向国家开发银行厦门市分行申请中长期项目融资贷款所对应的1.404亿元贷款本金及利息等费用提供第三方连带责任保证担保。截至本公告披露日，公司为其实际提供的担保余额为6.25亿元。
● 本次担保无反担保。
● 本公司不存在逾期对外担保。
● 本次担保构成关联担保，尚须获得公司股东大会批准。
一、担保情况概述
（一）厦门士兰集科微电子有限公司（以下简称“士兰集科”）为本公司的参股公司，本公司持有士兰集科18.719%的股权。现士兰集科因日常生产经营需要，拟向国家开发银行厦门市分行申请中长期项目融资贷款7.5亿元，贷款期限12年。该笔贷款由本公司按照所持有的士兰集科18.719%的股权比例所对应的担保范围提供第三方连带责任保证担保，即本公司为其1.404亿元贷款本金及利息等费用提供担保。士兰集科的另一股东厦门半导体投资集团有限公司（以下简称“厦门半导体”）的相关方按出资比例提供第三方连带责任保证担保；同时士兰集科以项目形成的主要工艺设备提供抵押担保。贷款期内，若本公司对士兰集科的持股比例增加，则本公司按股权增加比例相应提高担保比例。
（二）本公司董事陈向东先生、范伟宏先生和王汇联先生在士兰集科担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保构成上市公司的关联担保，尚须获得公司股东大会的批准。
（三）公司于2022年6月13日召开了第七届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于为士兰集科提供担保暨关联交易的议案》并同意将该议案提交公司股东大会审议，同时提请授权董事长陈向东先生签署具体的担保协议及相关法律文件。关联董事陈向东、范伟宏、王汇联依法回避了表决。
二、被担保人基本情况及关联关系介绍
1、名称：厦门士兰集科微电子有限公司
2、类型：法人商事主体（其他有限责任公司）
3、住所：厦门市海沧区兰英路89号
4、法定代表人：王汇联
5、注册资本：382,795.3681万元
6、成立日期：2018年2月1日
7、营业期限：2018年2月1日至2068年1月31日
8、经营范围：集成电路制造；半导体分立器件制造；电子元件及组件制造；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）。
9、股东情况：
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以上所有股东的出资均已全部实缴到位。
10、财务情况：截止2021年12月31日，士兰集科经审计的总资产为654,731万元，负债为376,971万元（其中银行贷款总额266,500万元，流动负债总额105,441万元），净资产为277,760万元。2021年度营业收入为78,674万元，净利润为-16,188万元。
截止2022年3月31日，士兰集科未经审计的总资产为690,557万元，负债为414,968万元（其中银行贷款总额277,000万元，流动负债总额135,076万元），净资产为275,589万元。2022年1-3月营业收入为37,535万元，净利润为-2,171万元。
11、被担保人与上市公司的关联关系：
（1）本公司董事陈向东先生、范伟宏先生和王汇联先生在士兰集科担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保构成上市公司的关联担保。
（2）士兰集科与其控股股东厦门半导体之股权关系如下：
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三、担保协议的主要内容
本次担保事项尚未经公司股东大会审议，尚未签订具体担保协议。董事会提请股东大会在本事项审议通过的前提下，授权董事长陈向东先生签署具体的担保协议及相关法律文件。
四、关联担保应当履行的审议程序
（一）独立董事事前认可情况：独立董事对公司拟提交第七届董事会第三十五次会议审议的《关于为士兰集科提供担保暨关联交易的议案》的关联交易议案进行了事前审查。经审查，全体独立董事一致认为：本次拟提交董事会审议的有关关联交易的议案，符合相关法律法规的要求，符合公开、公平、公正的原则，对公司的经营发展有长期的促进作用，符合全体股东的利益，同意提交董事会审议。
（二）公司于2022年6月13日召开了第七届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于为士兰集科提供担保暨关联交易的议案》。关联董事陈向东、范伟宏、王汇联依法回避了表决。
董事会认为：士兰集科为本公司与厦门半导体根据《关于12吋集成电路制造生产线项目之投资合作协议》共同投资设立的项目公司。本次担保有利于士兰集科获得国家开发银行中长期项目贷款，为12吋集成电路芯片生产线的建设和运营提供资金保障，对本公司的经营发展具有长期的促进作用。董事会同意将该议案提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事长陈向东先生签署具体的担保协议及相关法律文件。
（三）独立董事发表独立意见如下：
1、本次担保有利于士兰集科获得国家开发银行中长期项目融资贷款，为12吋集成电路芯片生产线的建设和运营提供资金保障，对公司的经营发展具有长期的促进作用，符合公司整体利益。
2、本次担保相关的财务风险处于公司有效控制的范围之内，不会对公司正常经营活动产生重大影响。
3、本次关联担保事项的审议表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，交易公平、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东合法权益的情形，尚待公司股东大会审议批准。
综上，我们同意公司本次为关联企业士兰集科提供担保的事宜。
五、公司担保情况
截止2022年6月13日，公司合计担保余额为32.73亿元，占公司最近一期经审计净资产的51.05%，其中：公司为全资子公司及控股子公司承担担保责任的担保余额合计为人民币23.72亿元，占公司最近一期经审计净资产的37.00%；公司向其它第三方提供担保的余额为9.01亿元（公司为士兰集科提供的担保余额为6.25亿元，公司为厦门士兰明镓化合物半导体有限公司提供的担保余额为2.76亿元），占公司最近一期经审计净资产的14.05%。公司控股子公司不存在对外担保的情形。公司及控股子公司均无逾期的对外担保事项。
六、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明。
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见。
（三）被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2022年6月14日
证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2022-036
杭州士兰微电子股份有限公司
第七届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十五次会议于2022年6月13日以通讯的方式召开。本次董事会已于2022年6月7日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事12人，实到12人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议审议并通过了以下决议：
1、同意《关于成都士兰投资建设项目的议案》
为进一步提升公司在特殊封装工艺产品领域的综合竞争优势，满足日益增长的市场需求，公司拟通过控股子公司成都士兰半导体制造有限公司投资建设“年产720万块汽车级功率模块封装项目”。该项目总投资为30亿元，资金来源为企业自筹。项目建设周期为3年。
表决结果：以12票同意，0票反对，0票弃权，获得一致通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、同意《关于为士兰集科提供担保暨关联交易的议案》
本议案已经全体独立董事事前认可。全体独立董事发表了明确同意的独立意见。
本议案具体内容及相关独立意见详见《关于为士兰集科提供担保暨关联交易的公告》，公告编号：临 2022-037。
关联董事陈向东、范伟宏、王汇联回避表决。表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权，获得一致通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
3、同意《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》
本议案具体内容详见《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》，公告编号：临 2022-038。
表决结果：以12票同意，0票反对，0票弃权，获得一致通过。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2022年6月14日
证券代码：600460 证券简称：士兰微 公告编号：临2022-038
杭州士兰微电子股份有限公司关于召开
2022年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年6月29日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年6月29日 14点00分
召开地点：浙江省杭州市黄姑山路4号公司三楼大会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年6月29日
至2022年6月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2022年6月13日召开的第七届董事会第三十五次会议审议通过。会议决议公告已于2022年6月14日刊登在本公司指定披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：2
3、对中小投资者单独计票的议案：2
4、涉及关联股东回避表决的议案：2
应回避表决的关联股东名称：陈向东、范伟宏
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续：
1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。
2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。
3、股东可用传真、信函或电子邮件方式进行登记，须在登记时间2022年6月27日下午16：00前送达，传真、信函或电子邮件登记需附上上述1、2所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。传真、信函或电子邮件以登记时间内公司收到为准，并请在传真、信函或电子邮件上注明联系电话。
4、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书。投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件；投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件1）。
（二）登记地点：浙江省杭州市西湖区黄姑山路4号三楼投资管理部
（三）登记时间：2022年6月27日上午9:30-11:30，下午1:30-4:00
（四）联系方式：
联系人：马先生、陆女士
联系电话：0571-88212980
传真：0571-88210763
电子邮箱：600460@silan.com.cn
六、其他事项
1、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件的原件及复印件一份。基于目前公司所在地疫情防控的需要，拟出席现场会议的股东及股东代理人请同时登记近期个人行程码及健康状况等相关防疫信息，并于会议当天提供48小时内核酸检测为阴性的证明。公司鼓励投资者通过网络投票的方式参加本次股东大会。
2、出席现场会议的股东及股东代表食宿费及交通费自理。
3、请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，准时参会。
4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2022年6月14日
附件1：授权委托书
授权委托书
杭州士兰微电子股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月29日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人或受托人联系方式（电话）：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
