新凤鸣集团股份有限公司
关于第一期限制性股票激励计划第三次
解除限售条件成就的公告
股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2022-063
转债代码：113623 转债简称：凤21转债
新凤鸣集团股份有限公司
关于第一期限制性股票激励计划第三次
解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司本次符合解除限售条件的激励对象共计203人。
● 本次可解除限售的限制性股票数量合计为4,110,400股，占公司目前总股本1,529,469,350股的0.27%。
● 上述满足解除限售条件的限制性股票，在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关解除限售暨上市的公告，敬请投资者注意。
2022年6月13日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第三次解除限售条件成就的议案》，现将有关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年11月15日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于〈新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请新凤鸣集团股份有限公司股东大会授权公司董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见，北京国枫律师事务所出具了专项法律意见书。
2、2018年11月15日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于〈新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉中激励对象人员名单的议案》。
3、2018年11月16日，公司通过内部公告栏张贴《新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象人员名单》，将公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2018年11月16日至2018年11月25日，共计10天。截至2018年11月25日，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。
2018年11月27日，公司监事会披露了《新凤鸣集团股份有限公司监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2018-099号）。
4、2018年12月3日，公司2018年第三次临时股东大会审议并通过了《关于〈新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请新凤鸣集团股份有限公司股东大会授权公司董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《新凤鸣集团股份有限公司关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2018-102号）。
5、2018年12月12日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年12月12日作为限制性股票的授予日，向符合条件的219名激励对象授予805万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。北京国枫律师事务所出具了专项法律意见书。
6、2019年1月10日，公司完成了本次限制性股票激励计划授予的登记工作，本次股权激励计划实际授予的激励对象人数为219名，实际授予的限制性股票总数为805万股。具体内容详见公司于2019年1月12日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2019-008号）。
7、2019年2月1日，公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《2018年度利润分配方案》并提交2019年3月7日公司2018年年度股东大会审议通过。公司2018年度利润分配方案为：公司以股权登记日总股本850,874,583股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.80元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。公司2018年度权益分派股权登记日为2019年3月27日，除权除息日为2019年3月28日。根据《激励计划（草案）》有关规定，因限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本事项，将219名激励对象获授的限制性股票总数从805万股相应调整为1,127万股。
8、2020年5月26日，公司第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划的回购数量和回购价格的议案》《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的原激励对象徐凯、车晓萍已获授但尚未解除限售的限制性股票共计126,000股；以及因公司2019年度业绩未达到公司第一期限制性股票激励计划规定的第一次解除限售的相关条件，公司回购并注销首次授予权益的217名激励对象已获授但未达到第一次解除限售条件的总计3,343,200股限制性股票（占首次获授限制性股票总数比例为30%）。公司独立董事对回购注销部分限制性股票事宜发表了同意的独立意见，北京国枫律师事务所出具了专项法律意见书。
9、2020年9月16日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《新凤鸣集团股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2020-087号），公司原激励对象徐凯、车晓萍已获授但尚未解除限售的限制性股票以及因公司2019年度业绩未达到公司第一期限制性股票激励计划规定的第一次解除限售的相关条件，首次授予权益的217名激励对象已获授但未达到第一次解除限售条件的限制性股票回购注销于2020年9月18日完成，回购注销数量共计3,469,200股。
10、2021年1月27日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的原激励对象岳花林、李锦兴、孙红伟、王尊、李元花、范晓伟、朱惠良已获授但尚未解除限售的限制性股票共计254,800股。公司独立董事对回购注销部分限制性股票事宜发表了同意的独立意见，北京国枫律师事务所出具了专项法律意见书。
11、2021年5月19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《新凤鸣集团股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2021-074号），原激励对象岳花林、李锦兴、孙红伟、王尊、李元花、范晓伟、朱惠良已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销于2021年5月21日完成，回购注销数量共计254,800股。
12、2021年6月18日，公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划的回购价格的议案》《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的原激励对象杨广洪、吴国宇已获授但尚未解除限售的限制性股票共计176,400股；以及因公司2020年度业绩未达到公司第一期限制性股票激励计划规定的第二次解除限售的相关条件，公司回购并注销首次授予权益的208名激励对象已获授但未达到第二次解除限售条件的总计3,158,400股限制性股票（占首次获授限制性股票总数比例为30%）。公司独立董事对回购注销部分限制性股票事宜发表了同意的独立意见，北京国枫律师事务所出具了专项法律意见书。
13、2021年9月3日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《新凤鸣集团股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2021-108号），公司原激励对象杨广洪、吴国宇已获授但尚未解除限售的限制性股票以及因公司2020年度业绩未达到公司第一期限制性股票激励计划规定的第二次解除限售的相关条件，首次授予权益的208名激励对象已获授但未达到第二次解除限售条件的限制性股票回购注销于2021年9月7日完成，回购注销数量共计3,334,800股。
14、2022年1月20日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的原激励对象张天明、赵宇、沈掌根、吴晓东、张寅斌已获授但尚未解除限售的限制性股票共计100,800股。公司独立董事对回购注销部分限制性股票事宜发表了同意的独立意见，北京国枫律师事务所出具了专项法律意见书。
15、2022年3月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《新凤鸣集团股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-030号），原激励对象张天明、赵宇、沈掌根、吴晓东、张寅斌已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销于2022年3月31日完成，回购注销数量共计100,800股。
16、2022年6月13日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第三次解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见，北京国枫律师事务所出具了专项法律意见书。公司本次限制性股票解除限售条件成就数量共计4,110,400股。
二、公司第一期限制性股票激励计划第三次解除限售条件达成的情况
（一）限售期届满
根据第一期限制性股票激励计划的规定，本次激励计划第三次限售期为36个月，自激励对象获授限制性股票登记完成之日起计算。第三次解除限售期为自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。
第一期限制性股票激励计划限制性股票登记完成之日为2019年1月10日，第三次限售期已于2022年1月10日届满。
（二）解除限售条件已达成，具体情况如下：
■
综上所述，董事会认为：公司第一期限制性股票激励计划第三次限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。
三、本次可解除限售的限制性股票具体情况
根据公司第一期限制性股票激励计划的相关规定，在解除限售条件达成后，第三次解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的40%。本次解除限售的激励对象共203人，203名激励对象可进行限制性股票解除限售，可解除限售的限制性股票数量合计为4,110,400股，占公司目前股本总额1,529,469,350股的0.27%。具体如下：
单位：万股
■
四、独立董事意见
经核查，公司经营业绩达到第一期限制性股票激励计划规定的第三次解除限售期的解除限售业绩条件，本次符合解除限售条件的激励对象共203人，解除限售的限制性股票为4,110,400股。本次议案审议、表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定。同意《关于第一期限制性股票激励计划第三次解除限售条件成就的议案》，同意公司为符合解除限售条件的203名激励对象持有的4,110,400股限制性股票在第三次解除限售期内办理解除限售相关事宜。
五、监事会意见
监事会认为，公司第一期限制性股票激励计划第三次解除限售条件已达成，本次可解除限售的激励对象人数为203人，可解除限售的限制性股票数量为4,110,400股，占公司目前总股本1,529,469,350股的0.27%。公司监事会对本次解除限售的激励对象名单进行核查后认为：公司本次解除限售的激励对象不存在法律法规、规范性文件及《新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。
六、北京国枫律师事务所出具的法律意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新凤鸣本次解除限售已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及本次激励计划的有关规定，新凤鸣尚需按照《上市公司股权激励管理办法》等相关规定就本次解除限售履行后续信息披露义务，并向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续；本次解除限售的条件均已成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》及《新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2022年6月14日
股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2022-064
转债代码：113623 转债简称：凤21转债
新凤鸣集团股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议于2022年6月13日以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司五楼一号会议室召开。本次董事会会议通知于2022年6月9日以电话方式发出。会议由董事长庄耀中先生召集并主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》《证券法》和本公司章程的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案，并形成了决议：
1、审议通过了《关于调整使用自有闲置资金进行现金管理额度的议案》
为更好地发挥公司自有闲置资金的效能，进一步提高公司自有资金的使用效率，同意公司将使用自有闲置资金进行现金管理的总额度由不超过250,000万元人民币调整为不超过500,000万元人民币，有效期自本次董事会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。除上述调整外，第五届董事会第二十三次会议审议确定的使用自有闲置资金进行现金管理的其他内容保持不变。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2022-062号公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第三次解除限售条件成就的议案》
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司第一期限制性股票激励计划第三次解除限售条件已成就：本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为203人，解除限售条件数量为4,110,400股。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2022-063号公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
董事沈健彧先生、杨剑飞先生作为激励对象回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2022年6月14日
股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2022-062
转债代码：113623 转债简称：凤21转债
新凤鸣集团股份有限公司
关于调整使用自有闲置资金进行
现金管理额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●现金管理额度及期限：公司拟将使用自有闲置资金进行现金管理的总额度由不超过250,000万元人民币调整为不超过500,000万元人民币，上述额度内资金可以滚动使用。有效期自第五届董事会第二十六次会议审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
●履行的审议程序：公司于2022年6月13日召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整使用自有闲置资金进行现金管理额度的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
●投资品种：流动性高、低风险和期限短的理财产品、国债逆回购等。
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月14日召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司2022年度利用自有闲置资金进行短期现金管理的议案》，为提高资金使用效率，降低财务费用，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的前提下，同意公司（含下属各级全资或控股子公司）使用最高额度不超过人民币250,000万元的自有资金进行现金管理，用于购买流动性高、低风险和期限短的理财产品、国债逆回购等，并可在上述额度内滚动使用。有效期自2021年年度股东大会审议通过之日起一年之内有效。
为更好地发挥公司自有闲置资金的效能，进一步提高公司自有资金的使用效率，公司于2022年6月13日召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整使用自有闲置资金进行现金管理额度的议案》，同意公司将使用自有闲置资金进行现金管理的总额度由不超过250,000万元人民币调整为不超过500,000万元人民币，有效期自本次董事会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。除上述调整外，第五届董事会第二十三次会议审议确定的使用自有闲置资金进行现金管理的其他内容保持不变。
调整后，公司使用自有闲置资金进行现金管理相关情况如下：
一、使用自有闲置资金进行现金管理的基本情况
1、资金来源及额度
公司（含下属各级全资或控股子公司）拟对总额不超过人民币500,000万元（含本数）的自有闲置资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。
2、理财产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，部分自有闲置资金拟用于购买流动性高、低风险和期限短的理财产品、国债逆回购等。
3、决议有效期
有效期为自第五届董事会第二十六次会议审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
4、具体实施方式
董事会授权董事长在上述使用额度范围内，行使决策权及签署相关法律文件（包括在有关文件上加盖印章），并由公司管理层组织相关部门具体实施。
二、对公司的影响
在不影响投资项目建设的前提下，公司使用部分自有闲置资金购买流动性高、低风险和期限短的理财产品、国债逆回购等，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。
三、风险控制措施
公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。拟采取的具体措施如下：
1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制理财风险。
2、公司审计监督部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。
3、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司财务部门必须建立台账，对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。
6、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。
7、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保本型理财产品投资以及相应的损益情况。
四、独立董事意见
独立董事认为：在不影响公司日常资金正常周转及风险可控的前提下，综合考虑公司现金流情况，公司调整使用自有闲置资金进行现金管理的额度，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次将使用自有闲置资金进行现金管理的总额度由不超过250,000万元人民币调整为不超过500,000万元人民币。
五、监事会意见
监事会认为：在不影响公司日常资金正常周转及风险可控的前提下，公司使用部分自有闲置资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司本次调整使用自有闲置资金进行现金管理额度有利于更好的发挥公司自有闲置资金的效能，进一步提高公司自有资金的使用效率。因此，同意公司本次将使用自有闲置资金进行现金管理的总额度由不超过250,000万元人民币调整为不超过500,000万元人民币。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2022年6月14日
股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2022-065
转债代码：113623 转债简称：凤21转债
新凤鸣集团股份有限公司
第五届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议于2022年6月13日以现场表决方式在公司五楼一号会议室召开。本次监事会会议通知于2022年6月9日以电话方式发出。会议由监事会主席姚敏刚先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》《证券法》和本公司章程的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案，并形成了决议：
1、审议通过了《关于调整使用自有闲置资金进行现金管理额度的议案》
为更好地发挥公司自有闲置资金的效能，进一步提高公司自有资金的使用效率，同意公司将使用自有闲置资金进行现金管理的总额度由不超过250,000万元人民币调整为不超过500,000万元人民币，有效期自本次董事会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。除上述调整外，第五届董事会第二十三次会议审议确定的使用自有闲置资金进行现金管理的其他内容保持不变。
监事会认为：在不影响公司日常资金正常周转及风险可控的前提下，公司使用部分自有闲置资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司本次调整使用自有闲置资金进行现金管理额度有利于更好的发挥公司自有闲置资金的效能，进一步提高公司自有资金的使用效率。因此，同意公司本次将使用自有闲置资金进行现金管理的总额度由不超过250,000万元人民币调整为不超过500,000万元人民币。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2022-062号公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第三次解除限售条件成就的议案》
监事会认为，公司第一期限制性股票激励计划第三次解除限售条件已达成，本次可解除限售的激励对象人数为203人，可解除限售的限制性股票数量为4,110,400股，占公司目前总股本1,529,469,350股的0.27%。公司监事会对本次解除限售的激励对象名单进行核查后认为：公司本次解除限售的激励对象不存在法律法规、规范性文件及《新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2022-063号公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司监事会
2022年6月14日
