美克国际家居用品股份有限公司关于拟参与设立产业基金暨关联交易的公告

证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临2022-062

美克国际家居用品股份有限公司关于拟参与设立产业基金暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 拟交易内容：美克国际家居用品股份有限公司（以下称公司或美克家居）拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资与北京国圣资产管理有限公司、关联法人赣州发展工业引导母基金（有限合伙）、关联法人赣州市南康区城发集团金融投资有限公司，共同对外投资设立产业基金一美+（赣州）产业基金合伙企业（有限合伙）（最终名称以工商注册后结果为准），投资方向为泛家居产业，充分发挥各方优势，推动赣州家居行业转型升级与公司高质量发展；

● 拟投资金额：美克家居作为有限合伙人拟认缴出资3.1亿元人民币；

● 资金来源：自有资金；

● 公司已于2021年12月31日披露了《公司关于2022年度日常关联交易预计的公告》；除本次关联交易外，过去12个月，公司未与同一关联人发生过关联交易事项以及未与不同关联人进行交易类别相关的交易事项；

● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第6.3.7条规定，鉴于本次关联交易所有出资方全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，本次关联交易符合豁免提交股东大会审议的规定；

● 风险提示：截至本公告披露日，各发起方尚未签订合伙协议，具体条款以最终各方签署的正式合同文本为准；合伙企业尚未完成注册登记，合伙企业尚需取得中国证券投资基金业协会备案，完成时间存在不确定性；后续投资进展及项目投资完成情况存在不确定性。本次投资过程中可能存在市场、经济和政策法律变化等不可预见因素的影响，提请广大投资者注意风险。

一、对外投资暨关联交易概述

围绕赣州地区产业基础与公司的供应链优势，结合管理人专业化能力，充分发挥各方优势，推动当地家居行业转型升级与公司高质量发展，美克家居作为有限合伙人拟与赣州发展工业引导母基金（有限合伙）（以下称赣发引导基金）、赣州市南康区城发集团金融投资有限公司（以下称南康金投）、北京国圣资产管理有限公司（以下称国圣资产），共同对外投资设立产业基金一美+（赣州）产业基金合伙企业（有限合伙）（最终名称以工商注册后结果为准，以下称合伙企业或基金）。基金总募集规模为7亿元人民币，其中美克家居、赣发引导基金、南康金投作为有限合伙人分别拟出资3.1亿元人民币、2.8亿元人民币、1亿元人民币，分别占比44.28%、40.00%、14.29%；国圣资产作为普通合伙人拟出资0.1亿元人民币，占比1.43%。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第6.3.3条实质重于形式的规定，本次参与设立产业基金的赣发引导基金与南康金投为公司的关联方，上述共同投资行为构成关联交易。公司已于2021年12月31日披露了《公司关于2022年度日常关联交易预计的公告》；除本次关联交易外，过去12个月，公司未与同一关联人发生过关联交易事项以及未与不同关联人进行交易类别相关的交易事项。本次交易金额达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

本次参与设立产业基金暨关联交易事项已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过。董事会审议本次关联交易事项时，关联董事彭慧斌已回避表决。公司独立董事发表了事前认可和同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第 6.3.7 条的规定，鉴于本次关联交易所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，本次关联交易符合豁免提交股东大会审议的规定。

本次参与设立产业基金暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第6.3.3条实质重于形式的规定的规定，赣发引导基金与南康金投为公司关联法人。

（二）关联人基本情况

1.赣州发展工业引导母基金（有限合伙）

注册地址：江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼601-345室

类型：有限合伙企业

成立日期：2020年5月27日

注册资本：400,000万元人民币

执行事务合伙人：赣州发展投资基金管理有限公司

统一社会信用代码：91360702MA3986Y23D

经营范围：投资管理、股权投资、投资咨询、创业投资 (以上不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务)。

主要股东：赣州金融控股集团有限责任公司、赣州市两城两谷两带产业引导基金（有限合伙）。

主要财务数据：截至2021年底，经审计的资产总额105,874.73万元 、资产净额105,080.24万元 、营业收入2.00万元、净利润21,222.37万元 。

赣州发展工业引导母基金（有限合伙）经营情况正常，财务状况良好，除为公司关联方外，不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

2.赣州市南康区城发集团金融投资有限公司

注册地址：江西省赣州市南康区南水新区文化艺术中心D区3楼

类型：其他有限责任公司

成立日期：2016年3月23日

注册资本：50,000万元人民币

法定代表人：吴云

统一社会信用代码：91360782MA35GYFW43

经营范围：股权投资、资产管理、财富管理、股权众筹、投资咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

主要股东：赣州市南康区城市建设发展集团有限公司、赣州市南康区城发集团中小企业投资发展有限责任公司。

主要财务数据：截至2021年底，资产总额241,648.18万元、资产净额31,235.52万元、营业收入220.22万元、净利润-491.48万元。

赣州市南康区城发集团金融投资有限公司经营情况正常，财务状况良好，除为公司关联方外，不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、拟设立产业基金的基本情况

（一）基金名称：美+（赣州）产业基金合伙企业（有限合伙）（最终名称以工商注册后结果为准）

（二）执行事务合伙人：北京国圣资产管理有限公司

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北京国圣资产管理有限公司经营情况正常，财务状况良好。

（三）基金规模：人民币7亿元

（四）合伙人出资情况

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注：赣发引导基金与南康金投为公司关联法人，国圣资产与公司不存在任何关联关系。

四、拟签署合伙协议的主要内容

（一）合伙企业出资安排

本有限合伙成立后，认缴出资额为人民币7.00亿元，各有限合伙人应按照管理人根据本基金拟投资项目情况和投资进度安排所发出的缴付出资通知，分三次缴付其各自认缴的有限合伙出资。其中，各合伙人首次、第二次、第三次缴付出资的出资额应分别为其对本基金认缴出资额的30%、30%、40%；第二次出资将在已缴付的首次实际出资资金投资完成70%后，按照管理人所发缴付出资通知缴付；第三次出资将在已缴付的首次和第二次实际出资资金投资完成80%后按照管理人所发缴付出资通知缴付。

（二）合伙期限

本有限合伙的合伙期限暨经营期限，自有限合伙成立日起7年。

若合伙期限届满，但本有限合伙尚有资产未能变现或未能完成清算的，经合伙人会议决议同意可以延长本有限合伙的合伙期限。

（三）投资方向：围绕家具、家居、家电等泛家居行业及其上下游布局投资，兼顾其他具有较好投资收益率的专精特新项目。

（四）管理和决策机制

1．合伙协议各方一致同意，有限合伙成立由5名委员组成的投资决策委员会，由普通合伙人/管理人国圣资产推举3名、有限合伙人美克家居与赣发引导基金各推举1名，南康金投设置1席观察员。

2．投资决策委员会按照一人一票的方式对有限合伙项目做出决策，须有全体5名委员中的3名以上（不含本数）同意方为通过；对投资金额超过本基金认缴出资额20%的投资项目，则须由全体5名委员一致同意方为通过。

3．若投资决策委员会委员与提交决策的本有限合伙潜在投资项目存在关联关系或其他利害关系的，则应回避表决。如因回避导致该投票人数不足，则该等表决事项需全体有表决权（回避除外）的投委会成员全部同意方可通过。

（五）管理费

投资期内，管理人对本有限合伙按届时全体有限合伙人的实际出资额之和的2%/年（12个月）计收管理费，第一年管理费可以自全体有限合伙人缴付完毕第一次实际出资之日起收取；退出期（即自投资期届满日的次日至合伙期限届满之日，但不包括经合伙人会议决议同意延长的合伙期限）内，管理人对本有限合伙按届时未退出投资的全体有限合伙人的实际出资额之和的年化1%计收管理费。基金具体收益分配方式等将由各方协商确定,以最终正式签署的合伙协议等文件为准。

（六）投资后的退出机制

根据实际情况以IPO上市、股权出售/转让、参与并购重组、股东回购或者其他符合法律法规规定以及投资项目协议约定的方式实现退出。

（七）损益分配原则

有限合伙的各项损失及费用应在各合伙人的资本账目之间按其实际出资额比例分配,单个投资项目逐一核算投资收益并按合伙人“先回本后分利”的原则，在单个投资项目完成退出后即进行收益分配。

（八）违约责任

合伙人违反本协议约定的，应当依法承担违约责任。

（九）协议的生效

本协议自各方签署之日起生效；其修订时，根据本协议约定的修订版签署方式签署后生效。

五、对外投资的目的、对上市公司的影响、存在的风险

（一）对外投资的目的

公司参与设立产业基金秉承以美克家居和赣州地区为基石的投资原则，基于赣州地区产业基础与公司的供应链优势，结合管理人专业化能力，专注泛家居产业的投资基金，重点布局年轻化、数字化、多元化、智能化的家居企业、家电行业及上下游企业，充分发挥各方优势，推动当地家居行业转型升级与公司高质量发展。

（二）对上市公司的影响

公司在保证日常经营所需资金和主营业务发展的前提下，使用自有资金认购产业基金，不涉及募集资金使用，并按照项目进度安排分期出资，对公司经营没有影响，并将有利于提高公司的投资回报能力，增加投资收益。上述投资在短期内也不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果造成较大影响。本次各投资方均以现金出资，同股同价，公平合理，不存在损害公司和股东利益的情形。

（三）可能存在的风险

截至本公告披露日，各发起方尚未签订合伙协议，具体条款以最终各方签署的正式合同文本为准；合伙企业尚未完成注册登记，合伙企业尚需取得中国证券投资基金业协会备案，完成时间存在不确定性；后续投资进展及项目投资完成情况存在不确定性。本次投资过程中可能存在市场、经济和政策法律变化等不可预见因素的影响，提请广大投资者注意风险。

六、本次投资暨关联交易履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司董事会于2022年6月10日召开第八届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于拟参与设立产业基金暨关联交易的议案》，董事会审议本次关联交易事项时，关联董事彭慧斌已回避表决，其他非关联董事进行了表决。

（二）独立董事事前认可及独立意见

1.独立董事事前认可

2022年6月8日，公司在向第八届董事会第十二次会议提交关于拟参与设立产业基金暨关联交易的议案之前，就相关内容征求了独立董事意见，经过全面了解，独立董事出具了事前认可函，同意将相关议案提交公司第八届董事会第十二次会议审议。

2.独立董事意见

2022年6月10日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议《关于拟参与设立产业基金暨关联交易的议案》，独立董事经过认真审议，发表了独立意见：

本次关联交易遵循了公平、公正的原则，在各方平等协商一致的基础上，该交易公平、公正、合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，并有利于公司正常生产经营和健康、可持续发展。通过设立产业基金，借助基金管理人的资源优势以及在资本市场的专业投资管理能力和其他合作方的丰富项目资产，抓住资本市场新机遇，推动公司高质量发展，为股东创造更大的价值。

该等事项履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》以及相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决，表决程序合法、有效。综上，一致同意《关于拟参与设立产业基金暨关联交易的议案》。

（三）监事会意见

公司监事会于2022年6月10日召开第八届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于拟参与设立产业基金暨关联交易的议案》，监事会认为：本次公司拟参与设立产业基金暨关联交易事项的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，本次拟参与设立产业基金符合公司长期发展战略，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，在各方平等协商一致的基础上进行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

七、备查文件

1．公司第八届董事会第十二次会议决议；

2．公司第八届监事会第十次会议决议；

3．公司独立董事事前认可函；

4．公司独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

美克国际家居用品股份有限公司董事会

二○二二年六十三日