中路股份有限公司
关于上海证券交易所《2021年年度报告
的信息披露监管工作函》的回函公告
证券代码：600818 股票简称：中路股份 编号：临2022-029
900915 中路B股
中路股份有限公司
关于上海证券交易所《2021年年度报告
的信息披露监管工作函》的回函公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中路股份有限公司（以下称公司或本公司）于近日收到上海证券交易所《关于中路股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】0467号），公司对此非常重视，组织相关人员并汇同审计机构进行核实，并向控股股东进行了解，现就相关问题回复如下：
重要内容提示：
● 公司控股股东中路集团持有公司股份9,808.4334万股，质押8,216.0734万股，被司法冻结公司股份8,893.4334万股，累积轮候冻结63,296.6533万股，如进行处置有可能导致公司控制权转移；控股股东行为已经影响本公司的正常银行借贷等融资；
● 公司扣除非经常性损益后的净利润持续多年亏损；
● 公司及全资子公司所拥有的南六公路地块开发规划设计审批预计需26个月，该项目存在整体规划未获政府有关部门审批通过的风险，存在审批通过后资金筹集不足的风险、建设完工工期存在不确定性；
● 公司靹米皮业务市场未达到预计的目标，子公司莱迪科斯（安庆）靹米皮有限公司（下称安庆莱迪科斯）2021年实现营业收入6194.69元，控股股东中路集团靹米皮业务尚未形成规模性营业收入，存在较大亏损；
● 公司高空风能发电项目原预期于2022年6月底竣工投运，由于疫情原因项目延期，计划于2022年内竣工。高空风能发电商业化运营目前尚无先例，项目竣工投运、并网发电后所获得的技术指标是否能够达到预定的电网要求存在重大不确定性。
一、关于控股股东及实际控制人
1、关于股份质押冻结。公告显示，公司控股股东上海中路（集团）有限公司（以下称中路集团）所持公司股份累计质押比例达85.65%，且全部被司法轮候冻结，公司实际控制人陈荣于2020年9月、10月分别被杭州市西湖区和上海市浦东新区人民法院列为失信被执行人。请公司核实并补充披露:（1）结合控股股东及实际控制人资信状况、融资能力、涉诉进展等，对中路集团债务风险敞口做出合理预计，并结合目前质押平仓情况测算是否可能对控制权稳定性造成影响，并提示相关风险；（2）控股股东及实际控制人债务问题是否对公司生产经营、融资授信、内部控制等造成不利影响，以及公司的应对措施和相关风险。
回复：
（1）从中国执行信息公开网站查询获悉，公司控股股东中路集团、实际控制人陈荣先生分别被列为失信被执行人。据向中路集团了解其大多为资产抵押的民间借贷，未参与资信评估。根据从中登公司2022年5月底提供的数据显示，中路集团被司法冻结公司股份8893.4334万股。自2019年1月起至2022年4月公司曾频繁披露关于中路集团涉诉冻结情况公告，花木工业、海怡建设、上海优逸、乐雍创业、梅山保税、浙银协同、赵伯国、东方证劵、花木经济曾分别向上海浦东新区人民法院、上海奉贤区人民法院、天津市第三中级人民法院、宁波市人民法院、上海金融法院提起诉讼并司法冻结，公司对上述诉讼尚不了解新的进展。通过尽调和中路集团提供的资料，中路集团和陈荣债务达9.83亿元，其所持有的本公司股份8216.0734万股分别质押于不同的质权人，最大质权人为东方证券，质押公司股份5876.0734万股。实际控制人陈荣先生与东方证券保持持续的沟通，据了解东方证券目前尚未有处置安排，若对该质押股数进行处置，将会对公司控制权造成影响。以公司现股价为例，中路集团目前持有公司股份市值16.71亿元可以覆盖上述债务。
（2）控股股东及实际控制人债务问题目前尚未对本公司生产经营产生实质性影响，公司当前经营对资金的需求相对较低，但本公司融资授信确受到一定影响，公司银行借贷规模骤降，融资总额由约1.5亿下降到目前的0.56亿元。公司内部治理结构尚处完整状态，公司和控股股东之间保持相对独立，控股股东财务风险尚未向上市公司传递，至今未造成重大影响。公司将继续加强内部管理，构筑强化与控股股东间的隔离放火墙。
2、关于违规减持。公告显示，2021年度中路集团多次因减持未预披露、超比例减持等原因受到本所纪律处分。请公司补充披露：
（1）结合公司、中路集团、质权人以及法院等其他相关方在强制平仓、司法拍卖方面的沟通情况，说明前期中路集团多次出现减持违规的主要原因；（2）结合中路集团与质权人沟通的情况，说明质权人拟处置股份的后续安排，以及后续如何保障在股份强制平仓、司法拍卖的过程中依法依规履行信息披露义务。
回复：
（1）据向中路集团了解，债权人因债务逾期向法院起诉，法院经过判决，出具裁定书或
协助执行书向证券公司营业部下达执行平仓指令；融资融券信用账户的名义主体是所开户的证券公司，客户在开立两融账户时签订格式开户合同中有约定条款，证券公司有权对跌破平仓线或融资逾期股票进行平仓。
中路集团减持违规的主要原因系法院和质权人作为实施者强制平仓时未告知。据向中路集团了解，马广学向山东省枣庄市中级人民法院（下称枣庄法院）起诉中路集团民间借贷债务逾期未还，中路集团未曾收到判决书。枣庄法院2022年1月26日至2月7日直接从证券公司营业部执行司法平仓，减持公司股份335万股未通知中路集团，上海证券交易所交易系统报警发现减持超过1%后，贵所交易部查问经纪券商东方证券、东方证券耀华路营业部问询中路集团才得知被强制平仓，并及时告知本公司，本公司董事会办公室工作人员中断春节假期休息于2月8日（本公司春节假期至2月9日、10日开工）加班上传公告。申万宏源依据两融账户格式合同的规定，当中路集团融资逾期后有权进行直接处置。2020年12月28日对其信用交易担保证券账户中的 321.44万股公司股票进行强制平仓，减持交易实施完成后才告知中路集团，并及时告知本公司于29日上传公告。中路集团所拥有两融账户中的股份名义持有者为申万宏源，申万宏源是实施强制平仓的操作者。
（2） 据向中路集团了解，近两年多来，中路集团及实际控制人陈荣先生与主要质权人东方证券保持沟通，东方证券充分考虑和理解中路集团作为民营企业近几年困境，并积极响应党中央纾困政策，至今未有处置股份的安排，若一旦处置，则对公司控制权稳定性产生影响，公司将积极督促集团与质权人的持续沟通并及时公告。
3、关于资金占用。年报显示，公司于2020年11月至12月通过向供应商上海秀恳贸易有限公司预付货款的方式间接向控股股东中路集团支付199.31万元，构成控股股东非经营性资金占用。请公司补充披露：（1）结合采购活动内部控制的相关流程，包括但不限于供应商选取、请购审批、预付决策等环节，说明前期预付货款实际为控股股东非经营性占用的主要原因，是否已采取切实可行的整改方案及相关进展；（2）除上述事项外，是否存在其他未披露关联方非经营性资金占用、违规担保等侵占上市公司利益情形。请独立董事和年审会计师分别发表意见。
回复：
（1）
● 公司2019年12月底设立控股子公司安庆莱迪科斯开展靹米皮相关生产及销售业务，由于安庆莱迪科斯新创建、尚未制定采购等一系列公司管理制度，公司也是新开创此业务，一切均在摸索中展开，靹米皮生产线安装完成后需要少量进口原料试生产，上海秀恳贸易有限公司（下称上海秀恳）知晓后，及时送来原料样品，经过安庆莱迪科斯测试，该批样品均合格。安庆莱迪科斯向上海秀恳询价后，对比价格低于市场价，由于急于试车生产，即将其纳入临时供应商名录，并于2020年9月、2020年10月与上海秀恳签订了三份采购合同，根据上述采购合同，安庆莱迪科斯于2020年11月20、23日、12月2日向上海秀恳分别支付预付款79.332万元、43.856万元、76.12万元。2021年3月5日，中路集团财务负责人陈敏被选举为公司董事，公司在此前自查中发现陈敏为上海秀恳重要股东及执行董事，此时该原料尚未交付给安庆莱迪科斯，经商议上述采购合同终止不再履行，上海秀恳于2021年3月8日退回已支付的预付款199.31万元。
● 经公司自查发现后及时督促中路集团于2021年3月8日归还了该笔199.31万元的资
金占用。公司将吸取本次教训，强化内部治理，积极督促安庆莱迪科斯加强公司治理内部控制，建立健全采购销售等一系列环节规章制度，杜绝防范类似关联方非经营性资金占用情形的再次发生。
（2）除上述事项外，公司不存在其他未披露的关联方非经营性资金占用、违规担保等侵
占上市公司利益的情形。
独立董事意见：
我们向公司管理层了解，并参阅审计机构的审计报告，针对上海证监局警示函的内容，中路集团通过上海秀恳所发生的小额、阶段性非经营性资金占用具有偶发性。安庆莱迪科斯新创建过程中的确需要同步建立各项规章制度、加强公司内部治理。该项非经营性资金占用在中国证监会上海证监局《关于限期解决上市公司资金占用和违规担保问题的通知》的规定时间前，公司已通过自查主动督促中路集团予以整改归还。
除上述事项外，我们未发现公司存在重大的其他控股股东及其关联方非经营性资金占用和违规担保的情形。
年审会计师的回复：
针对公司与上海秀恳的交易事项，我们执行的主要核查程序包括但不限于：
（1）获取公司与上海秀恳签订的相关采购合同、预付款对应的银行回单、期后终止交易退回款项的银行回单等；
（2）在企查查上查询上海秀恳相关的背景信息；
（3）向公司了解与上海秀恳的交易情况及相关款项构成控股股东非经营性资金占用原因、公司整改方案及相关进展。
基于执行的核查程序，我们认为，公司于2020年11月至12月通过向供应商上海秀恳贸易有限公司预付货款的方式间接向控股股东中路集团支付199.31万元，构成控股股东非经营性资金占用。
针对控股股东等关联方的非经营性资金占用、违规担保，我们在公司2021年度财务报表审计过程中执行的主要审计程序包括但不限于：
（1）针对货币资金的核查如下：
①获取公司各银行账户清单，并与已开立银行账户清单进行核对；
②获取公司各银行账户对账单并与公司财务账面进行核对；
③对公司截止2021年12月31日的所有银行账户及当期销户的银行账户进行函证；
④结合银行存款的询证及回函，核查公司银行存款中存在限制的情况；
⑤采取大额抽样的方式，对货币资金的发生额进行了双向查验。
⑥对银行存款利息收入的合理性进行分析性复核；
（2）针对担保的核查如下：
①获取公司借款及担保事项的清单，获取公司借款及担保相关的合同协议；
②结合银行存款的询证，对公司银行借款及担保等事项进行函证；
③获取公司的企业信用报告，并与公司提供的借款及担保事项进行核对；
④对固定资产、投资性房地产、无形资产等可用作抵押的房产，查看产权证原件及获取房产登记中心的查询记录，对于存在抵押或担保事项的房产，与公司提供的借款及担保等事项进行核对；
（3）针对与经营活动相关的业务的核查：
①对公司主要销售和采购业务的核查：
A.结合对公司销售和采购的审计了解是否存在无商业实质的购销业务；
B.对公司主要供应商及客户进行函证；
C.通过企查查等工具对公司主要供应商及客户的背景信息进行检查；
②针对应收款项、其他应收款、预付款项的核查：
A．获取公司截至2021年末应收账款、其他应收款、预付款项的主要构成情况；
B.对于本期应收款项、其他应收款、预付账款相较于上期发生的变动，获取相关协议及检查银行流水；
C.检查期末应收款项、其他应收款、预付账款主要构成单位期后的收款或交付情况；
D．通过企查查等工具检查期末应收款项、其他应收款、预付账款主要构成单位的背景信息。
（4）针对与投融资活动相关的业务核查：
①针对公司本期新增股权投资的核查
公司本期无新增股权投资业务。
②针对公司对金融产品投资的核查
A.我们获取了截至2021年末公司对金融产品的投资情况；
B．结合银行存款的询证，向银行确认上述理财产品的持有情况；
③检查公司本期在建工程、固定资产、长期待摊费用等的大额支付情况，并对大额支付单位的背景信息通过企查查等工具进行查询；
基于执行的审计程序，除公司2021年报已披露的关联方资金占用及担保（包括上述已说明的情况）外，我们未发现公司存在重大的其他控股股东及其关联方非经营性资金占用和违规担保的情形。
二、关于生产经营
4、关于自行车业务。年报显示，2021年自行车制造业同比增长34.59%，但公司自行车及童车业务实现收入5.42亿元，较上年下滑6.38%，毛利率11.72%，较上年同期减少 2.16个百分点。请公司结合自身业务模式、产品结构、客户结构等因素，补充披露在行业整体大幅上行的情况下公司业绩表现与行业趋势发生背离的主要原因。请年审会计师发表意见。
回复：
● 公司自行车业务模式是以OEM、代理商为主的营销，线上线下同步进行；产品结构为
自行车、电动车、童车，其中童车儿童产品有十余款品类；主要目标客户为国内市场客户。2021年公司自行车业务的模式、产品结构、客户结构未发生重大变化。
● 2020年由于新冠疫情爆发，国内自行车需求异常火爆，全行业快速增长，公司销量也
创近十年新高，2020年度自行车业务营业收入较2019年增长53.2%。2021年度随着国内疫情的有效防控，国内自行车市场需求出现回落。但2021年全球疫情继续蔓延扩大，我国作为全球自行车行业的主要生产国及最大的出口国，2021年国内自行车行业3~5成的企业外销都出现了大幅增长。
据向中国自行车协会了解，2021年全国自行车总产量比去年同期有较大幅度增长；其中自行车出口约6923.2万辆，同比增长14.8%；扣除出口后，2021年国内实际销售自行车同比出现两位数下降。
● 本公司由于历史原因长期主要从事国内销售，外销方面业务几乎陷于停滞，且公司2020
年度实现的增长幅度较高，所以2021年在自行车全行业继续保持增长的情况下，公司2021年自行车业务比2020年出现下滑，但销售同比下降低于国内平均水平，公司仍然基本保持了国内自行车市场前列。
综上所述，在2021年自行车行业同比增长34.59%、国内销售出现两位数下降的行业背景下，由于公司主要经营国内市场，公司2021年自行车和童车业务收入下降6.38%具有合理性，与行业内销市场可比公司的业务趋势基本相同。
年审会计师的回复：
针对上述事项，我们执行的主要核查程序包括但不限于：
（1）与公司了解自行车业务；
（2）查询同行业可比上市公司的同类型收入增长情况，分析存在差异的原因；
（3）对自行车主要客户实施函证，向对方确认当期交易额和款项余额等信息，核实公司收入确认的真实性；
（4）抽样检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同/订单、发货通知单、销售发票、出库单、收款回单等；
（5）对自行车收入实施截止性测试，查验收入是否在恰当的期间确认；
（6）通过企查查等公开渠道查询和了解主要客户的背景信息，检查客户与公司及其关联方是否存在关联方关系。
基于执行的核查程序，我们认为，公司2021年自行车和童车业务收入下降具有合理性，与行业内可比公司的国内市场业务趋势一致。
5、关于扣非后净利润。年报显示，2021年公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,289万元，自2008年以来，除2020年以外其他年度公司该指标均为亏损。请公司补充披露：（1）结合主营自行车业务的行业竞争格局、自身竞争优势等，说明公司主业盈利能力较差的主要原因，是否影响公司持续经营能力；（2）公司为改善主营业务经营业绩已采取及拟采取的相关措施。
回复：
（1）
● 本公司始建于1940年，是中国最早创建的自行车整车制造厂之一。公司目前已形成自
行车、电动自行车、童车等两轮车产品群，以保龄设备、棋牌桌、塑胶跑道等康体产品群。公司拥有的“永久”自行车商标曾获首届“中国驰名商标”“国家银质奖”等多项荣誉，是中国自行车制造业民族品牌的象征和骄傲。“永久”历史悠久，品牌影响力深远。
公司在地域环境上存在一定优势，公司及全资子公司占据上海市浦东新区航空港和深水港两大客流物流基地、毗邻上海迪士尼乐园的优势，公司拟筹划把该地块开发建设成上海在线新经济创新示范园。
公司自2014年介入高空风能发电技术的研发，高空风能发电未来如果能够成功地进入商业化应用，将发展成为本公司的第二主营业务，实现本公司业务的成功转型。前期公司控股子公司广东高空风能技术有限公司（下称广东高空）授权高空风能专利的部分海上使用权给泊能科技（广州）有限公司（下称泊能科技）；公司持股49%的绩溪中能建中路高空风能发电有限公司（下称绩溪发电）项目施工建设已进入重要阶段，公司会同中国能源建设股份有限公司（下称中国能建）正全力以赴向着年内竣工投运并网发电的目标奋进。
● 公司近年的营业收入的毛利率为13.9%，但四项期间费用占营业收入的比例为18.5%，
超过营业收入的毛利率。在公司主营业务中自行车业务占比达91.6%，自行车业务历年也持续盈利。
● 自行车、童车及电动自行车近三年盈利情况：（万元）
■
● 公司主营业务能力较差的主要原因系：主营业务中康体产业及自行车租赁业务因行业及
自身发展方向原因逐年减少；二是以高空风能为主要研发项目的研发投入较大，研发费用近年占营业收入的4.6%，但尚未产出形成营业收入；三是在调整康体生产结构的同时，计提了相应的资产减值准备影响当期的利润。
■
（2）公司近年来通过网络电商、直播带货等方式推动自行车业务发展，改善主营业务经营业绩。2021年公司继续推进线上线下自行车、电动自行车等两轮车产品的营销，公司通过电商产生的营业收入约占七成。2022年公司将进一步强化供应商体系并拓展客户资源，完善内部业务流程和内控体系建设，推进供应链系统平台搭建，提升运营质量效率，争取实现营业收入较大增长。公司在地域环境上存在一定优势，公司及全资子公司占据上海市浦东新区航空港和深水港两大客流物流基地、毗邻上海迪士尼乐园的优势，公司拟筹划把该地块开发建设成上海在线新经济创新示范园。
未来公司稳固发展现有自行车业务、重点发展高空风能发电业务。目前绩溪高空风能发电项目建设已进入重要阶段，公司积极会同中国能建克服疫情带来的不便, 加快设备安装调试的进程，力争年内竣工运营发电。
6、关于房屋租赁与仓储业务。年报显示，2021年公司房屋租赁及仓储业务实现收入 1,685.56万元，较上年同期增长185.84%，毛利率20.88%，较上年增加49.33%。请公司结合房屋租赁及仓储业务收入成本的明细情况，补充披露上年度毛利率为负，以及本年度毛利率大幅提升的主要原因。请年审会计师发表意见。
回复：
● 公司2021年及2020年房屋租赁及仓储业务收入明细的具体情况如下：
单位：万元
■
公司租赁业务主要系控股子公司上海杉濡文化发展有限公司（下称上海杉濡）运营本公司位于上海市宝山区真大路560号的永久1940·ihub创意产业园的对外租赁，自2019年9月完成翻新改造后开始对外招租。随着上海杉濡对外招租的进行，截止2020年末及2021年末的租户数分别为44家及89家，同时2020年新签订租赁客户中超半数客户的租赁期由2020年下半年开始，因此，2021年公司租赁业务收入比2020年大幅增长。公司租赁业务成本主要系产业园的翻新改造工程成本的摊销，由于主要翻新改造工程于2019年完成并开始按照直接法摊销确认为租赁业务成本，该翻新改造工程成本属于公司租赁业务的固定成本，与公司租赁业务的租户数及租赁业务收入无直接关系，因此，在租赁业务收入大幅增长的情况下，公司租赁业务成本的变动不大，由此导致公司租赁业务毛利率由2020年的-53.83%上升到2021年的16.86%。
公司仓储业务主要系公司全资子公司上海中路实业有限公司（下称中路实业）开展。中路实业自2020年下半年逐步开展仓储业务， 2020年四季度开始产生仓储业务收入，且前期客户和体量都较低， 2020年的仓储业务收入也较少。2021年仓储客户明显增加，仓储业务迈入正轨，仓储业务客户由2020年的7家增长到2021年15家，因此，2021年仓储业务收入大幅增加。仓储业务成本主要为发货人工成本、物流成本以及包装成本，仓储业务成本与仓储业务收入的增长幅度相近。
综上所述，公司房屋租赁和仓储业务毛利率从2020年的-28.45%上升至2021年的20.88%具有合理性。
年审会计师的回复：
针对上述事项，我们执行的主要核查程序包括但不限于：
（1）获取公司租赁业务及仓储业务的收入台账；
（2）根据租赁业务台账复核收入确认的准确性，并抽取样本检查相关租赁合同；
（3）实地走访租赁业务的园区，观察实际出租情况；
（4）获取上海杉濡的长期待摊费用台账，复核摊销计入租赁业务成本的准确性；
（5）根据仓储业务的收入台账抽取样本检查相关业务合同等资料；
（6）抽样对房屋租赁及仓储业务的客户进行函证。
基于执行的核查程序，我们认为，公司房屋租赁及仓储业务毛利率在2021年大幅上升具有合理性。
7、关于南六地块开发。公告显示，公司报告期内与上海经佳文化产业投资股份有限公司就南六公路中路产业园开发事项开展合作，公司曾在2014年与三五集团协议在有关地块开发建设文化旅游综合服务园未果，且截至目前开发工作仍处于筹划阶段。请公司补充披露：（1）截至目前南六公路产业园建设的资金投入进度及项目工程进度，说明项目建设进度较为缓慢的主要原因及障碍，并提示相关风险；（2）后续项目建设的具体规划，包括但不限于资金来源、完工时间、用途等相关安排。
回复：
（1）截止目前，公司及全资子公司所拥有的南六公路地块仍处于土地梳理阶段，未在建设上投入任何资金。2014年12月底起，公司即启动对南六公路地块的转型升级，并委托原合作方、国际知名文旅企业美国三五集团进行大型综合文旅商业体的整体规划设计。由于该地块所处三灶工业园产业定位、项目土地性质、现有建筑群落梳理等问题上长期与市和区政府沟通未能达成一致，三五集团设计的规划迟迟未能获得政府部门的首肯，后续并未能实质性推进开工建设。
根据《2021年上海城市更新条例》，工业用地启动城市更新计划涉及多部门合作，由市城市更新办公室统筹指导，规划资源等部门审核具体项目，包括并不限于发展改革等有关部门在各自职责范围内，协同开展城市更新相关工作。因此公司花费大量时间与政府协调、沟通，整体推进和准备周期漫长，项目建设进度较为缓慢的主要原因及障碍在于政府相关部门的审批，最大的风险也在于审批。
（2）根据《中路股份有限公司十届十次董事会决议公告》（临2022-018）披露的拟与上海经佳文化签订的《宣桥镇南六公路818号和888号中路产业园落地技术咨询合同》，即有经佳文化根据政府总体规划重新规划设计，土地梳理规划设计审批工作预计为26个月将计划在2024年下半年完成，届时如园区整体规划设计能够获得政府相关部门的最终审批，然后进行招商引资筹集资金进入建设准备阶段，后续建设完工周期尚不确定。根据公司及全资子公司名下土地情况，项目将分南北2块、分期建设上海在线新经济创新示范园，引入一些新型经济企业。公司将会采用招商引资等方式筹集资金，该项目存在经佳文化设计的整体规划未获政府有关部门审批通过的风险、存在审批通过后资金筹集不足的风险。
8、关于靹米皮业务。年报显示，年内控股子公司安庆莱迪科斯建成投产，专门从事靹米皮的生产加工销售，2021年实现营业收入6194.69元，实现净利润-272.50万元。请公司补充披露：（1）结合靹米皮业务的行业发展情况、市场竞争格局等，说明公司靹米皮业务出现亏损的主要原因，并分析该项业务存在的经营风险；（2）结合控股股东靹米皮业务的经营情况、主要财务指标，向控股股东核实并说明其是否严格遵守前期解决同业竞争的相关承诺，以合理对价向公司采购靹米皮浆料，确保不侵占公司合法权益。
回复：
（1）结合靹米皮本身的绿色环保优点，安庆莱迪科斯目前确定把产品方向主要定为汽车内饰皮料和汽车座椅皮料，但这类产品对皮料的质量、技术指标等要求非常严格，目前已向部分汽车整车厂送样检测，未来还会有一个漫长的验证周期。虽然制革行业是个健全成熟的行业，但我们属于后进者，对产品的研发的技术，用方向也是处于不断摸索和创新阶段。加之靹米皮是属于一种全新的材料，虽然性能优点突出，但在稳定性和成本上还是存在明显的劣势，传统材料竞争激烈。至目前安庆莱迪科斯尚未形成规模性的营业收入。
（2）中路集团在靹米皮业务上构成同业竞争的主要是其控制的江苏那米之家科技有限公司（下称江苏那米之家），江苏那米之家主要生产经营家具装饰等靹米皮革，与安庆莱迪科斯相仿。据了解江苏那米之家2021年度其实现营业收入768万元，净利润-1143万元，其中主营业务成本687万元， 2021年江苏那米之家曾向中路实业采购靹米皮浆料61.61万元，交易价格公允、对价合理。
公司控股股东中路集团及实际控制人已承诺在五年内通过以合适的价格和方式转让相关企业；注入、托管给上市公司经营等方式解决并消除同业竞争及关联交易问题，确保上市公司利益不受任何损害，并将具体方案提交公司股东大会审议。此外，公司将参照盈利水平相应提高关联交易购买靹米皮浆料的定价，公司后续将密切关注相关企业的生产经营活动，确保公司利益不会被侵占。详见2020年11月18日上海证券交易所《关于控股股东及公司靹米皮业务的说明公告》（编号：临2020-053）。
江苏那米之家尚未产生盈利继续亏损中，营业收入也未达到规模，从目前趋势判断销售市场状态不佳。控股股东严格遵守前期解决同业竞争的相关承诺，确保不侵占公司合法权益。双方在试生产业务中严格按照同业竞争关于市场分割的约定执行，安庆莱迪科斯按照汽车内饰、座椅制造要求安装调试生产线；江苏那米之家按照家具装饰制造要求安装调试生产线。
9、关于高空风能。公告显示，2021年公司非公开发行股票募集资金用于投资高空风能事项终止，公司转让高空风能项目实施主体绩溪中路高空风能发电有限公司（以下简称绩溪中路）51%的股权并增资，并将高空风能专利的部分海上使用权授予泊能科技（广州） 有限公司使用。截至2021年末，公司账面尚有在建工程10MW高空发电站项目605.31万元，无形资产天风技术账面价值2777.78万元。请公司补充披露：（1）前期转让绩溪中路股权是否涉及高空风能专利权的转让或授权，以及截至目前公司在高空风能方面拥有的专利权情况，包括但不限于专利名称、类型、专利号、权利人及授权使用情况等；（2）截至目前在高空风能项目方面的资金投入进度、研发进度、项目建设进度以及后续投资安排、预计完工时间，并就后续项目建设、运营存在的不确定性充分提示风险；（3）高空风能相关资产是否存在减值迹象，是否已充分计提减值准备。请年审会计师就问题（3）发表意见。
回复：
（1）
● 公司前期转让绩溪中路股权不涉及高空风能专利权的转让或授权。绩溪高空风能项目使
用的涉及空中部分装置及部件仍然需要向公司控股子公司广东高空购买，相关技术及专利属该公司所有。
● 截至本回复函出具日公司在高空风能方面拥有29项专利，其中25项已于上海证券交
易所披露，详见2019年6月15日公告《关于上海证券交易所2018年年度报告的事后审核意见函的回复公告》。新增4项专利如下：
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公司控股子公司广东高空向泊能科技授权部分海上使用权的专利，详见2022年1月4日公告《中路股份有限公司关于高空风能专利的部分海上使用权授权使用的公告》
(2) 本回复函中提及的绩溪中路高空风能发电有限公司、绩溪中能建中路高空风能发电有限公司、绩溪高空风能发电项目、绩溪中路、绩溪发电均为在建中的同一绩溪发电项目，本公司现持有49%股权、中国能源建设股份有限公司规划设计集团（下称中能规划）持有51%股权。截止目前绩溪发电空中发电系统资金已投入7866万元，投入进度约为七成。
1）研发进度：
①已完成轴向行走式驱动系统的设计、样品制作与测试；
②已完成40米直径做功伞设计、裁制与测试；
③已完成双轴旋转式和侧向调节式驱动器的设计与样品测试；
④轴向行走式驱动系统正开始量产装配；
⑤开始批量生产做功调节伞和平衡伞；
⑥开始调试太阳能薄膜能量补充系统及空中风机型能量补充系统；
⑦开始编写各种产品介绍与使用说明书。
2）项目建设进度：
① 主厂房控制房等土建工程已完成7成的施工量，地面发电等设备已进入安装；
② 基本完成地面辅助升空工程设施；
③ 绩溪项目所对应的电网变电站已开始配电与并网系统建设。
3）预计完工时间：
绩溪高空风能发电项目地面土建工程、设备安装等预计在2022年7月底竣工，8月进入空中部件的安装和调试，力争在2022年内实现整体项目的竣工并网发电。
高空风能发电商业化运营目前尚无先例，项目竣工投运、并网发电后所获得的技术指标是否能够达到预定的电网要求存在重大不确定性。
（3）截至2021年末，公司合并财务报表中高空风能相关的主要资产情况如下：
单位：万元
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①无形资产-天风技术及长期待摊费用-芜湖示范电站等由公司经营及管理资产的减值准备考虑
经公司十届九次董事会（临时会议）同意广东高空向泊能科技授权高空风能专利的部分海上使用权。根据广东高空与泊能科技签订的《专利实施许可协议》专利许可费人民币7,000万元，截至公司2021年度报告披露日，公司已收到首期专利使用费2,000万元。
公司于2021年11月与绩溪中能建中路高空风能发电有限公司签订《高空风能发电项目空中发电系统采购合同》，合同总价为1,978万元整，绩溪发电向公司采购高空风能空中发电系统，截至2021年末公司已预收60%的货款。
结合上述广东高空已签订的合同及潜在的订单需求，公司预计相关现金流量能够覆盖相关高空风能资产账面价值，于2021年末，公司对上述相关高空风能资产不计提减值准备具有合理性。
②在建工程-绩溪中路10MW高空发电站项目
截至2021年末在建工程-绩溪中路10MW高空发电站项目金额为605.31万元，主要系公司转让绩溪发电股权前由中路股份支付上海振华重工集团（南通）传动机械有限公司的6套地面机械设备采购进度款。根据公司与绩溪发电签订《高空风能发电新技术科研项目地面系统机械部分采购合同》，公司平价转让其中2套地面机械设备给绩溪发电，合同总价款912万元。相关地面设备机械设备由上海振华重工集团（南通）传动机械有限公司于2022年完工后再交付给绩溪发电。基于上述交易信息，公司预计能够将相关地面机械设备以不低于成本的价格出售给绩溪发电或者第三方，因此，于2021年末，公司对该项资产不计提减值准备具有合理性。
③长期股权投资-权益法单位绩溪中能建中路高空风能发电有限公司
2021年，公司出售绩溪中路高空风能发电有限公司51%股权给中能规划，未来将由中能规划主导绩溪发电共同推进高空风能发电这一首创性科技更好更快发展。中能规划为中国能建的全资子公司，中国能建是由国务院国有资产监督管理委员会直接管理的特大型能源建设集团，具有相关的资金和资源能力。完成上述股权转让后，于2021年底绩溪发电注册资本及实收资本均由3000万元增加至1.05亿元，截至2021年末，绩溪发电的净资产为9,313.38万元。考虑绩溪发电相关项目尚在筹建中，前期的亏损属于暂时性的，引入中能规划及增资后该高空风能项目的能够商业化落地，并预计将会产生合理的回报，因此，公司未对持有的长期股权投资-权益法单位绩溪发电计提减值准备具有合理性。
综上所述，截至2021年末，公司未对上述高空风能相关资产计提减值准备具有合理性。
年审会计师的回复：
针对问题（3）的事项，我们执行的主要核查程序包括但不限于：
（1）了解并获取公司对高空风能相关资产减值准备计提的判断及相关依据；
（2）获取公司高空风能相关资产的明细，复核无形资产-天风技术摊销的准确性；
（3）获取公司与泊能科技签订的《专利实施许可协议》及《设备采购协议》，首期专利许可费的银行回单；
（4）通过企查查等工具查询泊能科技的背景信息，了解与公司及控股股东、实际控制人是否存在关联方关系；
（5）获取公司与绩溪发电签订的《高空风能发电项目空中发电系统采购合同》及预收款银行回单；
（6）获取绩溪发电2021年的主要财务报表情况。
基于执行的核查程序，我们认为，截至2021年末，就财务报表整体的公允反映而言，公司未对上述高空风能相关资产计提减值准备具有合理性。
三、关于公司财务信息
10、关于货币资金。2021年末，公司账面货币资金8,965.63万元，利息收入仅69.71 万元。请公司结合年内日均货币资金余额、银行同期利率、货币资金存储和使用情况，补充披露公司利息收入占货币资金规模的比重相对较低的原因，是否存在其他应披露未披露的货币资金受限或与控股股东共管账户的情形。请年审会计师发表意见。
回复：
● 公司对银行存款的管理方式除正常经营使用的一般活期银行存款外，公司部分银行账户
会与银行签订相关协定存款协议，以提高公司资金收益水平，公司相关银行账户的协定存款利率在1.00%至1.35 %。公司2021年度也未开展过利率水平更高的定期存款。截至2021年末，公司一般活期银行存款余额约为2,997.63万元、公司签订了协议存款协议约定的银行存款余额约为5,962.95万元。
● 结合公司日均货币资金的情况，公司2021年度的年均存款利率测算情况如下：
单位：万元
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注1：上述表格中的月均余额为根据每日银行存款余额平均计算，年均余额为根据每月余额平均计算；
注2：上述余额中不包含不计息的库存现金，公司年末库存现金余额约为5.05万元；
注3：测算的年均存款利率=年利息收入/年均余额。
结合上表测算，公司年均存款利率0.75%，该存款利率水平介于同期银行存款活期利率（0.30%）和公司相关协定存款利率（1.00%至1.35%）之间，公司年均存款利率具有合理性。
综上所述，公司2021年的利息收入占货币资金规模的比重相对较低具有合理性。
截至2021年末，公司不存在应披露未披露的货币资金受限或与控股股东共管账户的情形。
年审会计师的回复：
针对上述事项，我们执行的主要核查程序包括但不限于：
（1）获取公司银行账户的对账单，检查及核对银行存款期末余额；
（2）获取公司各银行账户清单，并与已开立银行账户清单进行核对；
（3）对公司截止2021年12月31日的所有银行账户及当期销户的银行账户进行函证；
（4）获取公司的企业信用报告，并与公司提供的借款及担保事项进行核对；
（5）结合银行存款的询证及回函，检查公司银行存款中存在限制的情况及是否存在与控股股东共管账户的情形，检查公司银行借款及担保事项；
（6）采取大额抽样的方式，对货币资金的发生额进行了双向查验；
（7）对银行存款利息收入的合理性进行分析性复核；
基于执行的核查程序，我们认为，公司2021年的利息收入占货币资金规模的比重相对较低具有合理性；截至2021年末，公司不存在应披露未披露的货币资金受限或与控股股东共管账户的情形。
11、关于其他非流动金融资产。2021年末，公司其他非流动金融资产账面价值3.97亿元，占到总资产的42.68%，占比较大。请公司补充披露：（1）列表说明其他非流动金融资产中股权类资产的基本情况，包括但不限于名称、投资金额、持股比例、主要财务数据，及投资过程中履行决策审批程序的情况；（2）投资标的与公司、控股股东、实际控制人是否存在债权债务关系或者其他利益往来，是否存在投资款项直接或间接流向公司控股股东、实际控制人或其他关联方的情形。请年审会计师对问题（2）发表意见。
（1）截至2021年末，公司其他非流动金融资产中股权类资产的基本情况如下：
单位：万元
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注1：经审计的财务报表数据，其他各公司均为未经审计的数据；
注2：因公司处于新一轮融资中，仅提供营业收入指标。
公司设有投资管理内部控制制度。
对投资项目立项前的市场调查、技术论证、经济评价分析；投资项目立项后委托有资质的咨询评估单位编制可行性研究报告（包括可行性分析）；投资协议/合同根据投资金额及授权范围由公司董事长或董事会或股东大会审批。（董事长行使净资产5%以下，全年累计不超过净资产20%的对外投资；董事会行使净资产50%以下、关联交易3000万元以下且占净资产5%以下的对外投资；超过董事会权限的对外投资报股东大会审批）审批通过后正式签订合约。
日常公司对投资项目的会计系统控制，金融财务中心根据股权投资的性质、会计制度的规定，依据投资合同、资金支付单据、减值报告等进行会计核算。投资款项的支付严格按照资金管理制度，经办人员填写付款凭单，经财务总监和董事长审批后支付款项。
对投资项目的处置：股权转让程序包括：相关权利机构审批-签订转让合同-办理转手续；股权清算按照《公司法》程序实施，投资处置需经董事长或董事会或股东大会审批通过后方可实行。
投资项目实施后，公司人事行政中心确定项目执行人和监督人，执行和跟踪检查项目实施情况。监事会、审计内控部有权对公司投资决策的执行、投资项目的实施情况、投资收益情况及其他事项进行监督和检查。
公司建立责任追究机制，在对外投资中出现重大决策失误、未履行集体审批程序和不按规定执行对外投资业务的部门及人员应当追究相应的责任人责任。建立健全的档案管理制度，投资项目结束后归到人事行政中心进行管理。
（2）由于以前年度业务合作或资金往来，公司与其他非流动金融资产中的3家投资标的发生过关联交易，导致截至2021年末存在如下的债权债务往来：
单位：万元
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经向公司控股股东、实际控制人确认，截至2021年末，公司其他非流动金融资产中的投资标的与公司控股股东、实际控制人不存在债权债务关系或者其他利益往来，不存在投资款项直接或间接流向公司控股股东、实际控制人或其他关联方的情形。
年审会计师的回复：
针对问题（2）的事项，我们执行的主要核查程序包括但不限于：
（1）获取投资标的公司的财务报表
（2）获取公司控股股东、实际控制人的关联方清单；
（3）获取公司控股股东、实际控制人关于与公司其他非流动金融资产中的投资标的债权债务关系或其他利益往来的说明。
基于执行的核查程序，我们认为，基于我们获取的资料，截至2021年末，未发现公司其他非流动金融资产中的投资标的与公司控股股东、实际控制人存在债权债务关系或者其他利益往来，未发现存在投资款项直接或间接流向公司控股股东、实际控制人或其他关联方的情形。
12、关于交易性金融资产。2021年末，公司交易性金融资产3,915.57万元，其中理财产品3,889.07万元，较期初大幅增长3,796.50万元。请公司补充披露本年度公司投资理财产品期间发生额及余额明细，包括但不限于受托方名称、产品类型、产品名称、金额、收益率、期限、结构化安排、底层资产，是否存在直接或间接流向公司控股股东、实际控制人或其他关联方的情形，是否依规履行审议及披露义务。请年审会计师发表意见。
回复：
● 公司2021年度投资理财产品期间发生额及余额明细等具体情况如下表：
单位：万元
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注：天添利进取1号未约定收益率，产品业绩比较基准为人民银行7天通知存款利率（1.35%）；天添利1号未约定收益率，产品预期收益率为2.25%/年（2020年10月19日起由2.35%/年调整为2.25%/年）。每一法定工作日的9：00-15：00赎回申请实时到账；收益率年化1.35%。以期末理财金额3889.07万元计算，每天的理财收益是1438.42元。
结合上表说明，公司2021年度相关的理财产品投资均为银行公开发售的理财产品，不存在直接或间接流向公司控股股东、实际控制人或其他关联方的情形。
● 依规履行审议及披露义务：未达到信息披露标准
年审会计师的回复：
针对上述事项，我们执行的主要核查程序包括但不限于：
（1）获取相关理财产品的合同、银行理财交易明细及持有余额对账单；
（2）对于公司购买及赎回理财产品的资金流与银行对账单进行了双向核对；
（3）向银行函证公司持有的理财产品余额情况并收到银行回函。
基于执行的核查程序，我们认为，公司2021年度相关的理财产品投资均为银行公开发售的理财产品，不存在直接或间接流向公司控股股东、实际控制人或其他关联方的情形。
13、关于其他应收款。2021年末，公司其他应收款账面价值2237.93万元，较期初增长 240.73%，其中股权转让款 1,572.93万元，均为年内新增。请公司补充披露期末应收股权转让款的交易背景、是否逾期、交易对方是否存在关联关系或其他利益安排，以及相关款项是否实际为公司关联方占用。请年审会计师发表意见。
回复：
公司2021年末其他应收款中的股权转让款为1,572.93万元，具体情况如下：
单位：万元
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公司近年通过出售股权的方式回笼资金并合理配置公司资产结构，在此交易背景下上述三家股权转让的具体情况如下：
（1）宏东渔业股份有限公司股权转让
公司于2021年8月20日与福建省海创致鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称为“福建省海创致鑫”）签订股权转让协议，由公司将其所持有的宏东渔业股份有限公司（以下简称为“宏东渔业”）1.86%的股权给福建省海创致鑫，转让价款为1,822.935万元，担保方为兰平勇（系宏东渔业法定代表人）。截至2021年12月31日，公司已收到股权转让款600.00万元，剩余应收福建省海创致鑫的股权转让款1,222.93万元，根据上表列示的关于股权转让价款支付的约定，相关股权转让款的支付与协议约定一致、未发生逾期。根据公开信息的查询，交易对手方福建省海创致鑫的实控人为兰平勇是宏东渔业的法定代表人及实控人，本次股权转让系由目标公司的实控人受让的股权转让行为，交易对手方与公司不存在关联关系或其他利益安排，相关股权转让款不存在实际被公司关联方占用的情形。
（2）上海涌融金融信息服务有限公司股权转让
公司于2021年7月1日与仲仓戟、申颖超、上海然诺信息科技有限公司（以下简称为“然诺信息”）签订股权转让协议，由公司将其持有上海涌融金融信息服务有限公司（以下简称为“上海涌融”）的4%股权以200万元转让给仲仓戟、3%的股权以150万元转让给申颖超、3%的股权以150万元转让给然诺信息，合计转让10%的股权。截至2021年12月31日，公司收到仲仓戟股权转让款20万元、申颖超股权转让款20万元、然诺信息股权转让款150万元，合计收到股权转让款190万元，尚余310万元股权转让款未收到，其中应收仲仓戟股权转让款180万元，应收申颖超股权转让款130万元。根据上表列示的关于股权转让价款支付的约定，根据上表列示的关于股权转让价款支付的约定，相关股权转让款的支付与协议约定一致、未发生逾期。根据公开信息的查询，本次交易对手方仲仓戟为上海涌融第一大股东及董事，申颖超为上海涌融股东及董事，然诺信息为上海涌融股东，本次股权转让系由目标公司的现有股东受让的股权转让行为，相关交易对手方与公司不存在关联关系或其他利益安排，相关股权转让款不存在实际被公司关联方占用的情形。
（3）上海满电未来智能科技有限公司股权转让
公司与上海万趸企业管理中心(有限合伙)（以下简称为“上海万趸”）签订股权转让协议，约定公司将其持有的上海满电未来智能科技有限公司（以下简称为“满电未来”）5%的股权转让给上海万趸，转让价款为50万元。截至2021年12月31日，公司收到上海万趸股权转让款10万元，尚余40万元未收到。根据上表列示的关于股权转让价款支付的约定，相关股权转让款的支付已经逾期，上海万趸于2022年3月15日出具支付说明“上海万趸依托线下招商平台向加盟商销售产品和运营服务受疫情影响未能按公司设定的计划发展，导致现金流紧张，未能按时支付股权转让款；上海万趸通过各种渠道积极进行股权融资，因疫情影响，造成有意愿投资人无法进行见面磋商，滞后了股权融资进度，希望将股权转让款及产生的滞纳金延期至2022年10月25日之前支付”。根据公开信息的查询，交易对手方上海万趸的执行事务合伙人为上海路瀛企业管理中心（有限合伙）（以下简称为“上海路瀛”），上海路瀛为满电未来的第一大股东，上海路瀛的执行事务合伙人及实际控制人周文高为满电未来的法定代表人及实际控制人，本次股权转让系由目标公司的实控人关联主体进行受让的股权转让行为，相关交易对手方与公司不存在关联关系或其他利益安排，相关股权转让款不存在实际被公司关联方占用的情形。
综上所述，截至2021年末，其他应收款中股权转让款1,572.93万元除满电未来的涉及的40万元股权转让款已逾期并签署了延期支付的说明外，其余股权转让款的支付与协议约定一致、与未发生逾期；相关交易对手方与与公司不存在关联关系或其他利益安排，相关股权转让款不存在实际被公司关联方占用的情形。
年审会计师的回复：
针对上述事项，我们执行的主要核查程序包括但不限于：
（1）获取相关股权转让协议、标的公司最新章程、股权款收款回单等资料进行查验；
（2）就2021年末的股权转让款余额向交易对手方对进行函证；
（3）通过企查查等工具检索交易对手方的公开信息，核查交易对手方与公司及公司控股股东、实际控人等是否存在关联关系；
基于执行的核查程序，我们认为，公司上述关于截至2021年末，其他应收款中股权转让款1,572.93万元除满电未来涉及的40万元股权转让款已逾期并签署了延期支付的说明外，其余股权转让款的支付未发生逾期的说明和我们执行审计工作过程中了解的情况基本一致；未发现相关交易对手方与公司存在关联关系或相关股权转让款实际被公司关联方占用的情形。
14、关于周转率。年报显示，公司资产周转率逐年提升，存货、应收账款、固定资产周转率分别由2018 年的10.13、12.29、6.09提升至2021年的 25.54、34.01、11.00，且高于同行业可比公司。请公司结合自身经营模式、主要产品的生产销售周期、产品结构及客户结构的变化情况等，补充披露公司资产周转率逐年快速提升且显著高于同行业可比公司的原因及合理性。请年审会计师发表意见。
回复：
由于公司自行车业务主要经营模式为以OEM、代理商为主，与代理商的款项结算在正常的周期或款到发货，库存主要集中在OEM代理商处。同时受疫情影响，国内自行车需求异常火爆，整个行业快速增长，公司营业收入2020年和2021年收入相较于2018年和2019年大幅增长；具有商品库存量低周转快，期末应收账款较低的特点。
公司于2019年合资设立江苏永久摩托车科技有限公司，2020年7月正式投产自产电动摩托车，资产规模对公司影响占比不大；公司自行车租赁业务受限于共享单车和政府投资力度影响，公司自行车租赁业务持续萎缩。对于已终止的自行车租赁业务，公司于2020年末对相关固定资产进行了处置。
非自行车业务情况经营模式方式情况：
公司主要通过中路实业开展保龄球业务，由于计分系统的升级、牵线保龄热度增加等原因导致中路实业生产的传统保龄设备逐步淘汰，保龄球业务持续萎缩。
2018年至2021年对相关应收账款计提了1801万的信用减值和存货及固定资产计提了1594万元资产减值准备。
综合上述原因，公司从2018年至2021年存货、应收账款、固定资产周转率均有所提升。
● 2021年公司存货、应收账款、固定资产周转率与同行业可比公司的比较情况如下：
单位：万元
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结合上表，由于公司自行车业务生产模式上以OEM生产为主具有库存低周转快，销售模式以代理商为主，结算在正常周期或款到发货，具有应收账款相对较低。公司的存货周转率和应收账款周转率高于同行业可比上市公司；公司固定资产周转率与上海凤凰的差异较小，但明显低于久祺股份，据了解久祺股份生产环节大部分采用外包生产模式，与生产相关的厂房与设备等固定资产相对较少，但本公司的除自行车业务外，2020年7月投产的电动摩托车、2021年公司靹米皮业务相关生产线安装完成、广东高空研发设备和中路实业的保龄业务的固定资产规模，相较受其形成的营业收入规模小的影响，而使得公司整体固定资产周转率低于久祺股份。
年审会计师的回复：
针对上述事项，我们执行的主要核查程序包括但不限于：
（1）访谈公司财务负责人，了解公司存货、应收账款、固定资产周转率逐年快速提升且显著高于同行业可比公司的主要原因；
（2）查询同行业可比上市公司的存货、应收账款、固定资产周转率情况，结合公司的说明分析合理性；
（3）结合历年财务报表审计对收入、应收账款、存货及固定资产的审计，分析公司说明的合理性。
基于执行的核查程序，我们认为，公司资产周转率逐年快速提升且显著高于同行业可比公司的原因具有合理性。
特此公告！
中路股份有限公司
二〇二二年六月十四日
