南方黑芝麻集团股份有限公司
关于深圳证券交易所2021年年报问询函的回复公告

证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2022-024

南方黑芝麻集团股份有限公司

关于深圳证券交易所2021年年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月27日收到深圳证券交易所发出的《关于对南方黑芝麻集团股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第410号，以下简称“《问询函》”）已收悉，公司已就《问询函》关注的相关事项做出了回复，现公告如下：

问询一、年报显示，你公司2021年实现营业收入40.25亿元，同比增长4.79%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-1.09亿元，同比下降1,297.48%；经营活动产生的现金流量净额5.79亿元，同比增长49.80%。2021年各季度分别实现营业收入8.41亿元、9.25亿元、9.91亿元和12.68亿元；净利润1,081.64万元、102.98万元、244.07万元和-12,338.69万元，经营活动产生的现金流量净额分别为1.04亿元、-1.01亿元、2.47亿元和3.29亿元。

请你公司：

（一）结合行业发展状况、市场供求变化、同行业其他可比上市公司的经营状况，以及你公司主要产品的销量及价格波动、毛利率变化等因素，说明报告期营业收入增长、净利润大幅下降的原因及合理性；

公司回复：

报告期公司营业收入增长、净利润大幅下降的主要原因如下：

1、报告期公司产品毛利率有一定程度下降，导致盈利水平下降。2021年，公司产品综合毛利率比上年下降1.04%（其中：食品业下降2.37%，电商业下降0.33%），造成的原因：一是部分原材料的市场采购价格上涨；二是硒食品业务中部分稻谷为2020年采购的库存原料，采购时的市场行情价格较高，导致提升本期大米产品的实际成本；三是受疫情影响，招工及用工成本有一定程度上涨。

2、期间费用支出增加，对年度业绩产生较大影响。报告期，公司期间费用同比增加4,513.29万元，主要为销售费用增加。2021年公司重点针对县镇市场业务、饮品重点市场和健康食品业务板块作为增量方向重点予以支持，特别是对公司重点发展的“黒养黒”品牌系列新产品增加广告及推广投入等共5,000多万元，这是着眼于长远发展的市场投入，为培育公司新的业务增长点、未来可持续发展打基础。

3、计提减值损失及资产处置损失对本期净利润造成较大影响，同比增加的损失为4,206.30万元，由此减少相应的净利润。一是在报告期末，公司根据《企业会计准则》等法律法规规定，对各项资产进行了减值测试，对已经发生减值迹象的资产计提了相应的减值损失；二是报告期对闲置资产进行处置而造成部分损失。

4、所得税费用增加对本期净利润造成较大影响，报告期转回递延所得税费用共2,108.23万元，减少了当期相应的净利润。对于按照税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损及税款抵减，在会计处理上，与可抵扣暂时性差异的处理相同，符合条件的情况下，应确认与其相关的递延所得税资产。

综上所述，报告期公司日常生产经营正常，成本、费用支出合理，不属于因生产经营异常或恶化情况造成公司净利润大幅度下降。

（二）说明你公司报告期各季度经营活动产生的现金流量净额的变化趋势与营业收入和净利润的变化趋势存在差异的原因及合理性。

公司回复：

报告期公司各季度营业收入、成本、费用、归属于上市公司股东的净利润、经营活动产生的现金流量净额对比情况如下表：

金额单位：人民币万元

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1、报告期各季度公司经营活动产生的现金流量净额变化情况

报告期1-4季度经营活动产生的现金流量净额分别为10,449.31万元、-10,100.76万元、24,700.72万元和32,870.14万元。

（1）第一季度现金流量净额较大，一是本季购买商品、接受劳务支付的现金及支付其他与经营活动有关的现金较少；二是上年度第四季度销售的商品的结算账期在本季度到期，结算回收的账款较多。

（2）第二季度现金流量净额为较大负数，主要是由于经营季节性的原因和结算政策的原因导致。本季销售商品的回款低于购买商品支付的货款，其中销售商品、提供劳务收到的现金71,267.56万元，购买商品接受劳务支付的现金72,266.48万元。下属全资子公司上海礼多多电子商务有限公司在“6.18电商节”前为了备足货源，且当期实现的销售额同比剧增，但电商平台货款结算账期最短超过45天，电商节活动实现的销售无法在本季度结算回收，导致现金流出大于现金流入。

（3）第三季度的净额较大主要为加强对客户应收款的跟进，货款回收大幅增加，因此销售商品、提供劳务收到的现金较大，导致当季度现金流量净额变化较大。

（4）第四季度现金流量净额与其他期间相比，变化较大的原因主要是第四季度为公司销售的旺季，收入增加，销售商品、提供劳务收到的现金增加，但支付的其他与经营活动有关的现金并不大，大部分销售费用是预提或在以前月份已预付，因此经营活动产生的现金流量净额较大。

2、各季度营业收入、归母净利润的变化趋势存在差异的原因及合理性

（1）第一季度实现营业收入84,068.07万元、归母净利润1,081.64万元，主要本季基本克服新冠疫情的影响，公司的生产经营恢复正常状态。

（2）第二季度与第三季度经营盈亏基本持平，主要原因是公司在第二季度、第三季度分别加大了对黑芝麻丸、黑养黑等系列新产品的培育和宣传推广力度，投入广告费用约4,300万元，增加了销售费用。

（3）第四季度实现营业收入和归母净利润分别为126,820.95万元、-12,338.69万元。本季为公司产品销售旺季，收入明显比前三个季度增加，而造成本季较大亏损较大的主要原因：一是在四季度进一步加大“黑养黑”系列健康产品的市场投入和宣传推广力度，市场费用相应增大；二是根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，在本季计提了减值损失共4,404.08万元；三是本季确认资产处置损失1,628.15万元；四是本季转回递延所得税费用2,108.23万元。

问询二、年报显示，你公司货币资金期末余额为3.35亿元，短期借款期末余额为10.81亿元，一年内到期的非流动负债期末余额6,302.62万元。报告期内，你公司利息费用1.04亿元。

请你公司：

（一）说明所有有息负债的形成原因及主要用途；

公司回复：

2021年公司所有有息负债明细如下：

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（二）结合同行业平均资产负债率、流动比率及你公司债务结构、货币资金结构等因素，说明你公司资本结构是否合理；

公司回复：

经查询公开信息，2021年同行业可比公司基本情况如下：

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根据上表与同行业部分上市公司对比可知，本公司的资产负债率47.73%和流动比率1.13处于同行业中的中等水平，同时公司的短期借款占比也处于同行业中的中等水平。2021年公司货币资金总额3.35亿元，其中受限受冻资金为0.41亿元。公司由于进行生产需要厂房、设备等大量固定资产，以长期资本来源进行了筹资，增加了债务资本的比重，获得了财务杠杆利益，使权益资本收益率提高。因此公司合理安排了债务和权益在资本结构中所占的比重。

（三）结合你公司现金流情况、日常经营周转资金需求、未来资金支出安排与有息负债到期偿债安排、公司融资渠道和能力等情况，分析你公司偿债能力，在此基础上说明你公司是否存在潜在的流动性风险和信用违约风险，如是，请充分提示风险并说明拟采取的应对措施（如有）。

公司回复：

1、公司2022年经营可变现的净现金流量良好，加上公司存量的可用货币资金和尚未使用的银行授信额度，以及按期偿还到期的债务后可续贷取得的贷款资金，公司不存在偿债及流动性风险。

2、截至2022年5月末可动用的货币资金18,819.75万元，可用于归还短期借款的保证金3,216.13万元，2020年、2021年、2022年第1季度经营活动产生的现金流量净额分别为38,664.41万元、57,919.41万元、844.50万元，经营现金流状况较好。

3、公司与现有合作银行均为长期战略合作伙伴，各银行给予的授信是定额授信，目前尚有未使用银行授信47,416.88万元，在授信期内，借款到期后办理续借手续，银行融资渠道较为稳定可靠。

4、根据中国人民银行国家外汇管理局关于做好疫情防控和经济社会发展金融服务的通知、国务院关于印发扎实稳住经济一揽子政策措施的通知和全国稳住经济大盘电视电话会议，都强调推动金融机构尽快放贷，不盲目抽贷、压贷、断贷，各银行机构现在在积极放贷，而不可能在此期间压缩、收回存量贷款，因此不存在因银行收回贷款而致使流动资金减少形成流动性不足的问题。

综上所述，公司债务偿还能力良好，融资渠道畅通，具备偿债能力；加上国家政策对实体经济的全面支持，公司不存在流动性风险和债务违约风险。

问询三、年报显示，报告期末你公司在建工程规模为2.38亿元，与上年同期的0.30亿元相比，大幅增长685.64%。其中，新厂筹建项目期末账面余额2.31亿元。

请你公司：

（一）说明各项在建工程的项目名称、具体用途、开工时间、具体建设进展、资金来源、建设进度与原计划是否存在差异，减值准备的计提是否充分、合理；

公司回复：

1、截至2021年末，公司在建工程账面余额2.38亿元，同比增长685.64%，主要是下属控投公司广西南方黑芝麻食品有限公司（以下简称“容县工厂”）智能化新工厂筹建项目、黑芝麻丸（糕）生产线改造项目及义乌市润谷食品有限公司生产线建设等工程等项目建设期均在一年以上，随工程进度的推进，在建工程建设规模不断增加，由于资产项目尚未达到预定可使用状态，不符合在建工程转入固定资产条件，导致期末在建工程余额较2020年末大幅增加。在建工程建设进展情况如下：

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2、在建工程减值准备计提的会计政策及计提充分性、合理性

（1）在建工程减值准备计提的会计政策：根据《企业会计准则第8号一资产减值》第四条、第六条、第十五条、第十八条规定。

（2）在建工程减值准备计提的充分性、合理性：根据《企业会计准则第 8 号一资产减值》第五条规定，经核查，公司期末在建工程余额2.38亿元，其中智能化新工厂在建工程余额2.31亿元，占在建工程总余额96.70%。食品制造业，符合公司发展战略需要。全力打造“黑芝麻健康养生”产业的经营方向。围绕“黑芝麻产业一体化经营、做行业龙头老大”为中心，重点打好“产品进攻战”的经营策略，以健康养生、方便营养、潮流时尚作为产品营销的核心要素经营好黑芝麻糊、黑芝麻丸等新产品，扩大公司食品业的生产经营规模和提高经营效益。整合多主题多产业的联动发展，带动全产业链互动的新型龙头产业项目，增强公司综合竞争力，公司的在建工程不存在《企业会计准则第8号一资产减值》第五条规定的减值迹象。

部分在建工程项目进度一是受新冠疫情、暴雨等不可抗力影响，二是由于公司调整生产工艺相关结构、优化设计等，工程项目进度比预期计划略有延迟，但项目一直在推进中，预计完工时间与计划不存在重大差异，公司的在建工程不存在规定描述的减值迹象，另外，公司亦未发现其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

综上所述，公司在建工程项目不需要计提减值准备。

（二）说明报告期内在建工程转入固定资产的条件、时点、转入是否合规、及时，期末在建工程尚未转入固定资产的原因及合理性。

公司回复：

1、在建工程转入固定资产的条件、时点、合规和及时性

（1）根据《企业会计准则第4号一一固定资产》、应用指南及解释的规定，固定资产，是指同时具有为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度。同时满足规定条件的，才能予以确认。

（2）企业以自营方式建造固定资产，自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。必要支出的构成包括《企业会计准则第17号一一借款费用》第十三条规定。

（3）购建或者生产符合资本化条件的资产需要试生产或者试运行的，在试生产结果表明资产能够正常生产出合格产品、或者试运行结果表明资产能够正常运转或者营业时，应当认为该资产已经达到预定可使用或者可销售状态。根据公司制定的《工程项目管理制度》要求，工程项目达到预定可使用状态的当月，由财务部门和工程建设部门相关人员共同编制固定资产入账清单，履行相关审批程序后转入固定资产。转入固定资产后新增加的符合资本化条件的后续支出，按工程单体计入在建工程，待工程全部结束后进行固定资产原值重置。

上述符合条件发生的工程成本应通过“在建工程”科目核算，工程完工达到预定可使用状态时，从“在建工程”科目转入“固定资产”科目。

2、期末在建工程尚未转入固定资产的原因及合理性

（1）公司部分工程项目建设期在一年以上有容县智能化新工厂项目、义乌润谷搬迁工程等，截至2021年12月31日，工程项目尚在建设中，未达到预定可使用状态，不满足固定资产确认的条件。

（2）公司其余部分工程项目由于设备待安装及生产线改造中，尚未达到预定可使用状态暂未转入固定资产。食品追溯项目工程及二维码溯源系统项目已停止实施，因工程未达成合同约定标的，目前已终止并解除与北京兆信公司签订的项目合同，公司与北京兆信公司正在诉讼中。

综上所述，公司期末在建工程尚未转入固定资产具有合理性。

问询四、年报显示，报告期末你公司商誉账面原值5.59亿元，已计提减值准备2,248.43万元。你公司聘请专业评估机构对商誉相关资产组的期末可回收价值进行评估，以此为基础对商誉的期末减值情况进行测试，经测试，2021年末你公司并购上海礼多多电子商务有限公司（以下简称“上海礼多多”）所形成商誉可回收价值为54,090.24万元，与2020年末可回收价值54,025.53万元差异较小，超过报告期末该商誉的账面原值53,001.79万元，不需计提商誉减值准备。

请你公司：

（一）说明上海礼多多近三年又一期的经营情况及主要财务数据，包括不限于总资产、净资产、营业收入、净利润等，并列示2019年至2021年前五大客户；

公司回复：

1、上海礼多多近三年一期的经营情况如下：

金额单位：人民币万元

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2、上海礼多多2019年至2021年前五大客户情况如下：

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（二）说明本次商誉减值测试的详细过程，包括但不限于对资产组的认定及构成、关键假设、主要参数、预测指标及未来现金流现值具体情况等，并结合上海利多多的业务开展情况说明营业收入增长率、费用率、利润率等的预测依据及合理性，与以前年度财务数据及历次减值测试是否存在差异，如存在较大差异，说明差异情况及产生原因。

公司回复：

本次商誉减值测试的有关情况如下：

一、资产组的构成

截止评估基准日2021年12月31日，与商誉相关的资产组为长期资产加商誉，账面价值如下：

金额单位：人民币万元

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二、评估假设

（一）一般假设

1、交易假设：交易假设是假定所有待评估资产组已经处在交易的过程中，评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设：公开市场假设是假定在市场上交易的资产组，或拟在市场上交易的资产组，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产组的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产组在市场上可以公开买卖为基础。

3、持续经营假设：持续经营假设是假定在评估基准日资产的实际状况下，待估资产组的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。

（二）特别假设

1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2、假设礼多多的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。

3、除非另有说明，假设礼多多完全遵守所有有关的法律法规。

4、假设礼多多未来采取的会计政策和编写此报告时在重要方面基本一致。

5、假设礼多多在现有管理方式和水平基础上，经营范围、方式与方向保持一致。

6、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

7、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对礼多多造成重大不利影响。

8．资料真实假设：假设礼多多提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、完整的、有效的。

9．有效执行假设：假设多多以前年度及当年签订的合同、协议有效，并能得到执行。

10．到期续展假设：假设礼多多拥有的各类资质证书等到期后申请续展，并得到批准。

根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，本评估结果一般会失效，评估机构及评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

三、主要参数、预测指标及未来现金流现值具体情况

（一）近三年主要财务指标：

1、资产负债表

单位：人民币万元

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2、利润表

单位：人民币万元

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（二）收益、成本及费用的预测

1、销售收入成本的预测指标：2022年被评估单位预测收入较2021年下降约20%左右，主要为线下牛肉业务及线下-电子设备预测数减少，被评估单位考虑到了疫情对公司业务的影响，且因该两项业务2020年、2021年毛利率均较低，被评估单位在2022年会做一定的业务调整，逐渐减少一些毛利率较低的业务，发展一些毛利率较高的业务，故2022年收入成本预测中，毛利率稍高于2020年及2021年。

2、管理费用：管理费用主要为维持日常经营所需要支付的管理人员薪酬及福利费、折旧摊销、办公费、差旅招待费等。对管理人员薪酬及福利费主要以企业现行薪酬体系为基础计算。折旧费主要按现行折旧政策及固定资产量计算。对于差旅费等考虑到正常情况下管理费用与企业业绩增长有一定的相关性但又不如销售费用相关性强度高，在参考企业目前的费用管理模式及咨询相关管理人员的前提下预测。

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3、销售费用：销售费用主要为企业为经营所需要支付的销售人员薪酬、办公费、广告费等。在参考企业目前的费用管理模式及咨询相关管理人员的前提下预测。

4、税金及附加预测：根据公司的收入及成本构成情况，模拟计算其增值税销项税和进项税后得出当期应交增值税，根据当前应交增值税计算附加税费。

5、折旧和资本支出：在本次评估中，评估人员按公司各类资产的账面值以及折旧政策计算折旧。对于未来年度资本性支出，分为两部分，一部分为企业为满足正常生产经营所需要的常规资本性支出。这部分资本性支出结合企业的生产经营情况、生产规模扩大所需设备增加情况及年修理费用判断。另一部分为企业要重建生产线或更新设备而需要投入的一次性资本性支出。本次对永续期的资本性支出金额等于年折旧摊销金额计算。

6、营运资金增量：营运资金等于营业流动资产减去营业流动负债。营业流动资产为公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括必要货币资金、应收账款、预付账款、存货。营业流动负债包括应收账款、预付账款及应付职工薪酬。

本次评估通过对该公司前3年营运资金进行分析，分别计算其营业流动资产、营业流动负债占收入、成本的比例，参照历史数据进行预测。

上述项目评估结果详见折现现金流计算表。

（三）折现率等重要参数的获取来源和形成过程

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率选取（所得税）前加权平均资本成本（WACC），计算公式：

首先计算WACC

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其中：E：为股东权益价值；

D：为债务资本价值；

Re：为股东权益资本成本；

Rd：为债务资本成本。

其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定：

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其中：Rf一一无风险报酬率；

βe一一企业的风险系数；

Rm一一市场期望收益率；

α一一 企业特定风险调整系数。

其次，将WACC转换为税前WACC，公式：

WACC税前=WACC/(1-T)

计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：

E[Re] = Rf1 +β (E[Rm] - Rf2) + Alpha

其中: E[Re] =权益期望回报率，即权益资本成本

Rf1=长期国债期望回报率

β=贝塔系数

E[Rm]=市场期望回报率

Rf2=长期市场预期回报率

Alpha=特别风险溢价

(E[Rm] - Rf2)为股权市场超额风险收益率，称ERP

一、运用 CAPM模型计算权益资本成本

CAPM模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。

在CAPM分析过程中，我们采用了下列步骤：

1、无风险报酬率Rf的确定

长期国债期望回报率(Rf1)的确定。国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。

无风险报酬率Rf反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。本次选取评估基准日尚未到期并且债券期限在10年以上的国债到期收益率3.80%作为无风险收益率。

2、市场风险溢价MRP的确定

市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次市场风险溢价利用中国的证券市场指数的历史风险溢价数据计算。

根据中评协发布的《资产评估专家指引第12号一收益法评估企业价值中折现率的测算》，市场期望报酬率我们选择以沪深300指数（全收益）为基础，计算年化收益率。经测算，市场期望报酬率????为10.69%。

通过上述计算，我们可以得出市场风险溢价。即：

□□-□□=10.69%-3.8%=6.89%。(保留小数点后2位)

故本次市场风险溢价取6.89%。

3、确定可比公司相对与股票市场风险系数β。我们首先收集了类似上市公司的资料；经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与委估公司相近的可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日1-2年期内的采用周指标计算归集的相对与沪深两市(采用沪深300指数)的风险系数β(数据来源：Choice金融终端)，并剔除每家可比公司的财务杠杆后(Un-leaved)β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后(Un-leaved)的β系数。无财务杠杆β取0.6496。

根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的β系数。计算公式为：βL =βU×[1+(1-t)(D/E)]

其中：βU = 无财务杠杆β

βL = 有财务杠杆β

t = 所得税率

D = 债务资本的市场价值

E = 权益资本的市场价值

故本次被评估企业的β系数为0.9321。

4、特别风险溢价Alpha的确定，我们考虑了以下因素的风险溢价：

规模风险报酬率的确定：世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，被评估企业的规模相对较小。因此我们认为有必要做规模报酬调整。根据我们的比较和判断结果，评估人员认为追加1%的规模风险报酬率是合理的。

根据以上分析计算，我们确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为11.20%。

债务资本成本为5.89%，按被评估单位及其子公司平均贷款利率确定。

二、运用WACC模型计算加权平均资本成本

将WACC转换为税前WACC，公式：WACC税前=WACC/(1-T)

根据以上分析计算，我们确定用于本次评估的税前投资资本回报率，即加权平均资本成本为11.64%。

（四）收入、成本、费用预测表

收入、成本、费用预测表

金额单位： 人民币万元

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2022年被评估单位预测收入较2021年的实际收入下降约20%左右，礼多多公司考虑了疫情对公司业务的影响，对整体市场持保守态度，主要为线下牛肉业务及线下-电子设备预测数减少，且因该两项业务2020年、2021年毛利率均较低，被评估单位在2022年会做一定的业务调整，逐渐减少一些毛利率较低的业务，并在原有业务的基础上，发展一些毛利率较高的业务，故2022年收入成本预测中，毛利率稍高于2020年及2021年。

结论：通过上述分析、本次评估说明假设、参数较为合理，与宏观经济指标无明显差异。

五、以前年度财务数据及历次减值测试。

（一）以前年度财务数据

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（二）历次减值测试预测数据

1、2020年度预测数据（评估基准日：2019年12月31日）

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2、2021年度预测数据（评估基准日：2020年12月31日）

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3、2022年度预测数据（评估基准日：2021年12月31日）

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对比被评估单位以前年度的年度财务数据的收入及利润，2020-2021年收入略高于评估预测数。

2020年度被评估单位营业收入为224,904.67万元，毛利率为11.03%，2020年度预测营业收入为184,189.18万元，毛利率为17.19%；被评估单位的营业收入略高于评估预测数据，毛利率略低于评估预测数据。预测2020年营业收入数据时，被评估单位考虑到因为旗下子公司的线下-电子设备毛利率较低，在优化电子设备-手机业务的同时，放缓计算机设备业务的开展，并大力发展牛肉及线下生鲜制品，进行提高毛利率，但实际经营中被评估单位发展的牛肉及线下生鲜制品，因初入市场，为了拓展新业务并占有市场，而进行让利行为，故2020年的实际营业收入略高于预测收入，但毛利率低于预测数据；综上因素，2020年度营业收入及毛利率与预测数据及毛利率虽有差异，但差异较小，在合理范围之内。

2020年度商誉减值测试中，资产组账面价值为53,129.11万元，企业可回收价值评估值54,356.96万元，该年度被评估单位商誉未减值。

2021年预测营业收入为197,382.34万元，毛利率为14.97%，2021年度被评估单位营业收入为243,070.91万元，毛利率为11.37%；被评估单位的营业收入略高于评估预测数据，毛利率略低于评估预测数据。预测2021年营业收入数据时，被评估单位主要考虑到由于国内外疫情仍末结束，对整体市场仍持保守态度；且2021年因由于部分品牌方直接对接天猫超市进行直营，故被评估单位预测传统业务收入会有一定比例的下滑，2021年根据集团的统筹规划，将优化品牌管理，同时2021年将大力开发短视频业务，主要收入为佣金服务费收入，主要成本为人工成本，由于短视频业务为依靠互联网进行，其主播的风格、产品的类型等是否能满足大量网上用户的要求不得而知，处于探索阶段，故预测2021年经营收入时遵循谨慎性进行。被评估单位在2021年实际经营活动中，因为疫情的原因，导致线下牛肉及生鲜制品、线下-电子设备等产品的成本上涨，故而造成企业的毛利率降低；短视频业务中化妆品、生活用品类直播未能达到被评估单位及合作方的预期要求而停止项目，而食品、零食类直播较受欢迎，进而一些食品企业主动与被评估单位合作，故2021年实际经营收入略高于预测收入。综上因素，2021年度营业收入及毛利率与预测数据及毛利率虽有差异，但差异较小，在合理范围之内。

在2021年度商誉减值测试中，2022年被评估单位预测收入较2021年下降约20%左右，多数业务的营业收入预测数减少，被评估单位考虑到了疫情对公司业务的影响，并且考虑到牛肉及生鲜制品两项业务2020年、2021年毛利率均较低，在2022年会做一定的业务调整，逐渐减少一些毛利率较低的业务，发展一些毛利率较高的业务，故被评估单位2022年收入成本预测中，毛利率略高于2020年及2021年。

2021年度商誉减值测试资产组账面价值为53,365.25万元，企业可回收价值评估值54,277.35万元，该年度被评估单位商誉未减值。

综上所述，几次商誉减值测试中，预测的数据跟企业实际经营数据差异不大，且几次减值测试中预测数据差距也不大，我们认为是合理的。

问询五：年报显示，你公司报告期末预付款项余额 3.19亿元，较期初增长 9.95%。

请你公司：

（一）说明最近三年前五名预付款对象的具体情况，包括但不限于交易对方名称、预付金额、账龄、具体产品或服务内容、截至回函日的交付情况、尚未结转的原因及预计结转时间、预付进度及额度是否符合行业惯例，以及付款对象与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；

公司回复：

公司2019年-2021年前五名预付款对象的具体情况如下：

1、2021年期末余额前五名预付款情况

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2、2020年期末余额前五名预付款情况

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3、2019年期末余额前五名预付款情况

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经核查，2019年一2021年前五名预付款对象均为公司的供应商，与公司、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。

（二）说明报告期内预付款项发生情况、不采用现付的原因，是否按照合同约定条款付款，是否存在提前付款情况，预付对象是否存在未按期供货等违约情况。

公司回复：

报告期内预付款项明细如下：

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1、报告期末预付款项总额31,853.60万元为上海礼多多的互联网渠道代运营品牌产品和生产工厂原材料的采购业务款，其中上海礼多多代理运营品牌产品预付款项余额为23,253.66万元，占预付款项总额的比例73%，其余为生产工厂采购原材料、包装物等预付款。

上海礼多多代理运营品牌采购业务模式采用“先款后货”方式预付货款，是根据公司与品牌方签订的年度经销合同执行采购，公司所代理的产品均为国内外知名品牌产品，如：“光明”牛奶、“麦斯威尔”咖啡、“永和”豆浆等，公司供应商供货能力较强，信誉度高，品牌方对代理商普遍采取先付款后发货的模式，符合行业规则。

2、公司原材料采购严格按照《原材料包装物采购管理办法》执行，该管理办法对供应商管理有明文规定，采购业务的供应商必须是公司合格供应商库里的供应商，公司对合格供应商准入条件有一套较为完善的评价体系：包括对供应商的资质、质量保障能力、供货能力、生产过程控制能力、现场考察等方面需进行客观评价，只有符合公司准入条件的供应商，经公司审批同意后，方能成为公司的合格供应商。在合作过程中，公司对合格供应商以上准入评价进行合作验证，同时对其供货质量、交货时效、技术支持、售后服务等方面的信息进行收集、跟踪、评价。公司为节约成本，针对部分主要材料批量集中向供应商采购，形成批量采购的价格优势。

综上，报告期末预付款项较期初增长9.95%是合理的，与公司生产经营活动开展规模的变动趋势及行业惯例相匹配。

问询六、 年报显示，你公司其他应收款期末账面余额1.96亿元，其中往来款账面余额1.51亿元；其他非流动资产账面余额3.59亿元，其中物业资产账面余额3.07亿元，同比420.05%。

请你公司：

（一）说明其他应收款中1.51亿元往来款的具体构成、形成原因、资金用途、款项涉及交易主体的基本情况；

公司回复：

公司其他应收款中往来款的具体构成明细如下：

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上述其他应收款主要系出售子公司形成的股权款、出租房屋建筑物应收的租金、郎琴案计提的赔偿款、礼多多代客户充值RTB广告费以及各单位向公司的借款等。

（二）说明其他非流动资产中物业资产的形成原因、资产状态等具体情况。

公司回复：

公司“其他非流动资产”科目中物业资产明细如下：

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上述物业资产因未取得相关产权证，物业移交相关手续需要时间，产权正在办理中，预计时间周期将超过1年的长期资产，故计入“其他非流动资产”。

问询七、你公司母公司财务报表显示，你公司母公司其他应收款期末账面余额13.42亿元，其中往来款0.37亿元，上市公司关联方往来款13.19亿元。而你公司披露的《2021年度非经营性占用及其他关联资金往来情况汇总表》显示，你公司与子公司及其附属企业往来款为0元。

请你公司：

（一）列示近三年你公司母公司与上市公司关联方往来款明细情况；

公司回复：

2019年-2021年公司（母公司）与上市公司关联方往来款明细如下：

2021年母公司与上市公司关联方往来明细账

金额单位：人民币万元

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