苏州道森钻采设备股份有限公司
关于拟收购洪田科技有限公司51%股权的公告

证券代码：603800 证券简称：道森股份 公告编号：2022-033

苏州道森钻采设备股份有限公司

关于拟收购洪田科技有限公司51%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易内容：苏州道森钻采设备股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟以现金收购深圳首泰信息产业中心（有限合伙）（下称 “乙方1”）和深圳腾希信息企业（有限合伙）（下称 “乙方2”）合计持有的洪田科技有限公司（以下简称“洪田科技”或“标的公司”）51%股权，交易对价款合计为42,500万元。

● 本次交易未构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议后实施。

● 风险提示：

1、商誉减值风险：本次拟收购的成本大于标的公司相应股份可辨认净资产公允价值，预计将形成一定金额的商誉，如未来由于行业情况或标的公司自身经营发展等原因，导致其未来的经营业绩未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而可能会对公司未来的当期损益产生不利影响。

2、标的公司经营和业绩风险：本次收购股权，收购、交接、团队磨合等具体事项需要一定时间，标的公司实际经营管理过程中受国家和行业政策、宏观经济、行业市场、经营管理以及市场不达预期等风险，经营业绩存在不确定性风险。

3、市场经营风险：在信息瞬息万变的现代社会，国家政策、行业环境等诸多因素的变化，增加了市场的不确定性，能否把握市场脉搏，抢占市场先机并如期占领市场份额存在风险。

4、本次收购涉及资金较多，截止2022年一季度末公司货币资金为3.6990亿元，收购所需资金差额较小，目前公司已在积极筹措，可能存在收购资金缺口不能及时到位的风险。

5、本次交易事项尚需经过公司股东大会审议，股东大会能否审议通过存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

2022年6月13日，公司与乙方1、乙方2签署收购协议，各方一致同意，以2021年12月31日为交易基准日，按照由万隆（上海）资产评估有限公司出具的编号为万隆评报字（2022）第10307号《资产评估报告》确认的标的公司股东全部权益评估价值83,250万元为计算依据。

公司拟以自有或自筹资金42,500万元受让乙方1和乙方2合计持有的标的公司51%的股权，其中拟受让乙方1持有标的公司50%股权中的31%股权，交易对价款为25,833万元；受让乙方2持有标的公司20%股权，交易对价款为16,667万元。

按照2021年12月31日为基准日，标的公司股东全部权益价值评估值为83,250.00万元，增值率346.95%。

本次收购前后，标的公司的股权结构变化如下：

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（二）交易目的及原因

近两年来，公司主营业务在中美贸易争端和新冠疫情的综合影响下，核心的国际市场订单大幅萎缩，毛利率出现大幅下滑，公司2021年度净利润已出现亏损。而全球部分知名汽车厂商宣布将定期退出燃油车的制造，全面布局新能源汽车市场，这势必对传统石油能源行业造成一定冲击，进一步向上游传导，从而影响公司现有的石油设备制造业务。

公司具有设备制造和管理优势，具备实现由传统石油能源设备制造商向新能源智能设备制造商战略转型的基础，通过控股标的公司，可以快速切入行业前景良好的新能源智能设备制造行业，迅速实现战略转型，满足公司未来可持续性发展需要。

随着新能源汽车渗透率的加速提升，全球部分知名汽车公司向新能源汽车转型，纷纷开始优化自身产业布局，兴建新能源汽车动力电池生产厂。新能源汽车发展的核心在于电池技术，电池技术的核心在于基础材料，而锂电铜箔正是这一进程中不可或缺的重要材料之一。目前，全球铜箔需求量急增，产品价格持续上涨，头部企业受限于铜箔产能不足，导致国内外铜箔供需紧张，严重制约了动力电池的产量。

国内各铜箔厂商现正加速扩产，但制约铜箔厂建设的不仅仅是其重资产投入，更严重的是全球铜箔生产设备紧缺，日本设备厂商已排产至2026年以后，国产厂商也已排至2023年以后。由于新冠疫情、日韩设备厂商经营较为保守，产能无法及时满足市场，导致铜箔生产设备成为铜箔产能释放的最大“绊脚石”。

目前国内的铜箔生产设备已打破国外技术垄断，国产设备逐步被应用和验证，加之全球铜箔生产设备供应严重不足，国产设备替代进口空间巨大，因此，布局控股标的公司，符合公司发展需要，对提升公司持续运营能力和行业竞争力具有重要意义。

（三）本次交易事项于2022年6月13日经公司第五届董事会第二次会议审议以同意7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过，独立董事对本次收购事项发表了同意的独立意见。

（四）本次交易尚需提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

交易对方情况如下：

（一）转让方一的基本情况（乙方1）：

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乙方1最近一年又一期的主要财务数据如下（未经审计）：

单位：元

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（二）转让方二的基本情况（乙方2）：

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乙方2最近一年又一期的主要财务数据如下（未经审计）：

单位：元

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公司与各交易对方不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。转让方未持有公司股份，不存在增持公司股份的计划，不存在其他利益关系。转让方资信情况良好，不是失信被执行人。

三、交易标的的基本情况

洪田科技成立于2012年4月25日，注册资本10,000万元，公司是国内知名的新能源智能装备制造商，是国内锂电铜箔设备领域知名企业，专注于为电解铜箔企业提供一站式规划设计方案、全厂机电智能装备、软硬件系统及自动化装备定制服务，目前其生产的各类设备产品已成为行业标杆。

标的公司是国家级高新技术企业，先后在中国和日本建立研发中心，以日本名古屋松田光也先生带领的核心技术团队，实现了电解铜箔高精密设备的国产化替代，打破了进口设备对国内高端电解铜箔市场的垄断。目前已成功研制出直径3米，幅宽1.82米的超大规格电解铜箔阴极辊、生箔机以及配套设备；能稳定生产高端极薄的锂电铜箔3.5um产品以及5G高频高速电子信息产品用的9um超薄标准铜箔，该技术的创新突破，刷新了全球电解铜箔设备行业的新纪录。

目前标的公司的核心产品电解铜箔阴极辊、生箔机、阳极板、高效熔铜罐、表面处理机等年产能超过1000余台套，为进一步提升其核心竞争力与市场占有率，标的公司在江苏盐城新扩建11万平米的高端成套装备产业园。目前标的公司技主要客户涵盖众多锂电池材料头部企业：韩国日进、台湾南亚、长春集团、诺德股份、嘉元科技、中一科技、新疆亿日、广东盈华、江西铜博、超华科技、金川集团、豫光金铅、江铜耶兹等国内外知名企业。

（一）标的公司的基本情况

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（二）标的公司的权属情况

洪田科技的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。洪田科技不是失信被执行人，其《公司章程》中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

（三）洪田科技成立于2012年4月25日，2016年9月6日，乙方2（曾用名：广州腾希智能科技有限公司）与洪田科技股东黄洁、云光义签订股权转让协议，黄洁、云光义将持有公司55.00%、15.00%的股权转让给广州腾希智能科技有限公司。

股权转让完成后，洪田科技股权结构如下：

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同时，公司注册资本增加900.00万元，由全体股东分期缴足。以上注册资本缴纳情况分别经北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）于2016年11月07日出具“中靖诚验字[2016]第E-3149号”验资报告验证、于2016年12月14日出具“中靖诚验字[2016]第E-3571号”验资报告验证。

上述变更完成后，洪科技股权结构如下：

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2018年1月9日，乙方1（曾用名：深圳市首泰产业控股有限公司）与洪田科技股东广州腾希智能科技有限公司签订股权转让协议，广州腾希智能科技有限公司将持有公司50%的股权转让给深圳市首泰产业控股有限公司。股权转让完成后，洪田科技股权结构如下：

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洪田科技自2012年成立以来，根据产品市场行情与公司发展扩张需要，先后购置土地、大型生产设备等各类资产，按照会计准则要求列为固定资产并计提折旧。目前正在使用的机器设备主要采购于2017年以后，按照公司机器设备8-10年折旧年限的会计政策，尚未到资产折旧期限，目前资产使用情况良好。

（四）本次交易前标的公司股权结构如下：

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其中，各股东情况如下：

1、深圳首泰信息产业中心（有限合伙），成立于2020年6月11日，注册资本5,000万元人民币，注册地为深圳市福田区福田街道福安社区民田路171号新华保险大厦1118-H31，主营业务为技术服务、技术推广，电子元器件批发，电子产品销售。

2、深圳腾希信息企业（有限合伙），成立于2020年6月11日，注册资本2,000万元人民币，注册地为深圳市罗湖区南湖街道嘉北社区人民南路3005号深房广场A2901-191，主营业务为软件开发，技术服务，电子元器件批发。

3、东方汇山（珠海）投资管理中心（有限合伙），成立于2020年4月26日，注册资本15,005万元人民币，注册地为珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-235号，主营业务为投资管理，资产管理，股权投资，创业投资，投资咨询。

4、深圳光义信息产业中心（有限合伙），成立于2020年6月11日，注册资本3,000万元人民币，注册地为深圳市龙岗区龙城街道尚景社区龙城大道99号西门正中时代广场902-45，主营业务为商务代理代办服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件批发；信息技术咨询服务。

（五）本次交易中，标的公司有优先受让权的股东均放弃优先受让权。

（六）标的公司最近两年一期主要财务数据

单位：万元

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注：上述财务数据中，2020和2021年度的财务数据已由具有从事证券业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字[2022]33923号）。2022年第一季度的财务数据未经审计。

（七）最近12个月内，除因本次股权收购进行的评估事项外，标的公司不存在其他评估、增资、减资或改制的情况。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）交易标的评估情况

本次交易有具有执行证券、期货相关业务资格的万隆（上海）资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并于2022年6月10日出具了《苏州道森钻采设备股份有限公司拟股权收购涉及的洪田科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字[2022]第10307号）（以下简称“《资产评估报告》”），《资产评估报告》内容摘要如下：

1、评估对象和评估范围：评估对象为洪田科技有限公司于评估基准日的股东全部权益价值，评估范围为洪田科技有限公司于评估基准日的全部资产于负债。

2、评估基准日：2021年12月31日

3、价值类型：市场价值

4、评估结论及合理性

（1）收益法评估结果

经收益法评估，洪田科技有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为大写人民币捌亿叁仟贰佰伍拾万元整（RMB83,250.00万元）。

（2）市场法评估结果

经市场法评估，洪田科技有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为大写人民币捌亿捌仟肆佰伍拾万元整（RMB88,450.00万元）。

（3）最终结论

本次评估收益法结果为人民币83,250.00万元，市场法结果为人民币88,450.00万元。不同的评估结果与账面价值对比如下（单位：万元）：

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收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值，涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力、专利等无形资产的价值。

市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对比公司财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定被评估单位的股权价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。

收益法与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术能力、专利等无形资产的价值，但考虑市场法评估中被评估单位与可比上市公司在盈利模式、盈利能力、资产配置、资本结构等方面存在差异，且市场法结果与可比上市公司市场价格表现密切相关，而市场价格表现易受股票市场多方面因素影响，因此本次评估采用收益法结果作为最终评估结论比较合理。

评估结论：采用收益法的评估结果，洪田科技有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为大写人民币捌亿叁仟贰佰伍拾万元整（RMB83,250.00万元），评估增值为64,623.80万元，增值率346.95%。

（二）评估结论于账面价值差异较大的原因

洪田科技主营主营新能源锂电池PACK生产设备、锂电材料生产设备、覆铜板CCL、PCB电子电路全套设备以及自动化仓储物流设备等高端智能装备的研发于生产制造，通过引进日本先进技术和设计理念以及日本进口原装精密零部件，核心技术团队专注研发各种高精密机电设备领域的高端制造装备及自动化系统开发集成，产品类别丰富。本次评估增值的主要原因是被评估单位技术研发能力领先，获利能力较好，产品品质高且被评估单位所处行业市场需求旺盛，从企业未来的获利能力这个角度，评估结果涵盖了客户资源、商誉、人力资源、技术能力、专利等无形资产的价值，而账面价值只是企业各项资产（负债）历史投入成本的余额，故使得评估结论与账面价值差异较大。

（三）定价合理性分析

根据万隆（上海）资产评估有限公司出具了编号为万隆评报字（2022）第10307号《资产评估报告》，确认标的公司的股东全部权益评估价值为83,250万元（大写：捌亿叁仟贰佰伍拾万元整），对应的51%股东权益评估值为42,457.50 万元。本次交易价格以评估机构的评估值为基础，并经双方友好协商，确定标的股权收购价格为42,500.00万元。本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

五、转让协议的主要内容

（一）标的公司整体估值

各方一致同意，以2021年12月31日为交易基准日，由万隆（上海）资产评估有限公司出具了编号为万隆评报字（2022）第10307号《资产评估报告》，确认标的公司的股东全部权益评估价值为83,250万元（大写：捌亿叁仟贰佰伍拾万元整）。

（二）本次收购“标的股权”的交易金额

各方一致同意，以上述标的公司股东全部权益评估价值83,250万元为计算依据，确认甲方收购标的公司51%股权的交易对价款为42,500万元（大写：肆亿贰仟伍佰万元整）。其中：

甲方收购乙方1持有标的公司的50%股权中的31%，股权收购对价款为25,833万元;甲方收购乙方2持有标的公司20%的股权，股权收购对价款为16,667万元。

（三）操作步骤、收购对价款支付安排

1、在本协议签署后的3个工作日内，由甲方向乙方分别支付交易对价款总额10%的定金，该定金可以分别等额冲减应付乙方的股权收购对价款。在“标的股权”变更登记在甲方名下后30日内，甲方分别向乙方各支付其交易对价款总额90%的股权转让款。

2、在“标的股权”变更登记在甲方名下且甲方按本协议约定支付对应股权收购对价款后的15日内，乙方及标的公司应配合完成向甲方按现状移交标的公司管理权，包括但不限于移交公章、合同章、财务章、法人章、发票章、银行印鉴卡、权利证照、网银支付工具等档案资料，移交本协议签订前标的公司的所有合同、协议、财务会计帐簿、财务凭证、人员等。

3、标的公司设立董事会，共三人组成；不设立监事会。标的公司由甲方委派2位董事（1位担任董事长）和财务负责人；由乙方委派1位董事、监事和总经理。法定代表人由总经理担任。

4、乙方保证，至双方交接时，纳入《资产评估报告》的标的公司资产应处于完整、完好状态。交接过程中，如甲方发现标的公司资产出现毁损、灭失的，甲方有权按照该项资产账面净值向乙方要求补偿，并有权在支付股权转让款时按乙方的持股比例扣除该补偿金额。

5、各方同意并确认，标的公司在评估基准日次日至交割日期间，所产生的损益均由标的公司享有和承担。

（四）业绩承诺与补偿

1、业绩承诺期：

指乙方1承诺的标的公司2022年、2023年和2024年三个连续会计年度。

2、承诺标的公司净利润金额

乙方1承诺，标的公司于2022年度、2023年度和2024年度须实现的经具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）审计的合并财务报表口径的、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，分别不低于8500万元、11,500万元、16,000万元，三年合计不低于36,000万元。

3、标的公司实现净利润的确认

（1）各方一致确认，在每一业绩承诺年度结束后4个月内，由甲方聘请的审计机构对标的公司进行年度审计并出具《审计报告》。标的公司每个年度实现的净利润数额以上述《审计报告》所确定的数额为准。

（2）若出现标的公司经审计的净利润低于承诺净利润（不含）的，乙方1届时对甲方聘请的合格审计机构拟出具的年度《审计报告》如有异议，则甲方同意，从双方认可的审计机构中再选聘另一家合格审计机构对前述《审计报告》进行再次审计，费用由乙方1承担。若进行再次审计的审计机构认可甲方委托的审计机构出具的《审计报告》的，则当年度标的公司的实现净利润以甲方委托的审计机构出具的《审计报告》为准。

4、业绩承诺与补偿

（1）业绩承诺期内，若标的公司实现的考核净利润未达到承诺净利润的，乙方1同意按照以下标准（公式），以现金方式对甲方进行业绩补偿：

当期业绩补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）]÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的公司51%股权交易对价－累积已补偿金额

例：如标的公司2022年实现净利润8800万元（承诺8500万元），2023实现净利润8000万元（承诺11500万元），三年承诺净利润总额36000万元。则：

2023年度乙方1的业绩补偿金额=[（11500+8500）－（8800+8000）]÷36000×42500－0＝3777.78万元。

（2）乙方1如未能完成标的公司当年度承诺净利润的，其业绩补偿款应在标的公司经合格审计机构出具《审计报告》后的30日内支付，若尚有未支付的股权转让款，甲方可在剩余的股权转让款中直接扣减相应数额。

（3）业绩承诺期内，若标的公司承诺的当年度净利润未达标且已进行业绩补偿的，如次年实现承诺净利润达标且与前一年度实现的净利润之和达到此两年度应实现业绩承诺总和的，则已支付或扣减的补偿款暂不返还，在标的公司经合格审计机构出具《审计报告》后，可以合并计算标的公司2022年度、2023年度、2024年度累计实现的净利润，如数额达到人民币36,000万元的，甲方则在30日内返还乙方因以前年度未实现当年度承诺净利润已支付或扣减的业绩补偿款。

（五）过渡期安排

过渡期间是指本协议签订之日起，至本协议项下标的公司51%的股权完成工商变更登记备案至甲方名下之日止的期间。过渡期间乙方及标的公司承诺和保证如下：

1、乙方需审慎尽职行使实际控制人、控股股东、大股东的权利、履行相关义务并承担相关责任，保障公司及其子公司、分支机构平稳、良好运营，主营业务正常开展，避免重大影响公司经营的不利事项和影响交易进行的重大事件发生。

2、乙方或其控制的公司、标的公司如签署任何可能影响标的公司股份结构的交易文件、承诺的，需取得甲方的同意。

3、本协议签订后，乙方不得就标的公司主要资产进行债权的转让、质（抵）押、托管、担保、设置第三方权利限制等事宜，不得单独与任何第三方进行交易性接触，或签订意向书、合同书、谅解备忘录或与本次收购“标的股权”相冲突或文件包含禁止或限制标的公司股权转让条款的合同或协议等各种形式的法律文件。

4、本协议签订后未经甲方同意，标的公司不得签订新的合同，不得设定新的债务。如标的公司出现对其经营、发展、财产、资产、报道等有重大不利的事件、事实、变化或影响的，应当自事件发生2个工作日内向甲方书面说明。乙方不得安排标的公司进行派息（包括现金分红）、送股、转增股本、配股等除权、除息事项。

5、本协议签订后，如标的公司召开股东会议的，乙方应提前2日通知甲方，所做决议不得损害甲方的合法权益。

6、过渡期内，标的公司产生的损益全部由标的公司承担。

（六）陈述与保证

1、乙方特此向甲方就本协议所述之收购“标的股权”事宜及标的公司的情况做出以下陈述与保证，并确认该等陈述与保证均为真实、准确、无遗漏和无误导。

（1）乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议及其他所有与本协议所述交易有关的文件，乙方可以独立地作为一方诉讼主体。乙方保证标的公司的其他股东放弃“标的股权”的优先购买权。

（2）乙方拥有签订和交付本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签署的文件的完全权利和授权。

（3）标的公司截止2021年12月31日经审计的各年度财务报表是真实的、准确的、完整的。

（4）标的公司在本协议签订前不存在应披露未披露事项，不存在违规担保情况，不存在可能导致标的公司权益发生重大变化的情形，不存在其他负债和或者有负债。

（5）在甲方成为标的公司的控股股东后，乙方承诺并保证标的公司的现有的技术、管理、销售团队的稳定性，标的公司的核心团队在2年内不发生重大变化。

2、甲方特此向乙方就本协议所述收购“标的股权”事项做出以下陈述与保证，并确认该等陈述与保证均为真实、准确、无遗漏和无误导。

（1）甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议及其他所有与本协议所述交易有关的文件，可以独立地作为一方诉讼主体。甲方拥有完成本协议所述交易的完全权利和授权。

（2）甲方有能力按照本协议的规定，在条件满足时向乙方支付收购“标的股权”对价款，并能够对标的公司进行管理。

六、对上市公司的影响

（一）本次交易的目的

1、公司拟通过本次收购，实现由传统石油能源设备制造商向新能源智能设备制造商转型的战略布局，通过控股标的公司实现进入行业发展前景良好的新能源设备制造行业。一方面，通过股权合作进一步扩大标的公司在铜箔生产设备领域的市场份额，加快国产化替代进口，实现标的公司持续快速发展，不断强化国内电解铜箔设备行业龙头地位；另一方面，积极维护与开拓国际市场，致力于为全球客户的软件系统和硬件系统提供规划、设计、制造及持续升级的一站式整体解决方案。

2、公司为传统石油能源设备制造商，在行业中有着先进的加工技术和管理优势，拥有各类先进的加工、车削、大型镗铣加工和马扎克五轴联动复合加工等制造中心,产品生产过程完全符合ISO9001、APIQ1质量管理体系控制。

公司在实现由传统石油能源设备制造商向新能源智能设备制造商转型进行战略布局中拥有一定的优势，通过控股新能源行业细分领域的智能设备制造企业，可以让公司快速切入行业前景良好的新能源智能设备制造行业，实现迅速战略转型，满足公司未来可持续性发展需要。

（二）本次交易对公司的影响

1、本次收购洪田科技51%的股权，交易完成后，洪田科技将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围，对公司将产生积极影响。

2、从长远来看符合公司整体发展规划，有利于加快公司的战略转型，促进公司长期可持续发展，对公司具有积极的战略发展意义。

3、本次公司使用自有资金或自筹资金进行投资，是在保证主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会影响生产经营活动的正常运行，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。

4、本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

5、截止本公告披露日，洪田科技不存在对外担保、委托理财等方面的情况。

七、风险提示

1、商誉减值风险：

本次拟收购的成本大于标的公司相应股份可辨认净资产公允价值，预计将形成一定金额的商誉，如未来由于行业情况或标的公司自身经营发展等原因，导致其未来的经营业绩未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而可能会对公司未来的当期损益产生不利影响。

2、标的公司经营和业绩风险：

本次收购股权，收购、交接、团队磨合等具体事项需要一定时间，标的公司实际经营管理过程中受国家和行业政策、宏观经济、行业市场、经营管理以及市场不达预期等风险，经营业绩存在不确定性风险。

3、市场政策风险：

在信息瞬息万变的现代社会，国家政策、行业环境等诸多因素的变化，增加了市场的不确定性，能否把握市场脉搏，抢占市场先机并如期占领市场份额，存在风险。

4、本次收购涉及资金较多，截止2022年一季度末公司货币资金为3.6990亿元，收购所需资金差额较小，目前公司已在积极筹措，可能存在收购资金缺口不能及时到位的风险。

5、本次交易事项尚需经过公司股东大会审议，股东大会能否审议通过存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

苏州道森钻采设备股份有限公司董事会

2022年6月14日

证券代码：603800 证券简称：道森股份 公告编号：2022032

苏州道森钻采设备股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

苏州道森钻采设备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议通知于2022年6月10日以邮件方式送达全体监事，于2022年6月13日下午15:00在公司办公楼二楼会议室以通讯方式召开。本次监事会会议应参加监事3名，实际参加监事3名。本次会议由公司监事会主席陈铭先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

经与会监事认真审议，以通讯表决的方式通过了以下议案：

1、审议通过《关于拟收购洪田科技有限公司51%股权的议案》。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

特此决议。

苏州道森钻采设备股份有限公司监事会

2022年6月14日

证券代码：603800 证券简称：道森股份 公告编号：2022031

苏州道森钻采设备股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

苏州道森钻采设备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议通知于2022年6月10日以电子邮件方式送达全体董事，于2022年6月13日下午14:00召开并以传真通讯方式做出表决。本次董事会会议应参加董事7名，实际参加董事7名。本次会议由公司董事长赵伟斌先生主持，公司监事列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

经与会董事认真审议，以投票表决的方式通过了以下决议：

1、审议通过《关于拟收购洪田科技有限公司51%股权的议案》

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

本次投资事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

公司独立董事已发表同意的独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

公司计划于2022年6月29日召开2022年第二次临时股东大会。

苏州道森钻采设备股份有限公司董事会

2022年6月14日

证券代码：603800 证券简称：道森股份 公告编号：2022-034

苏州道森钻采设备股份有限公司关于

召开2022年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年6月29日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年6月29日 14 点 00分

召开地点：苏州市相城区太平镇兴太路苏州道森钻采设备股份有限公司二楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年6月29日

至2022年6月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

1、议案1经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，相关决议公告于2022年6月14日刊登于《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、议案2相关议案经公司第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议审议通过，相关决议公告于2022年6月3日刊登于《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

3、具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会会议资料不迟于2022年6月17日在上海证券交易所网站刊登。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代 理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书（详见附件一）。

（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

2、参会登记时间：2022 年6月28日，上午 9:30-11:30，下午 13:00-15：00

3、登记地点：苏州道森钻采设备股份有限公司二楼会议室（苏州市相城区太平镇兴太路）

4、股东可采用邮件或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），邮件或信函以抵达本公司的时间为准，并请在邮件或信函上注明联系电话及联系人。

六、其他事项

1、会议费用：本次会议会期预计不超过半天，出席会议人员交通、食宿费用自

理。

2、联系人：公司证券部 联系电话：0512-66732011 邮箱：xu_jing@douson.cn

3、联系地址：苏州市相城区太平镇兴太路 邮政编码：215137

特别提醒：

由于疫情防控需要，公司建议股东通过网络投票参与，减少现场参会人数。现场参会需要遵守公司所在地当地政府部门对疫情防控的相关规定。

特此公告。

苏州道森钻采设备股份有限公司董事会

2022年6月14日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

苏州道森钻采设备股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月29日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。