北京宝兰德软件股份有限公司
关于全资子公司取得营业执照的
公告

证券代码：688058 证券简称：宝兰德 公告编号：2022-048

北京宝兰德软件股份有限公司

关于全资子公司取得营业执照的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月10日召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于审议公司对外投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用自有资金在河南省郑州市投资设立全资子公司，注册资本不超过500万元人民币。具体内容详见公司于2020年8月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《北京宝兰德软件股份有限公司对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2020-030）。

近日，该子公司取得了郑州市金水区市场监督管理局颁发的《营业执照》，完成了工商注册登记手续，具体登记信息如下：

名称：河南宝兰德软件技术有限公司

统一社会信用代码：91410105MA9L9E3RXX

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：易存道

注册资本：伍佰万圆整

成立日期：2022年05月23日

营业期限：长期

住所：郑州市金水区东风路街道文化路82号硅谷广场A座7层E711号

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

特此公告。

北京宝兰德软件股份有限公司董事会

2022年6月14日

证券代码：688058 证券简称：宝兰德 公告编号：2022-049

北京宝兰德软件股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2022年6月10日在北京市朝阳区东三环北路19号中青大厦803-806室会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议由监事会主席辛万江先生主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。

本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事投票表决，审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》；

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

修订后的《北京宝兰德软件股份有限公司监事会议事规则》详见公司于2022年6月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关制度全文。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

北京宝兰德软件股份有限公司监事会

2022 年6月14日

证券代码：688058 证券简称：宝兰德 公告编号：2022-050

北京宝兰德软件股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2022年6月10日在北京市朝阳区东三环北路19号中青大厦803-806室大会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议由董事长易存道先生主持，本次会议应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事投票表决，审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并提请股东大会授权董事会具体办理工商变更登记手续的议案》；

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

具体内容详见公司于2022年6月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2022-053）。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于修订部分公司制度的议案》；

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

为进一步完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况,对公司的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《累积投票制实施细则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《重大经营与投资决策管理制度》《融资和对外担保管理制度》《募集资金管理制度》《独立董事年报工作制度》《董事会战略委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》《董事会审计委员会年报工作规程》《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《投资者关系管理工作细则》《董事、监事、高级管理人员持股变动管理办法》《规范与关联方资金往来的管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《董事会秘书工作细则》《经理人员工作细则》、《内部审计制度》和《财务管理制度》有关条款进行了修订。

修订后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《累积投票制实施细则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《重大经营与投资决策管理制度》《融资和对外担保管理制度》《募集资金管理制度》尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见公司于2022年6月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关制度全文。

（三）审议通过《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》；

公司将于2022年6月29日14：00召开2022年第二次临时股东大会。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

具体内容详见公司于2022年6月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-052）。

特此公告。

北京宝兰德软件股份有限公司董事会

2022 年6月14日

证券代码：688058 证券简称：宝兰德 公告编号：2022-051

北京宝兰德软件股份有限公司

关于对上海证券交易所

《关于北京宝兰德软件股份有限公司

2021年年度报告的信息披露监管

问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“宝兰德”或“公司”）于2022年5月20日收到上海证券交易所《关于北京宝兰德软件股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函[2022]0158号，以下简称“问询函”），公司收到问询函后高度重视，并立即组织相关人员和相关中介机构对问询函中需要说明的事项逐项进行了认真的核查落实，现就有关事项回复如下：

除特别说明外，回复中合计数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。根据相关政府部门要求，公司部分涉密信息申请了采取脱敏处理的方式进行披露。

一、关于年度经营业绩。年报显示，2021年公司营业收入19,983.95万元，较上年同期增加9.65%；公司实现归属于上市公司股东的净利润2,682.06万元，较上年同期下降56.07%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,320.15万元，同比下降73.19%。同期，公司营业成本1,377.45万元，同比下降37.34%。公司是基础软件企业，主营业务为中间件软件产品、智能运维软件产品的研发、销售以及配套技术服务。请公司：(1)区分不同产品/收入来源区域，补充披露营业收入、营业成本、毛利率以及较上年度变动情况，相关变动幅度较大的，说明原因;(2)说明营业收入与营业成本变动趋势不一致的原因及合理性；(3)补充近三年前十名客户的名称、成立时间、注册资本、业务类型、销售内容和销售金额，并结合前述客户的变化和原因，说明是否存在大客户流失的情形：(4)补充近三年前十大供应商的名称、成立时间、注册资本、业务类型、采购内容和采购金额，并说明前述供应商变动情况及其原因；(5)结合行业趋势、公司经营、上下游变化及主要产品竞争对手的业绩情况，补充说明公司业绩大幅下滑的原因及合理性，与行业整体业绩变化是否一致。如不一致，请说明原因。(问询函第一条)

公司回复：

(一) 公司不同产品/收入来源区域，营业收入、营业成本、毛利率以及较上年度变动情况及相关变动幅度较大的原因

1. 公司营业收入、营业成本、毛利率的变动情况

单位：万元

■

报告期内，公司实现营业收入19,983.95万元，较上年同期增加1,757.93万元，同比增长9.65%，主要系公司主要客户的产品及服务需求持续稳定增加及新行业客户的开拓所致。公司发生营业成本1,377.45万元，较上年同期减少821.00万元，降低37.34%，主要系公司在部分产品销售时为客户进行的定制化开发服务工作及外购产品、服务减少所致。公司毛利率分行业、分产品、分地区变化较大，主要系公司营业收入、成本按不同类别划分均有所增减，且营业成本主要由开发服务、外购服务、外购产品组成，成本发生根据客户需求所定，具有不连续、无规律性导致。

公司近两年的业务几乎来源于主营业务，2021年度，公司主营业务收入较2020年度增长9.64%，主营业务成本较2020年度下降37.34%，毛利率较2020年度增加5.17个百分点。因此就主营业务区分不同产品/收入来源区域进行详细分析。

2. 主营业务按照产品分部状况

单位：万元

■

(1) 主营业务收入变动的相关情况

由上表可知，主营业务收入中基础设施软件销售业务、智能运维软件服务业务和其他服务业务2021年度较上年变动幅度较大；其中基础设施软件销售业务2021年度较上年增加4,225.01万元，增长率63.25%；智能运维软件服务较上年度减少1,398.04万元，同比下降51.07%；其他服务较上年减少1,693.36万元，同比下降85.69%。

1) 基础设施软件销售业务变动情况说明

基础设施软件销售业务2021年度较上年增长4,225.01万元，增长率63.25%，主要原因为2021年数字基础设施的软件产业迎来了产业基础高级化、产业结构高质量发展的机遇，信息技术应用创新高速发展，各地信息技术应用创新项目开始大面积铺开，公司信息技术应用创新业务也取得了良好的成绩，政府行业客户实现了收入较上年同期71.22%的高速增长；同时公司在金融行业领域也取得了长足进步，金融行业客户实现了收入较上年同期增速706.98%的增长。政府行业及金融行业收入本期较上期增长95.82%，其增长额占基础设施软件销售业务增长总额的96.35%。具体数据如下：

单位：万元

■

2) 智能运维软件服务业务变动情况说明

2021年公司智能运维软件服务收入较2020年下降1,398.04万元，降幅51.07%，主要原因为部分客户的智能运维软件定制化开发服务需求大幅减少所致。2020年公司与中移动信息技术有限公司合作实现收入963.97万元，与中国烟草总公司XX省公司（以下简称“XX烟草”）的合作实现收入365.09万元；2021年，公司未与XX烟草及中移动信息技术有限公司新签订智能运维软件服务合同，但基于XX烟草对公司2020年度一期系统定制化开发成果的高度认可和好评，为持续深化提升XX烟草IT运维管理工作水平，XX烟草客户启动了XX烟草IT运维监控管理系统升级二期项目建设立项，并于2022年1月通过管委会审批通过了该项目的立项，公司有望继续参与该项目。

3) 其他服务业务变动情况说明

2021年公司其他服务收入较2020年下降1,693.36万元，降幅85.69%。主要原因系公司2020年为政府客户榆林大数据有限公司定制化开发智慧政务平台，确认收入1,433.81万元，2021年公司与该客户未展开新业务所致。

(2) 主营业务成本变动情况分析

主营业务成本中基础设施软件服务业务、智能运维软件服务业务、其他软件销售业务及其他服务业务2021年度成本较上年变动幅度较大。

1) 基础设施软件服务业务及智能运维软件服务业务

公司提供的技术服务业务根据客户群体、应用场景、技术环境、响应速度、客户需求分为高级驻场服务、标准服务及开发服务。公司提供的高级驻场服务主要为应客户需求派驻工程师及技术人员进驻客户现场提供技术服务，公司按照客户定期确认的派工确认单将派驻人员成本计入高级驻场技术服务的成本。公司提供的标准服务，主要是保障服务、升级及补丁服务和系统维护服务。该类服务属于保障性服务，一般在客户需求产生时远程作业即可，所需人力投入及其他资源较少。公司提供的开发服务，主要是公司根据客户的要求对自身或其他软件产品定制化开发客户所需要的特殊功能。各类服务报价方式、投入资源、服务要求均有所不同，同时不同客户以及应用场景下投入资源亦有所不同。总体来看，各项服务合计成本本期与上年同期占相应营业收入的比例相当，变动较小。

2) 其他软件销售业务2021年度营业成本为46.24万元，占营业成本总额的比例为3.36%，2021年成本较上年减少140.31万元，主要为2020年其他软件销售业务中包含了成本较高的部分外购硬件，2021年成本主要为软件成本，所以导致其他软件成本变动较大。因其他软件销售业务成本占比较小，其变动情况对损益的影响额较小。

3) 其他服务业务成本较上年减少656.27万元，变动比例为83.96%，主要原因为2020年为政府客户榆林大数据有限公司定制化开发智慧政务平台，2020年结转成本731.22万元所致。

(3) 毛利率变动情况分析

公司毛利率总体呈现持续稳定增长趋势。其中分产品收入中，其他软件销售毛利率变动幅度较大。其他软件销售主要系销售自有软件产品和提供技术服务的过程中，应客户要求代为采购的与项目相关的部分外购产品。2020年软件销售业务主要系公司应客户要求代为采购的硬件服务器，该业务毛利率较低，2021年主要为与公司客户签订的电商底座软件项目，应客户要求代为采购软件，该业务毛利率较高，致使其他软件销售毛利率大幅增长。因该业务金额较小，因此其毛利率变动对公司影响较小。

3. 主营业务分地区情况

单位：万元

■

(1) 主营业务收入分地区变动的相关情况

由上表可知，主营业务收入中华东地区、华南地区、华中地区、西北地区2021年度较上年变动幅度较大；其中华东地区销售业务2021年度较上年增长1,804.89万元，增长率50.35%；华南地区销售业务2021年度较上年增长1,675.30万元，增长率79.00%；华中地区销售业务2021年度较上年增长1,085.48万元，增长率74.34%；西北地区销售业务2021年度较上年下降2,117.25万元，同比下降51.53%。

1) 华东地区业务变动情况说明

华东地区销售业务2021年度较上年增长1,804.89万元，增长率50.35%，主要原因系2021年进一步扩大销售规模，拓展电信领域新客户，新增中国移动通信集团安徽有限公司、中国移动通信集团山东有限公司，分别实现销售金额380.00万元、90.22万元；深耕原有电信领域客户，中国移动通信集团上海有限公司销售额由370.85万元增长至1,348.10万元, 中国移动通信集团江苏有限公司销售额由972.46万元增长至1,394.39万元。

2)华南地区业务变动情况说明

华南地区销售业务2021年度较上年增长1,675.30万元，增长率79.00%，主要原因系2021年进一步扩大销售规模，深耕客户的同时，通过系统集成商重点拓展信息技术应用创新项目的政务领域客户，通过客户D (最终用户XX省公安厅、XX市纪律检查委员会办公室等)实现销售业务744.69万元，通过客户B(最终用户XX市政数局、XX市政数局等)实现销售业务681.42万元。

3) 华中地区业务变动情况说明

华中地区销售业务2021年度较上年增长1,085.48万元，增长率74.34%，主要原因系2021年进一步扩大销售规模，深耕客户的同时，通过系统集成商重点拓展信息技术应用创新项目的政务领域客户，通过客户C实现销售业务920.35万元。

4) 西北地区业务变动情况说明

西北地区销售业务较上年下降2,117.25万元，下滑51.53%，主要原因系公司为客户榆林大数据有限公司定制化开发智慧政务平台并在2020年确认收入1,433.81万元，而2021年公司与该客户未产生新的业务合作。2021年西北地区中国移动部分省份由于项目建设权收归总部建设,年度需求减少,采购额由2020年1,496.62万元下降至2021年的640.98万元。

(2) 主营业务成本分地区变动情况分析

公司成本主要包括技术服务外包成本及开发成本、应客户要求代为采购的与项目直接相关的其他软硬件成本等，本报告期主营业务成本中东北地区、华北地区、华中地区、西北地区、西南地区2021年度成本较上年变动幅度较大，其变动主要原因如下：

1) 东北地区变动情况分析

东北地区2021年度营业成本为12.56万元，占营业成本总额的比例为0.91%，占比较小，2021年成本较上年减少36.65万元，变动比例为74.48%，主要原因系中国移动通信集团辽宁有限公司2020年采购定制化开发服务成本45.14万元，2021年减少至11.66万元所致。

2) 华北地区变动情况分析

华北地区2021年度营业成本为364.34万元，成本较上年增长211.91万元，变动比例为139.03%，主要为2021年中移动信息技术有限公司采购公司高级驻场服务，2020年采购公司标准服务，因高级驻场服务成本较高，标准服务属于保障性服务，成本较低。

3) 华中地区变动情况分析

华中地区2021年度营业成本为60.66万元，占营业成本总额的比例为4.40%，占比较小，成本较上年减少123.71万元，变动比例为67.10%，主要为2020年中国烟草总公司XX省公司定制化IT监控与管理系统软件开发服务结转成本124.64万元，2021年无此定制化开发服务，成本为0。

4) 西北地区变动情况分析

西北地区2021年度营业成本为266.91万元，成本较上年减少1,009.30万元，变动比例为79.09%，主要原因系公司为客户榆林大数据有限公司定制化开发智慧政务平台并在2020年确认收入1,433.81万元，同时2020年结转各类成本989.04万元所致，而2021年公司与该客户未产生新的业务合作，未发生成本。

5) 西南地区变动情况分析

西南地区2021年度营业成本为182.92万元，上年度0.37万元，成本较上年增长182.55万元，变动比例为49,473.04%，主要原因为2021年贵州移动采购公司高级驻场服务182.92万元，2020年未采购高级驻场服务。

(3) 毛利率变动情况分析

公司毛利率总体呈现持续稳定增长趋势。其中分地区西北地区、西南地区销售毛利率变动幅度较大，其变动主要原因如下：

1) 西北地区毛利率变动情况分析

西北地区毛利率增加17.66个百分点。主要系西北地区营业收入下降51.53%，营业成本下降79.09%，营业成本下降幅度大于营业收入下降幅度所致。2020年发生榆林大数据有限公司定制化开发服务业务的毛利率相对于自主软件毛利率偏低，因此拉低了整体毛利率，2021年西北地区无此类大额定制化开发服务业务，故营业成本下降79.09%，超过了营业收入下降速度，导致西北地区的毛利率增加17.66个百分点。

2) 西南地区毛利率变动情况分析

西南地区毛利率减少24.15个百分点。主要系公司主要为软件企业，自主研发的软件产品的相关研发成本在研发活动发生的当期全部费用化处理，研发完成形成自主知识产权对外销售相关产品时，毛利率为100.00%，西南地区2020年度几乎全部销售自主研发软件，毛利率高达99.96%，由于2021年度公司接受贵州移动高级驻场服务发生成本182.92万元；驻场服务毛利率大幅低于自主研发软件销售100.00%的毛利率，致使公司西南地区毛利率减少24.15个百分点。

(二) 营业收入与营业成本变动趋势不一致的原因及合理性

2021年公司营业收入同比增长 9.65%，公司营业成本下降37.34%。营业收入和营业成本变动趋势不一致主要是因公司业务构成不同所致。具体原因如下：

1. 公司为软件企业，自主研发的软件产品的相关研发成本在研发活动发生的当期全部费用化处理，研发完成形成自主知识产权对外销售相关产品时，毛利率为100.00%，同时自主软件产品销售收入占比为60.54%，本年自主研发的软件产品营业收入较上年增长57.60%，一定程度上加剧了营业收入与营业成本总金额的变动差距。自主软件产品的收入成本构成情况如下：

单位：万元

■

2. 扣除自主软件产品后的收入、成本变动情况

单位：万元

■

由上表可知，扣除自主软件产品后，公司2021年度营业收入较上年下降25.26%，营业成本较上年下降37.34%，营业收入与营业成本变动趋势一致；其中收入下滑幅度小于成本降低幅度12.08个百分点，主要是因为基础设施软件服务本期收入与成本变动趋势一致，但相差较大。扣掉该因素的影响外，公司2021年营业收入较上年下滑64.43%，营业成本较上年下降68.42%，变动趋势一致。

3. 基础设施软件服务业务收入、成本变动情况说明

公司2021年度基础设施软件服务收入较上年增加8.86%，成本较上年增加86.02%，主要为中国移动通信集团贵州有限公司及中移动信息技术有限公司软件服务业务收入成本变动的影响。2021年贵州移动及中移动信息技术有限公司采购公司高级驻场服务，2020年采购公司标准服务，因高级驻场服务成本较高，标准服务属于保障性服务，一般在客户需求产生时远程作业即可，所需人力投入及其他资源较少，成本较低。因此导致成本增加幅度超过收入增加幅度。

综上所述，公司营业收入与营业成本变动趋势不一致主要是公司业务类型不同所致，公司自主软件产品销售业务100.00%毛利符合公司的经营模式及行业特征，扣除自主软件收入外，公司营业收入与营业成本变动趋势基本一致。

(三) 公司近三年前十名客户的名称、成立时间、注册资本、业务类型、销售内容和销售金额，并结合前述客户的变化和原因，说明是否存在大客户流失的情形

1. 2021年度

单位：万元

■

[注1] 公司报告期内第一大客户中国移动包括中国移动通信集团有限公司及其各省子公司等关联主体

2. 2020年度

单位：万元

■

[注1] 公司报告期内第一大客户中国移动包括：中国移动通信集团有限公司及其各省子公司以及其他关联主体

[注2] 公司报告期内第五大客户中国烟草包括：中国烟草总公司XX省公司及XX烟草集团有限责任公司

3. 2019年度

单位：万元

■

[注1] 公司报告期内第一大客户中国移动包括：中国移动通信集团有限公司及其各省子公司以及其他关联主体

[注2] 公司报告期内第二大客户浪潮集团包括：浪潮软件集团有限公司及浪潮天元通信信息系统有限公司

[注3] 公司报告期内第七大客户中国电信包括：中国电信股份有限公司、中国电信股份有限公司甘肃分公司及中国电信股份有限公司重庆分公司

(4) 公司近三年前十大客户收入及变动情况

单位：万元

■

(5) 大客户流失情况分析

公司营业收入主要来自于软件销售收入及专业技术服务收入，公司客户主要为电信、金融、政府客户。

公司自成立起即聚焦及深耕电信领域，电信运营商中国移动总部及其各省公司因新建及系统扩容、核心业务系统维护，加之基础软件国产化替代的呼声，电信运营商中国移动对宝兰德的采购及服务需求具有持续性及稳定性。2019-2021年度中国移动总部及其各省公司均为公司第一大客户，各年收入基本稳定在1亿元左右，实现的收入占各年营业收入的比例分别为76.67%、54.54%、48.47%。收入占比有所下降，主要为公司自2020年始响应信息技术应用创新政策，增加了部分最终客户为政务领域的客户，收入总额逐年增加所致。即使伴随着公司新销售模式、新领域客户的拓展，在公司历史发展进程及未来发展战略中，中国移动始终作为公司持续维护、继续深耕的重要客户领域，不存在对其客户流失的事实及潜在风险。

自2020年起，随着信息技术应用创新的发展及各地信息技术应用创新项目开始大面积铺开，公司逐渐发展并涌现出信息技术应用创新项目系统集成商客户。由于信息技术应用创新项目开展模式、地域化特点、部署及实施计划的具体要求，信息技术应用创新项目一般由各省市政府认可并在供应商库里的合格信息系统集成商统一进行采购，并根据各省市计划落实实施部署要求，完成部署要求后该地区一定期间内新增需求较少，重复购买率较低，因此2020及2021年度会存在部分信息技术应用创新项目系统集成商存在一定变化的情况。但随着不同省市的信息技术应用创新项目的需求，公司的信息技术应用创新项目业务仍呈现快速增长趋势，业务具有持续性和商业合理性。

(四) 公司近三年前十大供应商的名称、成立时间、注册资本、业务类型、采购内容和采购金额，并说明前述供应商变动情况及其原因

公司为轻资产型的软件企业，采购活动主要为因项目及客户需求零星的软硬件、技术服务、日常办公消耗品、房租水电、固定资产采购及其他服务等。公司近三年计入营业成本的前十大供应商情况如下：

1. 2021年度

单位：万元

■

2. 2020年度

单位：万元

■

3. 2019年度

单位：万元

■

4. 公司供应商变动情况分析

公司为轻资产型的软件公司，公司近三年的成本采购内容主要为产品、技术服务。其中产品采购主要为公司根据客户需求采购非自主的软硬件产品；技术服务采购主要为公司将部分初级的技术服务外包给供应商，由供应商向客户提供相应的技术支持服务。因上述成本采购业务以及采购活动大部分发生在公司不具有规律性以及持续性的业务中，公司根据客户的特定要求、选取最具产品契合度、性价比的合格供应商，因此公司近三年此类供应商存在不同程度的波动，该情况符合公司作为轻资产型软件公司的特点，符合公司的真实经营状况、实际需求，符合行业普遍采购模式。

(五) 结合行业趋势、公司经营、上下游变化及主要产品竞争对手的业绩情况，说明公司业绩大幅下滑的原因及合理性，与行业整体业绩变化是否一致。如不一致，说明原因

1. 公司业绩变化情况

单位：万元

■

2. 公司业绩大幅下滑的主要原因

公司本年营业收入同比增长9.65%，销售费用、管理费用、研发费用合计同比增长72.73%，增长比例大幅超过营业收入增长比例，导致公司业绩出现大幅下滑。具体原因如下：

(1) 行业趋势：近年来，中间件市场总体保持稳定增长，2020年，中国中间件市场规模达到了65.30亿元人民币（数据来源：塞迪顾问），根据华为发布的《鲲鹏计算产业发展白皮书》预测，到2023年中国中间件市场空间13.60亿美元，用户对于基于云的分布式应用服务、消息队列等中间件工具的需求不断增长，将会促进中间件市场的快速发展。以企业级用户的需求为主，企业级客户主要集中在政府、金融、电信等行业领域，该类客户 IT 系统规模大，重要性高，因此，相关客户对中间件的产品质量和稳定性的要求高。

同时随着近年来国家政策的大力支持和“新基建”在全国范围内的快速铺开，2020 年，在复工复产、“新基建”全面启动的背景下，信息技术应用创新行业高速发展，各地信息技术应用创新项目开始大面积铺开，全产业迎来了大踏步发展的机遇期。

公司顺应行业发展大趋势，巩固电信运营商领域客户实现收入稳步增长的基础上，抓住行业信息技术应用创新发展机遇，实现信息技术应用创新业务的跨步发展。2021年公司营业收入同比增长9.65%，其中政府行业营业收入实现24.09%的增长，公司各业务领域的营业增长符合行业发展趋势。

(2) 公司经营：2021年度，公司内部经营管理未发生重大不利变化未出现对经营管理产生重大不利影响的因素。公司盈利主要来自于持续不断的研发投入、技术创新、产品线扩充以及通过营销团队实现研发成果转化。因此公司迎合物联网、大数据、人工智能以及信息技术应用创新业务发展契机，吸收优秀研发团队，加大研发投入及营销渠道建设资源。2021年公司人员由416人增长至575人，研发投入较上年增长68.07%。因研发投入及营销团队建设的成果转化与收入确认时间存在一定的周期及迟滞性，由此形成了期间费用中员工薪酬增幅比例超过了收入增幅比例。

(3) 上下游变化情况

公司自成立之初深耕电信运营商领域，公司电信运营商客户持续稳定开展业务，中国移动总部及其各省公司客户收入持续稳定，未出现重大不利变化；信息技术应用创新业务因政策要求，系统集成商存在一定的地缘化特征，随着党政市场信息技术应用创新项目由前期大规模采购转为项目实施后期的部署建设期，客户存在一定的变化；

公司作为软件企业为非生产型企业，业务流程不涉及生产环节公司日常经营发生的采购主要为偶发性的外包服务采购和采购开发部署软件相关的其他软硬件产品。供应商因偶发性采购具有一定的变动，该变动对公司经营不会产生重大影响。

上下游主要客户、主要供应商的变化情况详见本回复 “一(三)、一(四)”之说明。

(4) 主要产品竞争对手的业绩情况

公司可比上市公司主要为北京东方通科技股份有限公司（以下简称“东方通”），东方通近两年的业绩情况如下：

单位：万元

■

公司业绩与同行业可比公司东方通变动趋势不一致，主要原因为东方通在国产中间件中耕耘悠久，是国产中间件的开拓者，其总营业收入规模远大于公司，其产品线及涉猎领域较公司丰富。有别于2014年已上市的东方通多年建立并逐步扩充的稳定的营销渠道及团队，公司2019年11月上市成功后，正处于利用募集资金搭建营销服务平台建设、公司技术及产品扩充及提升，带来公司团队规模扩充阶段，因此公司投入的相关人力资源成本较高，同时由于技术成果及团队建设的成果转化与收入确认存在一定的周期性，导致公司与东方通的业绩变动出现不一致的情况。

中介机构核查意见：

(一) 保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

宝兰德营业收入、营业成本及毛利率变动具有合理性；2021年度营业收入、营业成本变动趋势不一致主要系宝兰德业务结构及产品类型不同所致，宝兰德自主软件产品销售业务毛利为100.00%，收入扣除占比较高的自主软件收入后，营业收入及营业成本变动趋势一致，同种产品或服务不同年度间收入、成本、毛利率的变化趋势是合理的；各业务类型前十大客户的基本情况与实际相符，不存在大客户流失的情况，报告期内宝兰德主要客户变动主要根据需求变动产生，具有合理性；各业务类前十大供应商的基本情况与实际相符，供应商根据偶发需求或日常需求变动较大，变动具有合理性，供应商不稳定不影响宝兰德持续经营；2021年，宝兰德业绩下滑主要是由于2021年度大量引进人才导致当年研发费用、销售费用和管理费用显著增加。但新聘员工并未直接造成2021年当年收入的增长，综合导致宝兰德2021年度营业利润同比下降超过50%。

(二) 年审会计师核查意见

经核查，年审会计师认为：

（1）公司营业收入、营业成本及毛利率变动具有合理性；

（2）公司2021年度营业收入、营业成本变动趋势不一致主要系公司业务结构及产品类型不同所致，收入扣除占比较高的自主软件收入后，营业收入及营业成本变动趋势一致，同业务结构或产品变动趋势具有合理性；

（3）各业务类型前十大客户的基本情况与实际相符，不存在大客户流失的情况，报告期内公司主要客户变动主要根据需求变动产生，具有合理性；

（4）各业务类前十大供应商的基本情况与实际相符，供应商根据偶发需求或日常需求变动较大，变动具有合理性，供应商不稳定不影响公司持续经营；

（5）2021年业绩大幅下滑的主要原因为公司为继续稳固电信运营商领域的重要地位，持续扩张信息技术应用创新业务，重点开拓金融、交通等其他领域客户，为持续创新、保持较高的研发水平及创造更多的新技术，本期销售团队及研发团队建设投入增加，在手订单转化为营业收入具有一定的迟滞性，因此短期呈现业绩大幅下滑。公司营业收入与行业整体变动趋势一致，因自身战略规划，成本费用上升，形成公司利润变动与行业可比公司存在一定的差距。

二、关于业绩快报和业绩预告更正。公司于2022年4月15日披露《关于2021年度业绩快报暨业绩预告更正公告》，对公司前期披露的业绩预告、业绩快报进行更正，大幅调低公司的营业收入及归母净利润等财务指标。根据公司披露，更正的主要原因是本着谨慎性原则对部分合同对应收入的会计处理进行调整。请公司：(1)补充前述每项合同主要约定，包括但不限于涉及的交易对手方、交易金额、产品类型、销售模式、收入确认时点、最终客户以及截至目前相关交易的履行情况；(2)补充每项合同相关交易调整会计处理的真实原因、涉及的具体金额，并说明相关交易是否具有商业实质、是否存在虚构交易或者提前确认收入的情形；(3)说明财务会计制度、内部控制制度是否存在风险或缺陷，公司董事会审计委员会、内审机构有无进一步完善财务会计制度、内部控制制度的计划及具体措施(问询函第二条)

公司回复：

(一) 公司业绩预告及业绩快报更正情况

1. 公司于2022年1月25日披露了《北京宝兰德软件股份有限公司2021年度业绩预增公告》(公告编号：2022-011)，预计2021年度实现营业收入为28,000.00万元至31,000.00万元，与上年同期相比，将增加9,773.98万元至12,773.98万元，同比增加53.63%至70.09%。预计2021年度实现归属于母公司所有者的净利润为9,200.00万元到10,500.00万元，与上年同期相比，将增加3,094.49万元到4,394.49万元，同比增加50.68%到71.98%。预计2021年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为7,900.00万元至9,200.00万元，与上年同期相比，将增加2,976.03万元到4,276.03万元，同比增加60.44%至86.84%。

公司于2022年2月25日披露了《北京宝兰德软件股份有限公司2021年度业绩快报公告》(公告编号：2022-017)，预计2021年度实现营业总收入28,791.03万元，较上年同期增长57.97%；实现归属于母公司所有者的净利润9,463.64万元，较上年同期增长55%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润8,476.64万元，较上年同期增长72.15%；报告期末总资产107,956.69万元，较期初增长6.00%；归属于母公司的所有者权益102,580.31万元，较期初增长4.63%。

公司于2022年4月15日披露了《北京宝兰德软件股份有限公司2021年度业绩快报暨业绩预告更正公告》(公告编号：2022-022)。公告披露公司对9,952万元合同的相关会计处理进行调整，由此导致相关数据与2022年1月25日披露的业绩预告及2022年2月25日披露的业绩快报存在较大差异。调整前后业绩相关情况如下所示：

单位：万元

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(二) 前述每项合同主要约定，包括但不限于涉及的交易对手方、交易金额、产品类型、销售模式、收入确认时点、最终客户以及截至目前相关交易的履行情况

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[注1] 因受疫情影响，公司及恒信启华受疫情防控政策的限制，暂时无法获取截至问询函回复日恒信启华实现对外销售的全部资料，因此该交易履行情况仅为我们截至目前所获取到的相关资料的数据；

[注2] 本处所指全国党政办公室是指信息技术应用创新项目背景下，各省委（直辖市市委、自治区区委）、省政府（直辖市市政府、自治区区政府）、各中央部委、省属各委办厅局、市级单位等国家党政机关用户的统称。

(三) 上述每项合同相关交易调整会计处理的真实原因、涉及的具体金额，并说明相关交易是否具有商业实质、是否存在虚构交易或者提前确认收入的情形

1. 宝兰德客户合同及更正前会计处理

宝兰德与客户恒信启华在2021年度共计签署7份软件销售合同，合同含税金额合计9,952.00万元，并于2021年12月31日前分别取得了恒信启华关于上述合同对应产品的签收单据。公司依据合同及签收单据，并根据收入确认一贯性政策认为该产品的控制权已经转移并进行了相应会计处理，确认收入8,807.08万元。恒信启华系国内专业从事资产信息化系统、咨询和实施服务的公众公司，公司成立于2006年，注册地位于北京，除正常商业往来之外，宝兰德与恒信启华无其他关联关系。

2. 恒信启华合同收入调整的具体原因

(1) 该项业务销售链条较长。链条比公司原有销售模式链条变长，带来产品最终是否销售到最终客户存在不确定性，尤其是疫情环境下。

恒信启华作为宝兰德信息技术应用创新业务2021年新增全国总代理人，负责将相关产品进一步销售给下游经销商或终端客户。其业务模式及链条主要为宝兰德--恒信启华（国代）--各省级经销商--终端客户；该业务链条相较于公司原有信息技术应用创新业务经销模式（宝兰德--各省级经销商--终端客户）下的经销层级较多，业务链条更长。经公司进一步了解及会计师穿透核查恒信启华下游经销商及最终用户的销售合同、产品交付情况，恒信启华未能按计划开展该业务，其对下游及终端客户销售情况不乐观，恒信启华下游合同因疫情影响执行情况较差。

（2）受疫情影响，恒信启华未能按计划开展该项业务，回款进度不达预期。使得公司和会计师认为向该客户转让相关产品而有权取得的对价收回可能性明显降低。

公司针对恒信启华更正前营业收入确认金额占更正前公司总营业收入金额的比重为32.36%。恒信启华作为新三板挂牌企业，虽然其整体规模有限，但恒信启华不仅具备提供整体解决方案的能力，还兼具丰富的售后服务经验和品牌推广、以及宝兰德看重的经销商及渠道资源，根据宝兰德与恒信启华签订的相关合同、协议，恒信启华采购宝兰德产品需先行支付500.00万元预付款；截至2021年12月31日，宝兰德收到恒信启华款项共计500.00万元，收到的款项占合同总金额的比例较小；根据《企业会计准则第14号-收入》(2017年)第五条的规定宝兰德因向客户恒信启华转让商品而有权取得的对价很可能收回存在重大不确定性。因此不满足企业会计准则中关于“企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入”的条件。

（3）根据《企业会计准则第14号-收入》（2017年）第五条的规定以及会计准则应用指南的相关规定：“企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益，也包括有能力阻止其他方主导该商品的使用并从中获得经济利益。企业在判断商品的控制权是否发生转移时，应当从客户的角度进行分析，即客户是否取得了相关商品的控制权以及何时取得该控制权。取得商品控制权同时包括下列三项要素：

一是能力。企业只有在客户拥有现时权利，能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部经济利益时，才能确认收入。如果客户只能在未来的某一期间主导该商品的使用并从中获益，则表明其尚未取得该商品的控制权。

二是主导该商品的使用。客户有能力主导该商品的使用，是指客户在其活动中有权使用该商品，或者能够允许或阻止其他方使用该商品。（下转118版）