海南钧达汽车饰件股份有限公司
监事会关于公司2022年股票期权激励计划
首次授予激励对象名单的核查意见

2022-06-14 来源：上海证券报

证券代码：002865 证券简称：钧达股份公告编号：2022-099

海南钧达汽车饰件股份有限公司

监事会关于公司2022年股票期权激励计划

首次授予激励对象名单的核查意见

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于2022年6月13日以通讯表决的方式召开，会议审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予首次股票期权的议案》。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象是否符合授予条件及激励对象名单进行了核实，认为：

1、首次授予激励对象名单与本激励计划所确定的激励对象相符。

2、首次授予激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

3、首次授予激励对象均为公司公告本激励计划时在公司任职的参与控股子公司上饶捷泰新能源科技有限公司（以下简称“捷泰科技”）经营管理的董事、高级管理人员、捷泰科技及其控股子公司任职的核心管理、技术、业务人员。

4、公司2022年股票期权激励计划中的首次授予激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6)中国证监会认定的其他情形。

5、首次授予激励对象中不包括监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上，公司监事会认为，列入公司2022年股票期权激励计划中首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

特此公告。

海南钧达汽车饰件股份有限公司

监事会

2022年6月13日

证券代码：002865 证券简称：钧达股份公告编号：2022-094

海南钧达汽车饰件股份有限公司

2022年第四次临时股东大会决议公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1.本次股东大会无变更、否决提案的情况；

2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会已通过的决议。

一、会议召开情况

1、召开时间：

（1）现场会议召开时间：2022年6月13日（星期一）下午14:30开始

（2）网络投票时间：2022年6月13日

其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年6月13日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2022年6月13日9:15~15:00期间的任意时间。

2、现场会议召开地点：苏州市相城区渭塘镇澄阳路3399号三楼会议室。

3、会议投票方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

4、会议召集人：海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。

5、会议主持人：由董事长陆小红女士主持。

6、本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

二、会议出席情况

（一）出席会议的总体情况

出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东和股东授权代表共有6名，代表有表决权股份45,718,324股，占公司有表决权股份总数的32.3042%，其中：

1、现场会议的出席情况：出席现场会议的股东及股东授权代表共2人，代表有表决权股份37,772,139股，占公司有表决权股份总数26.6895%；

2、网络投票情况：通过网络投票的股东共4人，代表有表决权股份7,946,185股，占公司有表决权股份总数的5.6147%。

（二）中小股东出席的总体情况

出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的中小股东及股东授权代表4人，代表有表决权股份7,946,185股，占上市公司有表决权股份总数的5.6147%。

其中：通过现场投票的中小股东0人，代表有表决权股份0股，占上市公司有表决权股份总数的0.0000%。通过网络投票的中小股东4人，代表有表决权股份7,946,185股，占上市公司有表决权股份总数的5.6147%。

中小股东是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

（三）公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次会议，公司聘任的见证律师出席了本次会议。

三、提案审议和表决情况

本次会议以现场记名投票表决、网络投票表决相结合的方式，审议并通过了如下提案：

（一）会议审议并通过了《关于〈海南钧达汽车饰件股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

总表决情况：

同意45,714,724股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9921％；反对3,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0079％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：同意7,942,585股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.9547％；反对3,600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0453％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。

（二）会议审议并通过了《关于〈海南钧达汽车饰件股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

总表决情况：

（三）会议审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》

总表决情况：

（四）会议审议并通过了《关于公司改选非独立董事的议案》

总表决情况：

同意45,718,324股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：同意7,946,185股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。

（五）会议审议并通过了《关于公司改选独立董事的议案》

总表决情况：

（六）会议审议并通过了《关于调整监事会成员人数的议案》

总表决情况：

（七）会议审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

总表决情况：

（八）会议审议并通过了《关于为子公司提供担保的议案》

总表决情况：

以上议案1-3，7属于特别决议，已经出席股东大会的股东所持有表决权股份的2/3以上表决通过。

四、律师见证情况

本次股东大会经北京市天元律师事务所律师耿浩、朱志燕见证，并出具了法律意见，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

五、备查文件

（一）海南钧达汽车饰件股份有限公司2022年第四次临时股东大会决议；

（二）北京市天元律师事务所出具的《北京市天元律师事务所关于海南钧达汽车饰件股份有限公司2022年第四次临时股东大会的法律意见》。

特此公告。

海南钧达汽车饰件股份有限公司

董事会

2022年6月13日

证券代码：002865 证券简称：钧达股份公告编号：2022-096

海南钧达汽车饰件股份有限公司

第四届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2022年6月13日以通讯表决方式召开。公司于2022年6月13日以专人送达及电子邮件方式向公司全体董事发出了会议通知。因情况特殊，根据《公司章程》的有关规定并经全体董事一致同意，本次董事会会议豁免通知时限要求。公司董事共9人，参加本次会议董事9人，公司董事长陆小红女士主持会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事审议并以记名投票表决方式通过以下决议：

（一）审议通过《关于改选部分第四届董事会各专门委员会委员及召集人的议案》

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会、预算委员会五个专门委员会，经董事会审议，改选部分委员和召集人，具体人员组成如下：

审计委员会（3 人）：杨友隽（召集人）、徐晓平、沈文忠。

薪酬与考核委员会（3 人）：沈文忠（召集人）、杨友隽、徐晓平。

战略委员会（6 人）：陆小红（召集人）、徐晓平、沈文忠、徐勇、张满良、赵航。

提名委员会（3 人）：杨友隽（召集人）、沈文忠、徐晓平。

预算委员会（5人）：陆小红（召集人）、徐晓平、徐勇、郑洪伟、杨友隽。

任期三年，自本次董事会决议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及公司2022年第四次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2022年6月13日为首次授予日，向符合授予条件的141名激励对象授予228.30万份股票期权。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：董事张满良、郑彤系本次股权激励计划的激励对象，故回避表决，该议案同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》。

（三）审议通过《关于拟参与竞买上饶捷泰新能源科技有限公司33.97%股权暨关联交易的议案》

董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤因在捷泰科技任职回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于拟参与竞买上饶捷泰新能源科技有限公司33.97%股权的公告》。

（四）审议通过《关于调整公司董事长津贴方案的议案》

根据《高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》和公司的目前经营状况，建议公司董事长津贴为税前150万元/年，按月发放。调整后的董事长津贴经公司股东大会审议通过后，拟自2022年5月开始执行。

董事长陆小红回避表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

（五）审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》

根据《高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》，综合考虑公司高级管理人员的履职情况、诚信责任、勤勉尽职、经济责任等方面，并结合公司经营情况，确定公司高级管理人员薪酬为：

一、公司高级管理人员采用年薪制，年薪=基本薪酬+年终考核奖励。基本薪酬按月发放，年终考核奖励依据考核评定后发放。

根据任职岗位责任、岗位价值、岗位风险及管理水平和业务能力以及市场薪酬水平等因素，基本薪酬具体为：总经理税前100-150万元/年；副总经理税前100-150万元/年；财务总监税前100-150万元/年；董事会秘书税前40-80万元/年。年终考核奖励，结合公司年度经营业绩和个人工作完成情况综合评估确定，年度结束一次性发放。

董事徐晓平、张满良、郑洪伟、郑彤担任公司高级管理人员，系该议案的关联董事，故回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

三、备查文件

（一）公司第四届董事会第二十二次会议决议。

特此公告。

海南钧达汽车饰件股份有限公司

董事会

2022年6月14日

证券代码：002865 证券简称：钧达股份公告编号：2022-097

海南钧达汽车饰件股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于2022年6月13日以通讯表决的方式召开。公司于2022年6月13日以专人送达及电子邮件方式向公司全体监事发出了会议通知。因情况特殊，根据《公司章程》的有关规定并经全体董事一致同意，本次董事会会议豁免通知时限要求。公司监事共3人，参加本次会议监事3人，本次会议由监事会主席张涛先生召集及主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

全体与会监事经认真审议和表决，形成以下决议：

（一）审议通过《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》

经审核，公司监事会认为：

（一）董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《2022年股票期权激励计划激励计划》有关授予日的规定。公司和本次拟授予权益的激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件业已成就。

（二）本次激励计划首次授予激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年股票期权激励计划激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授期权的条件业已成就。

综上，监事会同意公司本次股票期权激励计划的首次授予日为2022年6月13日，并同意向符合授予条件的141名激励对象授予228.30万份股票期权。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于拟参与竞买上饶捷泰新能源科技有限公司33.97%股权暨关联交易的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于拟参与竞买上饶捷泰新能源科技有限公司33.97%股权暨关联交易的公告》。

二、备查文件

（一）《公司第四届监事会第十一次会议决议》。

特此公告。

海南钧达汽车饰件股份有限公司

监事会

2022年6月14日

证券代码：002865 证券简称：钧达股份公告编号：2022-095

海南钧达汽车饰件股份有限公司

关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2022年5月27日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2022年5月28日披露在指定信息披露媒体的相关公告。公司针对2022年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人进行登记备案。

根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》的相关规定，通过向中国证券登记结算有限公司深圳分公司查询，公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2021年11月26日至2022年5月27日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

一、核查的范围与程序

1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象。

2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

3、本公司向中国证券登记结算有限公司深圳分公司就核查对象在本激励计划自查期间买卖公司股票的情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。

二、核查对象买卖本公司股票的情况说明

根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司2022年5月31日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，在本激励计划自查期间，除下列核查对象外，其余核查对象在上述期间内不存在买卖公司股票的行为。具体情况如下：

1、内幕信息知情人买卖公司股票的情况

在自查期间，内幕信息知情人均不存在交易股票行为。

2、激励对象买卖公司股票的情况

在自查期间，共有13名激励对象存在交易股票行为。公司结合本激励计划的进程对该激励对象买卖公司股票的情况进行审核后，其在自查期间进行的股票交易行为均系其基于自身对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并未知悉本激励计划的相关信息，亦未通过其他内幕信息知情人获知本激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。

三、结论

综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度。公司在策划本激励计划事项过程中已严格按照上述规定采取了相应保密措施，限定了参与策划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记。在本激励计划自查期间，未发现内幕信息知情人及激励对象利用本激励计划有关的内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形，符合相关法律法规规定，不存在内幕交易行为。

四、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》。

特此公告。

海南钧达汽车饰件股份有限公司

董事会

2022年6月13日

证券代码：002865 证券简称：钧达股份公告编号：2022-100

海南钧达汽车饰件股份有限公司

关于拟参与竞买上饶捷泰新能源科技

有限公司33.97%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）拟参与竞买上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）（以下简称“宏富光伏”）在江西省产权交易所公开挂牌转让的上饶捷泰新能源科技有限公司（以下简称“捷泰科技”）33.97%股权（以下简称“本次交易”）。

本次交易预计构成关联交易。

本次交易预计构成重大资产重组。

本次参与竞买事项已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，公司董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤因在捷泰科技任职回避表决。公司将根据后续竞买情况及尽职调查情况，按照相关规定编制重大资产重组预案或重组报告书（草案），提交公司内部决策程序及公司股东大会审议并及时履行信息披露义务。

公司能否最终竞拍得上述股权，以及最终交易价格存在不确定性。敬请投资者注意风险。

一、竞买项目概述

2022年5月13日，宏富光伏在江西省产权交易所挂牌转让捷泰科技33.97%股权，挂牌转让底价为105,307.00万元。公司拟参与上述股权竞买。根据《深圳证券交易所上市规则》有关规定及公开挂牌转让披露的信息，公司本次参与竞买捷泰科技33.97%股权预计构成关联交易，预计构成重大资产重组。

2022年6月13日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于拟参与竞买上饶捷泰新能源科技有限公司33.97%股权暨关联交易的议案》，公司董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤因在捷泰科技任职回避表决。

若竞买成功，本次交易预计构成重大资产重组，重大资产重组方案尚需再次提交公司董事会并提交股东大会审议。公司能否最终竞拍得上述股权，以及最终交易价格存在不确定性。

二、竞买标的公司基本情况

根据宏富光伏在江西省产权交易所发布的挂牌信息，标的公司基本情况、股权结构、主要财务数据如下：

（一）标的公司基本情况

■

标的公司不是失信被执行人。

（二）标的公司股权结构

■

（三）标的公司主要财务数据

单位：万元

■

三、交易对方情况

■

上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）实际控制人为上饶经济技术开发区管理委员会。上饶经济技术开发区产业发展投资有限公司（以下简称“上饶产投”）为上市公司持股5%以上的股东，构成上市公司关联方。因上饶产投为交易对方宏富光伏执行事务合伙人之控股股东，与宏富光伏同受上饶经开区管委会控制，根据实质重于形式的原则，宏富光伏亦构成上市公司关联方。根据宏富光伏在江西省产权交易所发布的挂牌信息，本次挂牌转让事项已经取得上饶相关国有资产监督管理机构的批复。

四、交易定价原则和依据

根据江西省产权交易所转让公告，捷泰科技33.97%股权挂牌转让底价为105,307.00万元。最终交易价格以本次公开竞买结果确定。

五、保证金及处置方式

本次挂牌转让的保证金设定缴纳金额为2,000.00万元，保证金交纳截止时间为挂牌截止日17:00前。

根据江西省产权交易所转让公告，发生以下情形（1）的，相关责任主体交纳的全部保证金在抵扣江西省产权交易所应收取的交易费用后，剩余部分予以返还；发生以下（2）一（8）任一情形的，相关责任主体交纳的全部保证金在抵扣省产权交易所应收取的交易费用后，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追偿：

（1）意向受让方提出受让申请并交纳保证金后单方撤回受让申请的；

（2）意向受让方故意提供虚假、失实材料的；

（3）意向受让方之间相互串通，影响公平竞争，侵害转让方或标的企业合法权益的；

（4）意向受让方采取不正当手段获取转让方或标的企业的商业秘密，侵害转让方或标的企业合法权益的；

（5）意向受让方在被确定为受让方后，未按约定时限和项目信息披露公告要求签署交易合同的；

（6）合同签订后，受让方阻碍合同生效的；

（7）受让方未按约定支付交易价款或交易费用的；

（8）受让方有其他违反交易规则情形的。

受让方交纳价款时，其交纳的保证金转为等额交易价款。分期付款的，首期全部价款未支付完毕前，保证金性质不变。保证金利息按照相关规定返还原提交账户。其他未成交方交纳的保证金及其利息在受让方确定之日起5个工作日内返还原提交账户。

保证金在指定结算账户期间产生的利息按同期银行活期存款利率计算。

六、交易目的及对公司的影响

公司已完成收购捷泰科技51%股权，若本次竞买成功，公司将持有捷泰科技84.97%股权。届时，公司将进一步明确发展方向，降低经营风险，增强持续经营能力，转型聚焦光伏主业；同时进一步增加上市公司归属于母公司股东净利润，上市公司的业务规模和盈利能力将得到进一步提升。

七、本次竞买的风险

（一）本次交易的审批风险

根据宏富光伏在江西省产权交易所发布的捷泰科技2021年财务数据，公司竞买成功后，预计需按照重大资产重组的相关法律法规的规定和要求，履行董事会、股东大会的审议程序与信息披露义务，并经深圳证券交易所的审查。公司能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者关注本次交易的审批风险。

（二）保证金被扣除的风险

公司参与本次竞买需按照要求缴纳保证金2,000.00万元。根据江西省产权交易所转让公告，发生相关情形的，保证金将存在被部分或全部扣除的可能；在部分情形下，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追偿。公司将严格按照宏富光伏在江西省产权交易所发布的挂牌要求参与本次竞买，但仍然存在保证金被部分或全额扣除甚至存在损失金额超过保证金金额的风险。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

当年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

九、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事的事前认可意见

本次参与竞买上饶捷泰新能源科技有限公司33.97%股权暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。我们一致同意将该事项提交至公司第四届董事会第二十二次会议审议。

（二）独立董事意见

本次参与竞买上饶捷泰新能源科技有限公司33.97%股权暨关联交易事项有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于上市公司长远发展，符合上市公司及其全体股东的利益。本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，公司董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤因在上饶捷泰新能源科技有限公司任职回避表决，交易审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。因此，我们同意公司本次关联交易事项。

特此公告。

海南钧达汽车饰件股份有限公司

董事会

2022年6月14日

证券代码：002865 证券简称：钧达股份公告编号：2022-098

海南钧达汽车饰件股份有限公司

关于向2022年股票期权激励计划激励对象

首次授予股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 股票期权首次授予日：2022年6月13日

● 股票期权首次授予数量：228.30万份

● 股票期权行权价格：60.92元/份

海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”或“钧达股份”）《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的股票期权授予条件已经成就，根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，公司于2022年6月13日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定股票期权的授予日为2022年6月13日，现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）激励计划简述

2022年5月27日公司召开了第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《2022年股票期权激励计划（草案）》及其相关事项，其主要内容如下：

1、标的股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股。

2、行权价格：首次授予部分的行权价格为60.92元/股。

3、激励对象：激励计划首次授予涉及的激励对象共计141人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的参与控股子公司上饶捷泰新能源科技有限公司（以下简称“捷泰科技”或“控股子公司捷泰科技”）经营管理的董事、高级管理人员、捷泰科技及其控股子公司任职的核心管理、技术、业务人员。

4、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：

（1）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。

（2）本激励计划的等待期和行权时间安排

本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权自授予之日至股票期权可行权日之间的时间段，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。公司董事、副总经理张满良先生作为捷泰科技总经理，因其岗位重要性，为达到更好的激励与约束效果，故延长其等待期为48个月、60个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。

首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

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张满良先生获授期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

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若预留部分股票期权于公司2022年第三季度报告披露前授予，则预留部分的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

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若预留部分股票期权于公司2022年第三季度报告披露后授予，则预留部分的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

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在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权，行权考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

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若预留部分股票期权于公司2022年第三季度报告披露前授予，则预留部分公司层面业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分股票期权于公司2022年第三季度报告披露后授予，则预留部分考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：上述“净利润”以经审计的捷泰科技扣除非经常性损益后的净利润，并剔除捷泰科技全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。

股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司任一年度未达到上述业绩考核目标时，张满良先生拟获授的股票期权均不得行权，其他激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，均由公司注销。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依据激励对象的考核结果确定其行权比例，个人当年实际行权额度＝个人层面系数×个人当年计划行权额度。

激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：

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激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

（二）股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年5月27日，公司召开第四届董事会第二十次会议,审议通过了《关于〈海南钧达汽车饰件股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈海南钧达汽车饰件股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。

2、2022年5月27日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈海南钧达汽车饰件股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈海南钧达汽车饰件股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈海南钧达汽车饰件股份有限公司2022年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2022年5月31日至2022年6月9日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部宣传栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年6月10日，公司监事会做出《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

4、2022年6月13日，公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过了关于〈海南钧达汽车饰件股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈海南钧达汽车饰件股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

5、2022年6月13日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。

二、关于本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划差异情况说明

本次授予情况与2022年第四次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。

三、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

根据本激励计划中股票期权授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，公司董事会经过认真核查后认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经成就，同意向141名激励对象授予228.30万份股票期权。

四、股票期权的授予情况

（一）首次授予日：2022年6月13日。

（二）首次授予数量：本激励计划首次授予的股票期权数量为228.30万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额14,152.43万股的1.61%。

（三）首次授予人数：本激励计划首次授予的激励对象共计141人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的参与控股子公司上饶捷泰新能源科技有限公司（以下简称“捷泰科技”或“控股子公司捷泰科技”）经营管理的董事、高级管理人员、捷泰科技及其控股子公司任职的核心管理、技术、业务人员。

（四）首次行权价格：60.92元/股。

（五）股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

（六）本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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（经公司2022年第四次临时股东大会、第四届董事会第二十一次会议审议通过，由郑彤女士担任公司董事。经公司2022年第四届董事会第二十一次会议审议通过，郑彤女士不再担任公司财务总监，聘任张满良先生为公司总经理，聘任黄发连女士为公司财务总监。上述分配情况表根据公司董事、高级管理人员新任职情况进行调整。）

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

2、本激励计划激励对象不包括钧达股份独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。预留部分在规定时间内未授出的，则自动失效。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

五、激励对象行权资金来源及个人所得税的资金安排

激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部由激励对象自筹，公司承诺不为激励对象获授的股票期权行权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的情况。

七、本次激励计划所筹集的资金的用途

公司本激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）期权价值的计算方法

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起1在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2022年6月13日用该模型对首次授予的228.30万份股票期权进行测算。

1、标的股价：103.88元/股（授予日公司收盘价为103.88元/股）

2、有效期分别为：1年、2年、3年、4年、5年（授予日至每期首个可行权日的期限）

3、历史波动率：21.84%、22.49%、22.72%、24.09%、22.83%（分别采用深证成指最近1年、2年、3年、4年、5年的年化波动率）

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构有效期对应存款基准利率）

5、股息率：0.27%、0.50%、0.61%、0.66%、0.57%（取本激励计划公告前1年、2年、3年、4年、5年公司股息率的平均值）

（二）股票期权费用的摊销方法

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本次激励计划首次授予部分的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司于2022年6月13日首次授予股票期权，则2022年-2027年股票期权成本摊销情况测算见下表：

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注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

九、独立董事意见

（一）根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划首次授予日为2022年6月13日，该授予日符合《管理办法》及公司《激励计划(草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本计划中关于激励对象获授股票期权条件的相关规定。

（二）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。

（三）本计划拟授予股票期权的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

（四）公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《激励计划(草案）》规定的股票期权的授予条件已成就。

（五）公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司治理结构及运营机制，建立和完善公司激励约束机制，吸引和留住优秀人才，促进公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，我们一致同意公司本次股票期权激励计划的首次授予日为2022年6月13日，并同意向符合授予条件的141名激励对象授予228.30万份股票期权。

十、监事会意见

经审核，公司监事会认为：

（一）董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和公司《激励计划(草案）》有关授予日的规定。公司和本次拟授予权益的激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件业已成就。

（二）本次激励计划首次授予激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划(草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授期权的条件业已成就。

综上，监事会同意公司本次股票期权激励计划的首次授予日为2022年6月13日，并同意向符合授予条件的141名激励对象授予228.30万份股票期权。

十一、律师法律意见书的结论意见

北京植德律师事务所对本激励计划授予事项出具的法律意见书认为：钧达股份本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予对象、授予的数量及授予日的确定符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司授予股票期权的条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

十二、独立财务顾问出具的意见

上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次股票期权激励计划首次授予事项出具的独立财务顾问报告认为：截至报告出具日，钧达股份和本激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的首次授予所必须满足的条件，本次股票期权的首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划规定的首次授予条件已经成就。公司本次首次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

十三、备查文件

（一）《第四届董事会第二十二次会议决议公告》；

（二）《第四届监事会第十一次会议决议公告》；

（三）《独立董事关于公司第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；

（四）《北京植德律师事务所关于海南钧达汽车饰件股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》；

（五）《上海荣正投资咨询股份有限公司关于海南钧达汽车饰件股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

海南钧达汽车饰件股份有限公司

董事会

2022年6月14日

128版信息披露