福州达华智能科技股份有限公司关于回复深圳证券交易所2021年年报问询函的公告
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2022-040
福州达华智能科技股份有限公司关于回复深圳证券交易所2021年年报问询函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月17日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对福州达华智能科技股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函【2022】第306号）（以下简称“《问询函》”），收到《问询函》后，公司对《问询函》所关注的问题逐个进行了认真核查，现回复如下：
1、你公司2020年财务报告被大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）出具了保留意见的审计报告，保留意见事项涉及你公司原子公司厦门东东东科技有限公司（简称“东东东公司”）销售返佣收入的合理性及再分配该返佣收入的可能性。2021年7月，你公司处置了东东东公司的股权，2021年财务报告被中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）出具了标准无保留意见的审计报告。
（1）请你公司结合东东东公司的评估报告或审计报告、近三年的财务数据、盈利能力及经营状况，说明出售东东东公司的原因、交易作价的公允性及合理性，出售事项是否构成关联交易。
公司回复：
1、对东东东公司处置的公允性及合理性的说明
（1）东东东公司处置基准日审计及评估报告概要
东东东公司以2021年7月31日为处置基准日，分别出具了报告文号为厦盈健会审字（2022）第001号的审计报告和报告文号为厦均达评报字FZ（2021）第0201号的评估报告。
根据资产基础法评估结果，截至评估基准日，东东东公司所有者权益账面值为-2,056.16 万元，评估值为-1,560.71 万元，评估增值 495.45 万元，增值率为 24.10%。
（2）东东东公司近三年财务数据、盈利能力及经营状况
单位：万元
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厦门东东东近三年的主要经营范围为开展电子产品的贸易业务，产品包括但不限于手机、电视芯片及液晶面板等。
通过以上近三年及处置基准日财务数据可知，东东东公司2018年至2021年7月31日，盈利指标即净利润率2018年、2019年及处置基准日为负值，亏损情况较为严重。
从股东报酬回报情况指标即资产收益率情况皆为负值，从2019年开始出现资不抵债的情况，且截至2021年7月31日东东东公司净资产-2,056.16万元。
（3）结论
公司近年在逐步有序的进行战略性的调整，剥离非战略性的业务，整合资源，大力深耕并发展“一网一屏”业务。东东东公司的经营范围已经不符合公司后续将要深耕的主营业务，且近三年东东东公司盈利能力逐年在大幅度负增长趋势，截止处置基准日净资产金额为-2,056.16万，出现资不抵债的情况。鉴于以上原因，故公司于2021年下半年对其进行股权出售。
东东东公司在处置前为公司的孙公司。公司严格遵循上市公司的相关要求及谨慎性原则，以2021年7月31日作为处置基准日，聘请了专业且独立的第三方中介机构即厦门均达房地产资产评估咨询有限公司对东东东公司进行全部所有者权益的评估。截至评估基准日，东东东公司所有者权益账面值为-2,056.16 万元，评估值为-1,560.71 万元，评估增值 495.45 万元，增值率为 24.10%。东东东公司的股权出售的定价依据为本次评估的结果，所以本次股权出售的定价依据是公允、合理、合规的。
2、对出售事项是否构成关联交易的回复
东东东公司以2021年7月31日作为处置基准日，交易对价为经过第三方中介单位评估审定的净资产金额。东东东公司的股权受让方为重庆市缤丰电子科技有限公司（以下简称“缤丰电子科技”）。
从国家中小企业发展子基金旗下官方备案企业征信机构查询可知，缤丰电子科技注册地在重庆市南岸区梨花大道711号11棟1单元。执行董事兼经理为杨斌，监事为杨效丰。股东1杨斌，持股比例为99%；股东2杨效丰，持股比例为1%。
缤丰电子科技（含其股东、董事、监事、高级管理人员）及其关联方与公司、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
综上所述，本次东东东股权出售事项，不构成关联交易。
（2）请年审会计师中兴华所说明针对2021年期初财务数据所履行的审计或审阅程序，与前任会计师进行审计沟通的具体内容，并针对2020年保留意见涉及事项，说明在2021年审计工作中针对以前年度年报审计中存在问题所采取的审计程序、新增获取的审计证据具体情况、是否认定保留意见涉及事项已消除及其依据是否充分、发表标准无保留意见的基础。
会计师回复：
1、针对2021年期初财务数据，会计师执行了以下审计程序：
（1）检查期初余额反映的恰当的会计政策是否在本期财务报表中得到一贯运用，或会计政策的变更是否已按照适用的财务报告编制基础作出恰当的会计处理和充分的列报与披露；
（2）在征得达华智能管理层同意后，与前任注册会计师进行沟通，并获取了前任会计师的书面回函；
（3）与管理层沟通讨论达华智能的业务模式与经营状况，获取并查阅公司章程，验资报告，董事会决议以及企业架构图等可能影响期初余额的重要合同及协议；
（4）复核了前任注册会计师的审计调整汇总表，获取了有关期初余额的审计证据，具体包括：
①查阅前任注册会计师审计调整汇总表的所有重要审计领域；
②通过询问前任注册会计师，考虑前任注册会计师是否已收集充分、适当的审计证据，以支持资产负债表重要账户期初余额；
③复核了前任注册会计师建议的调整分录汇总表，并评价其对当期审计的影响等。
（5）在2021年年终审计时我们已对期初余额执行实质性分析程序，并根据审计风险对期初余额执行细节性测试，包括但不限于：
①针对期初货币资金余额，获取了完整的对账单，对期初余额进行了逐项核对，并通过网银核查获取期初余额相关证据；
②对往来余额执行账龄分析，查看资产负债表日后往来款的收款/付款情况，并对期初往来余额进行函证，对长期挂账形成的往来获取了形成及期间变动的原始资料；
③获取2020年度公司出口业务数据，并向管理层、治理层沟通询问企业境外业务经营模式；
④针对以前年度形成的固定资产、无形资产等，项目组对其进行了盘点并对期初资产的实际使用情况进行现场观察、获取形成期初资产的财务资料；
⑤针对存货项目，项目组在对年末存货实施监盘的基础上，将已监盘的存货数量调节至期初数量，并对期初存货项目的计价实施了测试。
2、初次承接达华智能年报审计后，针对该情况，项目组于2021年12月10日与公司管理层进行沟通，并在征得管理层同意后与前任注册会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了前后任沟通并寄发正式沟通函，沟通内容包括不限于：
（1）该公司管理层的正直诚信情况；
（2）大华所与该公司管理层在重大会计、审计等问题上存在的意见分歧；
（3）大华所向该公司治理层通报的管理层舞弊、违反法律法规行为以及值得关注的内部控制缺陷；
（4）大华所认为导致该公司变更会计师事务所的原因等。
本所于2022年1月10日收到大华所书面回函，回函结果显示不存在影响本年业务承接的事项。
3、在2021年审计工作中针对以前年度年报审计中存在问题所采取的审计程序如下:
（1）询问公司管理层该业务背景与交易模式，取得公司该业务的说明；
（2）获取并检查东东东公司本期与客户签署的销售协议、订货单、提货及签收单、增值税发票、并检查公司与该业务相关的银行收付款回单；
（3）向下游客户询证本期销售交易金额及往来余额，取得对方回函确认；
（4）获取并检查东东东公司与供应商签署的采购协议、订货单、提货及签收单、增值税发票、并检查公司与该业务相关的银行收付款回单；
（5）获取并检查东东东与最终供应商签署的佣金协议及佣金结算确认函，根据佣金协议重新测算佣金金额，并检查东东东公司向最终供应商开具的佣金增值税专用发票；
（6）向该业务链中的最终供应商函证本期销售返佣金额；
（7）查阅同行业类似业务毛利率，并与公司贸易业务直接产生的毛利与佣金比率进行比较；
（8）检查最终供应商及客户近两年纳税申报表，判断其自身规模与交易规模是否匹配；
（9）对最终供应商、资金提供方及客户进行访谈，实地走访，了解并确认交易的相关细节内容及商业实质；
（10）重新对客户收入合同及订货单、验收单金额进行计算，与账面收入进行对比核实；
（11）将上期客户签订销售合同中价格结合当时交易商品市场价格进行对比；
（12）获取并抽样查验交易商品相关串码明细、公开查验串码信息，核实商品交易实物流通过程；
（13）查验东东东公司及达华智能2021年的总账和明细账，证实期后有无佣金收入冲回或向其他供应商及向客户返佣的情况。
综上, 会计师认为上期非标意见涉及事项影响已消除。
（3）请公司补充说明东东东2020年及2021年1-7月销售采购以及返佣情况。
东东东2020年及2021年1-7月销售采购情况：
单位：万元
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单位：万元
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东东东贸易业务返佣情况表：
单位：万元
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2、报告期内，你公司实现营业收入22.41亿元，同比增长5.97%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-5.14亿元，同比下降2,656.65%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-4.3亿元，经营活动产生的现金流量净额为3.66亿元。截至2021年12月31日，你公司合并资产负债表中未分配利润-14.15亿元，实收股本总额11.47亿元。
（1）请结合行业周期、营业收入结构变化、收入确认政策、成本费用变动情况、盈利模式及毛利率等因素，详细说明公司营业收入增长而净利润及扣非后净利润大幅下降的原因及合理性。
公司回复：
1、业务层面影响
营业收入结构变化情况
单位：万元
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占公司营业收入或营业利润10%以上毛利情况
2021年度
单位：万元
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占公司营业收入或营业利润10%以上毛利情况
2020年度
单位：万元
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2021年电视机主板及智能显示类营业收入占比较2020年下降5.8%，营业收入较上期下降2,652.38万，变动比例-1.53%。 2021年电视机主板及智能显示类毛利率较2020年下降5.68%，主要是2021年因国际经济环境问题，芯片、面板及上游材料产能稀缺，价格上涨，对公司利润产生重大影响。
2021年系统集成类营业收入占比增长8.22%，营业收入较上期增加2.03亿，变动比例116.61%。2021年公司持续深耕“一网一屏”战略，一网收入有较大程度的增长。因为业务拓展，自有产能未完全配足，部分系统集成类项目采用技术外包形式进行开发，毛利率相比原有模式毛利率下降较大。2021年系统集成类毛利率较上期减少10.18%。2021年技术外包及现有产能系统集成类营收、毛利情况如下表：
单位：万元
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因此，营业收入增长5.97%主要是系统集成营业收入的大幅增加引起，但电视机主板及智能显示类营业收入占比仍占主导地位，受制于上游材料的大幅涨价，虽然整体营业收入有一定的增长，但毛利较上期减少9,306.39万，变动比率-33.60%。
2、公司聚焦“一网一屏”战略，优化产业配置，关停并转战略转型前的老旧产业以及部分金融资产，整合处置资产过程产生2,244.00万元的处置损失。在关停并转老旧产能过程中，共有7家公司主体科学安置、有序遣散员工人数合计111人，依法依规补偿被解合人员遣散金合计838.35万元。
3、融资规模虽然有较大程度的减小，但融资成本高，利息支出合计8,857.14万元。
4、根据《企业会计准则第8号-资产减值》及相关会计政策规定，基于谨慎性原则，计提减值合计21,820.50万元。
①信用减值损失明细如下： 单位：万元
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②资产减值损失明细如下： 单位：万元
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5、以前年度投资的其他非流动金融资产公允价值变动产生损失5,731.65万元。
非流动金融资产公允价值变动损益明细表如下： 单位：万元
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基于以上原因，2021年度营业收入虽然增长，但净利润大幅下降。2021年度非经常性损益-8,391.69万元,故扣非净利润也相应下降。
（2）你公司扣非后净利润已连续四年为负。请结合产品销售情况、信用政策、会计核算方法等，结合近三年主营业务盈利能力和非经常性损益情况，说明你公司是否对非经常性损益存在重大依赖，如是，请充分提示风险。
公司回复：
近三年主要利润相关数据情况如下：
单位：万元
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近三年主营业务收入情况如下：
单位：万元
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近三年，电视机主板及智能显示类以客户收货验收作为收入成本确认时点；电子标签国内业务以客户验收作为收入成本确认时点，出口业务以出口报关作为收入成本确认时点；项目开发类系统集成业务2019年按风险报酬转移时点分段确认收入，2020年后施行新收入准则，控制权转移时点即终验作为收入确认时点，系统集成业务收入成本确认时点虽有变动，但不构成重大影响。近三年信用政策无重大不利变动。
近年来，国际政治及经济环境动荡加剧，新冠疫情在全球蔓延，极大的限制了全球范围内经济活动的开展，全球经济遭受巨大冲击。公司上游材料产能稀缺，价格上涨，公司业务承受了一定压力，但公司主营业务收入保持相对稳定，公司对于非经常性损益不存在重大的依赖性。
2021年归属于上市公司股东的扣非归母净利润-43,039.01万元，其中信用减值损失及资产减值损失-22，054.16万元。扣除减值损失后2021年扣非归母净利润为-20,984.85万元，同比2020年减少亏损3,528.45万元。同时，2021年融资费用较2020年减少6,352.31万元，融资结构得到进一步优化。通过处置非战略方向子公司，加强研发立项管控，研发费用同比减少1,646.45万元。
2021年，公司将继续围绕“一网一屏”战略，优化产业结构，聚焦主营，关停并转老旧产能，强化内部管理，精简人员，优化资源配置，强化研发成果转化及降本降费措施。
随着福米产业园建设的进行，公司将依托公司目前的显示主板研发、制造能力以及深耕的客户资源建立以偏光片贴合、板卡模组为基础的产业汇集与融合，并向大屏产业链上游、下游进一步拓展，打造园区大屏生产的集中产业链，获取更为广阔的商机与效益，加快产业升级。
公司将持续一网业务的深化改革，强化各一网方向子公司的资源互补和协同，夯实一网发展战略，通过卫星及地面通信资源、物联网智慧终端设计制造、ICT行业智慧应用，整合通信运营商、设备生产商、应用服务商等上下游产业。
3、报告期内，你公司通讯和电子设备制造业共实现营业收入18.07亿元，同比下降3.96%，年报显示，你公司主营卫星互联网和互联网电视产业，在印度尼西亚、马来西亚等国已获得通讯牌照及运营实体，拥有稀缺的Ka高通量卫星轨位；你公司取得多项技术专利成果和行业资质证书、许可证书，为全球约三分之一的电视机制造商、网络电视供应商提供产品及解决方案。
（1）请说明你公司在印度尼西亚、马来西亚等国获得通讯牌照及运营实体的时间、取得方式、有效期、许可业务内容、相关业务的经营模式及盈利模式，报告期内上述海外通讯业务的营业收入及应收账款的具体金额、应收账款对应的期后回款情况、主要合同签订及执行情况等；如尚未开展具体业务的，请结合市场规模、竞争态势、目前尚未开展业务的具体原因及主要障碍、解决方式等，说明预计投入运营时间及效益。
请年审会计师说明就上述业务的真实性所执行的审计程序及获取的审计证据。
公司回复：
截至目前，我公司已取得的通信牌照和许可如下：
1、 通过下属全资福建海天丝路卫星科技有限公司于2019年10月取得中华人民共和国工信部颁发《增值电信业务经营许可证》（编号：A2B1-20195383）,批准在中国范围内开展国内甚小口径终端地球站通信业务和互联网接入服务业务（为上网用户提供互联网接入服务），有效期至2024年10月。
2、通过下属全资塞浦路斯星轨公司（ASEAN Kypros Satellite Ltd.）于2015年12月取得塞浦路斯交通通信部电信管理局颁发《塞浦路斯共和国轨道资源使用权证》（编号：SAT.AUTH-05）,批准独家使用89.5°E和90°E等频率轨位资源。有效期至2040年7月。
3、通过参股斯里兰卡SupremeSAT卫星公司于2013年5月取得斯里兰卡共和国总统签发《通信系统运营牌照》，批准在斯里兰卡境内开展空间电台使用、维护、运营服务；提供空间无线电通信服务，包括：为本土或国外运营商发射空间电台，提供空间电台使用、维护、运营服务，国际传输服务，测控服务，电信港运营服务和海事通信服务等；有效期至2023年5月。
4、通过参股马来西亚SP卫星公司（原名ASN卫星公司）于2016年10月取得马来西亚通信与媒体部颁发《通信网络设施牌照》（编号：NFP/I/2000/281）和《通信网络服务牌照》（编号：NSP/I/2000/274），批准在马来西亚境内开展包括卫星地球站、固定网络和光缆、无线通信传输、卫星测控站、信关站、空间电台、铁塔等通信基础设施和通信网络服务；有效期至2026年10月。
5、相关业务的经营模式及盈利模式：
高轨卫星投入运营前，主要通过向卫星公司采买流量，为海船人员提供通讯服务。高轨卫星投入运营后，海丝卫星公司将成为卫星通讯运营商，以高通量卫星覆盖做接入服务运营为基础做卫星互联网接入运营。基于卫星宽带互联网的4/5G基站回传业务、宽带互联网接入、企业互联网业务、航空互联网接入以及海事互联网通信服务市场潜力巨大。并且随着互联网基础设施以及基于互联网的OTT业务的加速发展，宽带卫星的应用市场也越来越多。从相关通信咨询机构报告材料显示市场规模来看，到了2027年高通量卫星将会成为亚洲地区主要的卫星容量供给手段，占到区域需求的90%以上的份额。BRSAT-1高通量卫星主要以宽带业务（Mbps）和流量（MB）两种产品进行销售。
宽带业务包括为个人提供互联网服务、为企业提供专网服务、为偏远地区提供卫星互联网接入、远程教育、远程医疗等等，也可以与在覆盖区内具备带宽销售能力的机构和企业合作，由他们利用自身的市场和销售资源进行转售。此外，宽带业务也为海洋卫星通信提供了便利条件，可以使得渔船、游轮、货轮等多种船只，在海上保持与陆地的通信和使用高速互联网服务。
流量（MB）主要针对的是航空机载卫星通信方面，通过各航空公司向覆盖区内航线飞机上的乘客提供空中互联网服务来获得收入。海丝公司还可以事先与航空公司达成合作，乘客在飞机上使用机载娱乐平台等服务，通过媒体广告、电商分账、游戏分发等方式来获得后向增值收入。
6、目前尚未开展业务的具体原因及主要障碍、解决方式等，及预计投入运营时间及效益。
（1）卫星通讯业务收入分布情况
报告期内卫星通讯业务收入均来自下属福建海天丝路卫星科技有限公司（简称“海丝卫星”）。目前，海丝卫星主要业务收入来自高通量卫星互联网海洋宽带接入服务。其他境外公司均为参股，不合并报表。海外卫星互联网服务收入还未实现。
报告期，高通量卫星互联网海洋宽带接入服务收入、毛利、往来款情况如下：
单位：万元
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因高轨卫星报告期内尚未发射并投入运营，高通量卫星互联网海洋宽带接入服务主要是通过向天线设备厂商采购天线设备，向卫星公司采购流量，为船东及船员提供海上流量通讯服务，船东及船员预缴不定期限的流量使用费用。收入按照流量服务期间分期确认，营业成本中流量成本按照当年购买可供使用的流量确认，设备按照装船设备的年限按月折旧，施工人工成本按实际装船的人工支出计量。2021年首年形成收入，累计收到流量款项合计1,181.44万元，按权责发生制确认收入471.28万元，因休渔期固定成本的支出，故2021年此业务毛利润为负。随着业务的深入发展，该业务的盈利能力将逐步得到体现。
（2）尚未开展业务具体原因及主要障碍
海外卫星互联网服务尚未开展的主要原因及主要障碍如下：
公司计划部署投入运营的高轨卫星目前尚在合同和技术方案调整阶段，同时“海丝”沿线国家和地区肆虐的新冠疫情严重阻碍了公司海外业务的开展。
（3）解决方式及预计投入运营时间及效益
由于地球静止轨道的独特性，只有部署高轨卫星并投入运营，才能真正发挥出轨道资产的黄金价值。2020年9月份，我公司启动与中国航天科技集团公司下属中国长城工业集团公司就发射“一带一路”Ka高通量卫星（BRSAT-1）研制采购计划，并签署意向协议。
截至目前，已与中国长城工业集团完成BRSAT-1卫星技术方案设计和商务合同谈判。目前仍在完成最后的合同和技术方案调整工作。待合同正式批准生效后，卫星计划将2025年初发射、2025年底前投入使用。以上框架合同已经确定，目前就细节等正在协商沟通，公司也将及时履行审计程序及信息披露义务。
“一带一路”宽带卫星（BRSAT-1）项目预计需资金总投入约10.5亿元。按照最新的卫星扩容设计方案，卫星设计总带宽为12GHZ，寿命15年，主要覆盖东南亚、南亚、印度洋等“海上丝绸之路”国家和地区。按照卫星年带宽资源出租率75%计算，年卫星运营收入约为9亿元。卫星在轨运行3-4年后即可收回成本。此外，凭借该卫星资源及前期在“海丝”国家和地区的运营布局优势，海洋卫星互联网接入服务规模：按照农业农村部渔船升级改造“宽带入海”工作规划部署，以福建省为首的沿海各省将在未来2-3年内对中国沿海3-5万艘近海大中型渔船和约3000艘远洋渔船配备安装高通量宽带卫星互联网装备和服务；此外，公司将在“十四五”期间，响应国家战略，继续深入开发以印尼为代表的东南亚国家海洋宽带卫星互联网市场，利用3-5年时间为印尼等东南亚海洋国家5-10万条大中型近海渔船和其他各类型船舶提供宽带卫星通信服务。
截止2021年12月31日，C端用户实现2453户，宽带入海船只数达到289艘，宽带入海用户数达到735户。预计至2025年，C端用户实现25000户，宽带入海用户数达到15000户，实现公司“一网一屏”的产业转型。
专业术语备注：
※高轨卫星：高轨道卫星指的是位于赤道上方35800km的地球静止轨道同步卫星。在这个高度上，一颗卫星几乎可以覆盖1/3个半球，形成一个区域性通信系统，该系统可以为其卫星覆盖范围内的任何地点提供服务。高轨卫星单星质量和体积都远大于低轨卫星，通信能力较强。高轨卫星相对的劣势在于单星建造成本和火箭发射成本高，建造周期长，发射存在一定风险性，但高轨高通量卫星采用了频率复用技术后，卫星系统带宽和容量都比传统卫星都大大提高，且终端用户天线口径显著降低，其使用资费也大大降低。
※低轨卫星：一般指的是距地面高度在500-2000公里的太阳同步轨道或倾斜轨道卫星。低轨星座通常由分布于若干轨道平面上卫星构成。卫星形成的覆盖区域在地面快速移动。低轨星座相对的优势在于，单星制造成本低、部署快、网络时延低。低轨星座中通信地面站建设和运维成本高，在星座设计和系统投资上花费巨大。卫星发射成本、轨道转移、在轨姿态控制以及空间环境的特殊性带来的热控、微放电、无源交调、低压放电等特殊设计及严苛的可靠性要求，技术极其复杂。此外低轨卫星高速移动，带来时间同步跟踪性能、频率同步跟踪、移动性管理、调制解调性能等更多挑战。而在绝大部分的频率使用上，按照国际电信联盟规则规定，低轨星座要保护高轨卫星不能对高轨卫星造成干扰，从而在干扰控制方式上对低轨星座带来巨大难题，其使用受到限制。
※稀缺资源：轨位频率资源是不可再生的自然资源，国际电信联盟对于频率的划分和使用有着明确、严格的规定，所有国家的使用者均需要按照先登先占的原则进行使用，先来者具有领先的使用地位。公司所拥有的89.5°E以及90°E等轨位的排他性使用权持续到2047年，且地位优于后来者。
会计师回复：
我们对上述业务的真实性所执行的审计程序如下：
（1）对公司特许经营权业务项目对应的业务流程进行了解，评估并测试相关业务内部控制的设计及运行是否有效；
（2）查询了解卫星产业的相关宏观政策，并与管理层讨论卫星轨位特许经营相关业务未来的业务发展规划；
（3）检查公司卫星轨位特许经营权业务发展计划相关的协议条款，评估管理层对该等业务所作的判断是否合理；
（4）了解作为股权投资斯里兰卡卫星通信公司的管理和实际运营情况；
（5）通过国际电信联盟查询渠道查询所持轨位权的归属情况及保轨完成后出具的轨位运行正常证明文件等、并检查其他运营牌照的真实性。
基于已获取的审计证据及已实施的审计程序，我们认为达华智能尚未开展海外业务，其拥有的上述牌照、特许经营权真实存在。
（2）报告期内，你公司电视机主板及智能显示类产品实现营业收入17.08亿元，同比下降1.53%，毛利率4.38%较上年下降5.68个百分点。请列表说明报告期内上述业务的主要客户、销售额及占营业收入的比重、销售量，并结合毛利率变化、营业成本的主要构成，具体分析上述业务的盈利能力，业绩下滑是否具有可持续性。
公司回复：
1、2021年与2020年前五客户销售额、销售额及占电视机主板及智能显示类产品营业收入的比重、销售量，明细如下：
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2、主营业务成本结构占比如下：
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（注：主营业务成本构成中，原材料占绝大部分。）
电视机主板及智能显示类产品毛利率较大下降的原因主要是国际经济环境变化，芯片、面板等核心材料产能稀缺，价格上涨，销售单价的部分上涨无法覆盖成本单价的大幅上涨所致。
疫情反复及原材料供应紧张不会长时间持续，同时公司将从优化销售策略，强化研发成果转化，加大提升成本控制力度，业务盈利水平将会得到提升。同时与福米产业园建设形成协同，调整打法，拓宽业务范畴，逐步完成产业优化与升级。业绩下滑不具有可持续性。
（3）报告期内，你公司境外销售实现营业收入3.6亿元，同比增长66.74%。请结合境外销售商品的主要类别、出口地区、销售模式、收入确认政策、主要客户及近年来的交易情况，说明报告期内境外销售收入增长的原因及合理性。
请年审会计师说明就公司境外销售业务所执行的审计程序及获取的审计证据及其充分性，并对境外销售金额及核查结论等发表明确意见。
公司回复：
2021年公司境外销售收入3.6亿元，比2020年增长66.74%，主要是因为香港地区的电视机主板材料销售收入的增长。
2021年及2020年香港主板材料销售情况：
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2021年及2020年主要境外客户交易情况如下：
单位：万元
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单位：万元
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2021年原材料销售增长较多原因如下：部分原材料交货周期相对比较长，我司会在上年末向供应商给出确定的采购需求订单，到交货期后我司需按订单将对应原材料按期采购入库。2020年年末，部分原材料供货紧张，且价格上涨，我司预估做了部分战略备料，2021年，由于疫情和市场大环境变化，部分备料未能如期接到对应的客户订单，我司将此部分原材料在香港地区进行了销售，以提高整体资产的周转率，加快库存周转。
会计师回复：
我们对达华智能境外销售业务所执行的审计程序如下：
（1）向公司负责人了解公司存在的主要外销业务贸易模式，获取公司区分贸易方式的外销收入明细表，检查业务分类及销售收入数据是否准确；
（2）查阅报告期内公司与主要客户销售框架协议、订单以及关于贸易模式的其他约定，了解选择该种外销贸易模式的原因；
（3）对销售业务中关于买卖双方应承担的义务进行分析，判断主要风险转移时点；检查报告期各期收入确认方法、时点是否保持一惯性，是否存在随意调节变动的情况；
（4）检查该类外销贸易业务相关的销售合同、销售单、发运凭证、验收单、期后回款单据等；
（5）检查被审计单位与主要客户之间的往来函件，如有关发货、对账、催款等事宜的函件，并独立寄发询证函函证期初、期末余额及本期交易额。
基于已获取的审计证据及已实施的审计程序，我们未发现公司报告期内境外销售收入增长是不真实、不合理的。
4、报告期末，你公司流动负债23.83亿元，占流动资产的153.93%，资产负债率为68.72%。请结合债务水平、可动用货币资金余额、运营资金周转安排、投融资安排等，说明你公司现有可支配的货币资金能否满足日常经营需要，并结合现金流情况、资本性支出、偿债及融资安排等分析是否存在流动性风险及债务违约风险。
公司回复：
1、报告期末流动负债主要包括电视机主板及智能显示类采购款、短期借款、一年内到期的长期借款以及应付及预收的股权收购款及利息等。
2、报告期末公司流动比率64.97%，货币资金余额为 5.52 亿元，其中受限资金0.38亿，可动用货币资金余额5.14亿元。仍然存在一定程度的流动性压力，公司将会在既定的管理层经营计划大目标下，通过以下措施改善流动性问题：
（1）继续优化融资结构；
2021年期末融资结构
单位：万元
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2021年期末融资余额合计6.88亿较上期末融资余额减少3.92亿元。本期末短期借款占比50.43%，较上期末减少18.03%，长期借款占比49.57%，较上期末增加18.03%。融资结构得到优化，公司将持续优化融资结构，增加长期借款占比，缓解短期还贷压力。
（2）加大应收账款的催收力度，本期末应收账款账面余额5.10亿元、占用大量流动性资金。
（3）加快存货周转率，减少资金占用，本期末存货账面价值3.43亿元。
（4）继续引入供应链公司，对于大额的原材料与商品采购采取委托采购方式，减少项目采购的资金压力。
（5）处置非核心资产回收资金。
3、重大资本性投资
2021年，公司对外披露《关于投资福米产业园建设项目的公告》及《关于投资建设办公生产综合裙楼的公告》，福米产业园总投资约30.33亿，办公生产综合裙楼估算总投资不超过2.3亿元。
福米产业园建设资金来源如下：
（1）14 亿注册资本金：股东福州新区开发投资集团有限公司、福州市长乐区城市建设投资控股有限公司为国资背景企业，资金能力可以信任。公司资本金来源如下：
①经营所得资金：公司将通过应收账款的回款资金，补充至福米产业园的建设项目中。
②出售资产所得资金：公司正着力战略转型，致力于“一网一屏”，陆续剥离不符合长期战略规划相关资产，出售资产所得资金补充至福米产业园建设项目中。
（2）银团融资
目前公司在积极有效的对接银行，并已进入实质资料提交阶段。通过银团的融资，预计可解决剩余投资及营运资金的资金缺口。
（3）资本化运作引入战略投资者
本项目得到了行业战略投资者的充分肯定，有计划通过引入战略投资者进一步优化股权结构，为项目的发展提升助力。
办公生产综合裙楼建设资金来源如下：
①经营所得资金；
②出售资产所得资金；
③银行借款资金。
流动性风险及债务违约风险提示：
若公司长期借款融资授信放贷审批不通过，或公司未能及时处置非核心资产回收资金，公司仍存在流动性风险，从而导致债务违约风险。
5、报告期内，你公司处置了所持有100%股权的子公司武汉世纪金桥安全技术有限公司、广州圣地信息技术有限公司、中山恒达智能科技有限公司及东东东公司。
（1）请列表说明上述交易的交易对手方情况、是否为关联方、标的资产的评估价值及出售价格、截至目前相关股权转让款的支付情况及是否符合协议约定、你公司是否存在为上述子公司提供担保或财务资助的情况。
公司回复：
1、已处置子公司的基本情况详见下表： （单位：万元）
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2、已处置子公司的股权买受方基本情况详见下表：
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武汉世纪金桥安全技术有限公司（以下简称“武汉金桥”）、厦门东东东科技有限公司（以下简称“东东东公司”）、中山恒达智能科技有限公司（以下简称“中山恒达”）、广州圣地信息技术有限公司（以下简称“广州圣地”）；这四家的具体财务数据和交易对手基本情况详见上表。上述公司（含其股东、董事、监事、高级管理人员）及其关联方与公司、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
截至2022年4月30日，武汉金桥、广州圣地、中山恒达、东东东公司，交易对手已经按照股权转让协议及其补充协议的要求，按期支付股权款。
截止本问询函回复之日，公司不存在对上述公司提供担保及财务资助。
（2）请结合上述子公司的设立目的或收购意图、主营业务及经营效率、财务数据及盈利能力，说明报告期内大量出售子公司的原因，转让上述子公司股权是否对你公司生产经营造成重大影响，并自查说明你公司是否及时履行信息披露义务。
公司回复：
1、在报告期处置子公司主营业务及盈利能力 （单位：万元）
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2、被处置子公司的相关财务数据及披露情况汇总 （单位：万元）
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3、处置以上子公司的原因概述如下
（1）报告期内公司业务有序开展，清理非战略性方向的资产与子公司，去除废旧落后的产能。在2018年以前公司分别以非同控并购、新设等方式，直接持有或持有武汉金桥、东东东公司、中山恒达、广州圣地100%股权。当初设立目的或收购意图主要为以搭建以物联网为基础的达华智能生活大平台，具体详看1）点表中所提到的子公司的主营业务可知，是根据以上战略方向所作出的新设或并购的投资决定。随着公司战略性的调整，聚焦主营业务，整合资源，大力发展“一网一屏”业务，故以上被处置子公司的主营业务方向已经不能够匹配集团后续的战略方向。
（2）以上四家被处置的子公司及孙公司，近年来盈利能力欠佳，给公司带来较大金额的亏损，以上四家被处置的公司，截至处置日，从1）点中的明细表可知，累计亏损金额合计：1.42亿。故从盈利能力和经营效率来看，可判断将来为公司带来的收益可能性极小，且将继续带来巨额亏损；故将以上四家不良资产进行处置，是基于可持续创造经济效益层面的考量。
（3）截至报告期末，你公司商誉期末余额为2.39亿元，主要为新东网科技有限公司（以下简称“新东网”）及深圳市金锐显数码科技有限公司（以下简称“金锐显”），本期对金锐显资产组计提商誉减值准备6,695.13万元。请说明上述子公司的收购时间、报告期内的经营情况及财务数据，并结合商誉测算过程、主要参数选取等，说明本期商誉减值准备计提的充分性。请会计师结合执行的审计程序和实施结果发表明确意见。
公司回复：
1）新东网收购时间及历史年度商誉计提减值情况、报告期内的经营情况及财务数据，商誉减值测算过程和方法、主要参数选取等情况如下：
①收购时间及历史年度商誉计提减值情况
公司通过支付现金及发行股份购买资产收购新东网100%股权，评估值为44,300.00万元，经协商，标的公司新东网100%股权交易对价确定为43,300.00万元。新东网已于2013年12月完成过户，将其纳入合并财务报表范围。在编制购买日的合并财务报表时，合并形成商誉 33,623.59万元。
交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。
新东网在之后年度的会计报告日对该商誉进行了减值测试，2019年根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2019]第01-267号评估报告，新东网主营业务经营性资产形成的含商誉资产组合计为35,458.18万元，可收回金额为6,093.33万元，差异额为29,364.85万元。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2019]48210021号审计报告与公司2018年年度报告披露，公司并购新东网产生的商誉计提了29,364.85万元的减值准备，商誉账面价值为4,258.74万元。
②报告期内的经营情况及财务数据
财务状况表
金额单位：万元
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经营状况表
金额单位：万元
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③商誉测算过程
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2022]第160号《福州达华智能科技股份有限公司减值测试事宜涉及的该公司并购新东网科技有限公司技术服务业务所形成的含商誉资产组》的评估报告，含商誉资产组可确指长期资产组公允价值合计为5,993.19万元，可收回金额不低于6,300.00万元，差异额为306.81万元。
综上，根据《企业会计准则第8号一资产减值》第七条之规定“资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。”从评估结论可知，可收回金额大于含商誉资产组的账面公允价值306.81万元，因此，采用预计未来现金流量现值计算的可收回金额已满足商誉减值测试的需要，不需对含商誉资产组公允价值减去处置费用后的净额进行测算。具体测试方法如下：
预计未来现金流量的现值（在用价值），是指资产组在现有会计主体，按照现有的经营模式持续经营该资产组的前提下，未来现金流的现值。
本次估算在用价值，对于未来收益的预测是基于被并购方会计主体现状使用资产组的方式、力度以及使用能力等方面的因素，即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组可以获取的预测收益，采用收益途径方法进行测算。
收益途径是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
对于资产组的收益法常用的具体方法为全投资自由现金流折现法或称资产组现金流折现法。
资产组现金流折现法中的现金流口径为归属于整体资产或资产组现金流，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为整体资产或资产组的价值。
资产组自由现金流模型可以分为（所得）税前的现金流和（所得）税后的现金流。本次评估选用资产组税前自由现金流折现模型。
基本公式为：
■
式中：Ri：评估基准日后第i年预期的税前自由现金流量；r：折现率；Pn：终值；n：预测期。
A）自由现金流的确定
第i年的自由现金流Ri的确定
Ri＝EBITDAi－营运资金增加i－资本性支出i
B）折现率的确定
折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，公式如下：
■
■
式中：Re：权益资本成本；Rd：付息负债资本成本；T：所得税率。
权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率。
C）详细预测期的确定
新东网目前整体运转正常，生产经营稳定，可保持长时间的运行，且需减值测试的资产组中已包含商誉，故本次评估收益期按永续确定。
《企业会计准则第8号一资产减值》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年”。因此本次预测期为2022年1月1日至2026年12月31日止，2027年及以后年度为永续期。
④商誉减值测试的主要参数选取
A．营业收入的预测
（A）历史营业收入情况
新东网资产组历史年度的收入如下：
金额单位：万元
■
（B）未来年度主营业务收入情况的预测
新东网资产组营业收入主要分为：技术服务收入、硬件集成收入以及贸易收入。
随着行业政策的不断利好，行业红利也会不断释放。由于电信行业的特殊性，运营商网络的运维管理变得日益复杂，网络维护的难度和工作量巨大。考虑到对产品和服务精细化运营的需求，电信运营商将网络优化、集成开发以外的运维工作外包给专业的运维服务商，第三方运维服务的比例逐渐提升。随着5G时代的到来，新东网科技有限公司将进一步精益求精，充分发挥通信领域的技术优势、渠道优势及历史积淀，不断突破现有业务，在5G设备制造、新基建、工业互联网等其他更多元化的业务领域为运营商提供更好的服务与支撑，且运营商之间的限制性条款放宽，新东网在业内十几年的积累，也将有利于进一步拓展移动、联通的相关业务。
2022年新东网将聚焦主营，针对新东网的业务生态重新梳理，新东网业务聚焦电力行业，借助互联网、物联网、云计算、人工智能技术打造楼宇智能型管理方式，实现“状态可视、事件可控、服务到位”，并提供楼宇管理、运营、运维、服务等能力，合上游供应商并建立专业技术团队，致力于电力领域相关基础设施采购转售服务，提供设备售前、售后、维护、升级等服务，以及开展5G建设相关业务和电力行业，所以收入预估会有较大幅度增长。
硬件集成主要为智慧城市和系统集成部门的签单，新东网2020年两个部门已剥离到福建万加显科技有限公司，预测硬件收入以后年度将逐渐降低。
结合行业趋势，企业的经营情况、目前的在执行合同和滚动合同的情况以及管理层的规划，预测情况详见下表：
金额单位：万元
■
B．营业成本的预测
主营业务成本包含人工成本、外包成本、折旧摊销、办公差旅等其他费用。未来年度硬件集成的采购成本等将参考历史年度各相关的成本率水平，并考虑相关的人工成本、外包成本、折旧及摊销等成本支出及管理层规划进行预测。随着收入规模的扩大，预测年度毛利率将逐步回升。
2021年成本率较高主要是因为2021年集成业务与贸易业务额的增加导致的，该部分业务主要为硬件设备的采买采卖，毛利较低，拉高了2021年度新东网主体的成本率。随着业务的发展，该部分业务对成本率抬高的影响逐步降低。
营业成本预测具体情况见下表：
金额单位：万元
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C．期间费用预测
销售、管理、研发费用主要根据企业历史发生额，根据项目发生明细进行分类，对不同分类费用项采用不同的处理方式进行测算。
（A）对于工资的预测，以企业目前的职工总数及工资水平为基础，结合对未来的发展规划，确定工资的预期增长比例，进而计算预测期工资发生额。
（B）折旧、摊销按企业评估基准日现有固定资产、无形资产、长期待摊费用以及以后每年新增的资本性支出资产，按各类资产经济寿命年限综合计算确定；
（C）对于广告费、宣传费等与收入呈线性相关的，本次结合预测年度营业收入的增长比例及考虑预测年度合理情况，合理估计预测年度相关费用的增长比例进行测算；
（D）对于办公费、设备维修费等其他费用与收入不成线性关系的费用，根据费用的实际情况及管理层规划进行测算。
经上述测算，未来年度期间费用的预测情况如下：
金额单位：万元
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D．息税折旧摊销前利润的确定
金额单位：万元
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E．折现率的确定
折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，公式如下：
■
■
式中：Re：权益资本成本；Rd：付息负债资本成本；T：所得税率。
权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为资产组特有风险超额回报率。
（A）选取相关参数
A）无风险报酬率Rf：从Wind软件导出沪、深两市距评估基准日前三个月内有交易的国债，将国债收益率为负值的样本删除，选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值3.41%确定无风险报酬率，即Rf=3.41%。
B）市场风险溢价ERP：
期望收益率是投资者在投资时期望获得的报酬率，必要收益率是投资者愿意投资所要求的最低报酬率，实际收益率是投资者投资后所实际获得的报酬率。一般来说，市场期望收益率为投资项目的无风险报酬率及市场风险溢价之和。经过计算，本次评估市场风险溢价取7.03%。
C）权益的系统风险系数β：Beta系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的市场投资组合的风险水平的参数。市场投资组合的Beta系数为1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其Beta系数就大于1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较小，那么其Beta系数就小于1。
通过对沪、深两市上市公司与委估企业主营业务的对比，评估人员选取了沪深两市可比上市公司，根据wind资讯平台，可获得参考上市公司剔除资本结构因素的Beta系数平均值为0.8551。
D）特定风险调整系数Rs：采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险。因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。
企业特有风险调整系数为根据待估企业与所选择的可比上市公司在企业经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面的差异进行的调整。经测算，新东网特有风险系数2.08%。
（B）折现率的计算
A）权益资本成本
根据以上介绍，评估基准日的无风险利率为3.41%，取被并购企业剔除资本结构因素的Beta系数为0.8551，市场风险溢价为7.03%，企业特定的风险调整系数取值为2.08%，则权益资本成本为：
Re= Rf+β×ERP+Rs
=3.41%＋0.8551×7.03%＋2.08%
=11.49%
B）债务资本、权益资本占总全部投资性资本比例
确定目标资本结构D/E为0.00%，则得出加权资本成本WACC：
WACC＝Re×■ +Rd×■ ×(1－T)
＝11.49%×100.00%+4.65%×0.00%×（1-25%）
＝11.49%
C）税前折现率WACCBT的确定
WACCBT=WACC/（1-T）=15.32%
⑤本期计提商誉减值的合理性
综合商誉减值测试过程以及相关关键参数的确定，本次对含商誉资产组的减值测试中选取的相关参数和重要假设与管理层对未来的经营计划保持一致，具有合理性。经测算含商誉资产的可收回金额不低于6,300.00万元（大写陆仟叁佰万元整），与含商誉资产组可确指长期资产组公允价值5,993.19万元的差异额为306.81万元。
根据《会计准则第8号一资产减值》第七条之规定“资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。”从商誉减值测试结论可知，可收回金额大于含商誉资产组的账面公允价值，因此，采用预计未来现金流量现值计算的可收回金额已满足商誉减值测试的需要。
综上，新东网技术服务业务所形成的含商誉资产组没有发生减值，符合《企业会计准则》的要求。
2）金锐显收购时间及历史年度商誉计提减值情况、报告期内的经营情况及财务数据，商誉减值测算过程和方法、主要参数选取等情况如下：
①收购时间及历史年度商誉计提减值情况
2015年9月，公司发行股份购买金锐显100%股权，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2015）第1120号评估报告，标的资产截至评估基准日评估值为76,012.03万元，经协商后金锐显100%股权最终交易价格确定为72,200.00万元。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产在购买日的可辨认净资产的测算认定，购买日可辨认净资产公允价值为17,074.95万元，与支付对价72,200.00万元的形成了55,125.05万元差异，作为商誉列示在公司的合并报表中。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2019]第01-266号
(下转134版)
