(上接133版)
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评估报告，金锐显主营业务经营性资产形成的含商誉资产组合计为62,877.25万元，可收回金额为34,178.27万元，差异额为28,698.98万元。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2019]48210021号审计报告与公司2018年年度报告披露，公司并购金锐显产生的商誉计提了28,698.98万元的减值准备，商誉账面价值为26,426.07万元。
②报告期内的经营情况及财务数据
财务状况表
金额单位：万元
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经营状况表
金额单位：万元
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③商誉测算过程
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2022]第16020号《福州达华智能科技股份有限公司减值测试事宜涉及的该公司并购深圳市金锐显数码科技有限公司电视机主板及商显业务所形成的含商誉资产组》的评估报告，含商誉资产组可确指长期资产组公允价值合计为32,995.13万元，可收回金额不低于26,300.00万元（大写贰亿陆仟叁佰万元整），差异额为-6,695.13万元。
其中与商誉相关资产组预计未来现金流量现值为26,300.00万元，与商誉相关资产组公允价值减去处置费用后的净额为12,401.19万元。根据《企业会计准则第8号-资产减值》第六条之规定“可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，因此本次可收回金额不低于26,300.00万元。
具体测试方法如下：
A．预计未来现金流量的现值（在用价值）
预计未来现金流量的现值（在用价值），是指资产组在现有会计主体，按照现有的经营模式持续经营该资产组的前提下，未来现金流的现值。
本次估算在用价值，对于未来收益的预测是基于被并购方会计主体现状使用资产组的方式、力度以及使用能力等方面的因素，即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组可以获取的预测收益，采用收益途径方法进行测算。
收益途径是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
对于资产组的收益法常用的具体方法为全投资自由现金流折现法或称资产组现金流折现法。
资产组现金流折现法中的现金流口径为归属于整体资产或资产组现金流，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为整体资产或资产组的价值。
资产组自由现金流模型可以分为（所得）税前的现金流和（所得）税后的现金流。本次评估选用资产组税前自由现金流折现模型。
基本公式为：
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式中：Ri：评估基准日后第i年预期的税前自由现金流量；r：折现率；Pn：终值；n：预测期。
A）自由现金流的确定
第i年的自由现金流Ri的确定
Ri＝EBITDAi－营运资金增加i－资本性支出i
B）折现率的确定
折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，公式如下：
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式中：Re：权益资本成本；Rd：付息负债资本成本；T：所得税率。
权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率。
C）详细预测期的确定
金锐显目前整体运转正常，生产经营稳定，可保持长时间的运行，且需减值测试的资产组中已包含商誉，故本次评估收益期按永续确定。
《企业会计准则第8号一资产减值》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年”。因此本次预测期为2022年1月1日至2026年12月31日止，2027年及以后年度为永续期。
B．公允价值减去处置费用后的净额
公允价值测算是假设资产组在最佳用途前提下为实现其经济利益最大化的价值。公允价值的测算方法包括市场、收益和成本法三种。采用公允价值减去处置费用的净额评估时，应根据不同公允价值层级的数据相应的选择市场法、收益或成本法进行评估。一般情况下，公允价值评方法的选择优先考虑是市场法和收益法。当市场法和收益法都不适用时，成本法在实务中可被接受。本次采用成本法测算公允价值。在运用成本法的过程中，我们通常采用重置成本法来估算资产组中各单项资产的价值。
处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
经分别测算资产组的公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值（在用价值），采用孰高原则，最终采用预计未来现金流量的现值（在用价值）作为可收回金额。
④主要参数选取
A．营业收入的预测
（A）历史营业收入情况
金锐显资产组历史年度的收入如下：
金额单位：万元
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（B）未来年度主营业务收入情况的预测
1）目前金锐显主营业务已经覆盖了全球主要区域，国内出货占比约为45%左右。国内市场客户主要来源于两个方面，一是以小米、海尔为代表的品牌客户体系。二是，面向互联网品牌及三/四线中小品牌客户体系。前者企业主要提供稳定可靠的生产/测试及行业技术服务，针对后者企业将提供整套软硬一体的解决方案。受贸易战及全球化疫情的影响，液晶屏、芯片产能出现紧缺，导致行业头部极化现象较为明显，大的体系在强势的备货及现金流支撑下，能接到更充足的订单，量级有较为明显的增长。中小的品牌市场将收到一定的压缩。长期来看，这种市场格局会持续影响。
电视市场属于一个充分竞争的市场，每年全球出货数量维持在2.2~2.5亿台间。作为行业链条中企业，目前金锐显约占全球出货量的10%左右，还存在很大的市场空间。短期发展目标：立足于液晶电视主板业务，进一步增加产品销售覆盖和生产能效提升。同时推进商业显示业务拓展。中长期发展目标：重点发展智能化产品，面向智能家居和IOT方向拓展新产品。目标在未来万屏时代，实现跨行业解决方案提供。
2）当前全球范围内正在进行传统电视向互联网智能电视更新换代。金锐显早于同行1~2年开始智能产品研发和布局，积累了丰富经验，在现在及未来的全球智能方案竞争中积累了先发优势，未来年度会进一步扩大企业在电视领域的市场占比。
3）2021年由于整个电视机市场行情低迷，市场零售规模下降，对金锐显也有一定的影响，随着原材料价格趋于稳定，金锐显在维护原客户的同时加强与电视机行业头部企业合作，2022年预计在智能和非智能板块同时发力，数量实现小幅度增长，以后年度稳步上涨趋势。
按上述预测后，预计金锐显合并报表层面电视机主板业务资产组未来年营业收入预测如下表：
金额单位：万元
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B．营业成本的预测
金锐显合并报表层面电视机主板及商显业务资产组扩大现有客户群体占比，提升份额，以规模效应实现综合成本降低；规划每年主攻1~2个品牌客户，以承接大品牌越来越多的外放主板订单、加速新品/新技术的研发，包含4K/8K及柔性显示新趋势，提升产品竞争力及整体毛利率。根据以前年度营业成本变化情况预测年度营业成本如下：
■
C．期间费用的预测
销售、管理、研发费用主要根据企业历史发生额，根据项目发生明细进行分类，对不同分类费用项采用不同的处理方式进行测算。
（A）固定部分主要是折旧与摊销，不随主营业务收入变化而变化。本次预测在存量固定资产的基础上，考虑固定资产的更新支出与资本性资产，按照现有的会计政策，计算固定资产折旧费用、无形资产摊销费用。
（B）可变费用的预测，与收入呈线性相关的，本次结合预测年度营业收入的增长比例及考虑预测年度合理情况，合理估计预测年度相关费用的增长比例进行测算；与收入不成线性关系的费用，根据费用的实际情况及管理层规划进行测算。
经上述测算，未来年度期间费用的预测情况如下：
金额单位：万元
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D．息税折旧摊销前利润的确定
金额单位：万元
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E．折现率的确定
折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，公式如下：
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式中：Re：权益资本成本；Rd：付息负债资本成本；T：所得税率。
权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为资产组特有风险超额回报率。
（A）选取相关参数
A）无风险报酬率Rf：从Wind软件导出沪、深两市距评估基准日前三个月内有交易的国债，将国债收益率为负值的样本删除，选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值3.41%确定无风险报酬率，即Rf=3.41%。
B）市场风险溢价ERP：
期望收益率是投资者在投资时期望获得的报酬率，必要收益率是投资者愿意投资所要求的最低报酬率，实际收益率是投资者投资后所实际获得的报酬率。一般来说，市场期望收益率为投资项目的无风险报酬率及市场风险溢价之和。经过计算，本次评估市场风险溢价取7.03%。
C）权益的系统风险系数β：Beta系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的市场投资组合的风险水平的参数。市场投资组合的Beta系数为1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其Beta系数就大于1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较小，那么其Beta系数就小于1。
通过对沪、深两市上市公司与委估企业主营业务的对比，评估人员选取了沪深两市可比上市公司，根据wind资讯平台，可获得参考上市公司剔除资本结构因素的Beta系数平均值为0.8377。
D）特定风险调整系数Rs：采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险。因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。
企业特有风险调整系数为根据待估企业与所选择的可比上市公司在企业经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面的差异进行的调整。经测算，金锐显特有风险系数2.33%。
（B）折现率的计算
A）权益资本成本
根据以上介绍，评估基准日的无风险利率为3.41%，取被并购企业剔除资本结构因素的Beta系数为0.8377，市场风险溢价为7.03%，企业特定的风险调整系数取值为2.33%，则权益资本成本为：
Re= Rf+β×ERP+Rs
=3.41%＋0.8377×7.03%＋2.33%
=11.63%
B）债务资本、权益资本占总全部投资性资本比例
确定目标资本结构D/E为0.00%，则得出加权资本成本WACC：
WACC＝Re×■ +Rd×■ ×(1－T)
＝11.63%×100.00%+4.65%×0.00%×（1-25%）
＝11.63%
C）税前折现率WACCBT的确定
WACCBT=WACC/（1-T）=15.51%
⑤本期计提商誉减值的合理性
综合商誉减值测试过程以及相关关键参数的确定，本次对含商誉资产组的减值测试中选取的相关参数和重要假设与管理层对未来的经营计划保持一致，具有合理性。经测算金锐显含商誉资产组可收回金额26,300.00万元，小于金锐显含商誉资产组公允价值32,995.13万元，本期并购金锐显形成的商誉需计提减值准备6,695.13万元。
受2021年国际经济环境问题，芯片、面板及上游材料产能稀缺，价格上涨，交货及时率降低，对公司的生产、收入和利润产生影响。虽然管理层采取了积极的措施促销售、稳生产及保现金流，整体收入、毛利率及现金流仍出现一定程度的下降。基于谨慎性原则，管理层主动调低了资产组的未来可回收金额的预期，综合商誉减值测试过程以及相关关键参数的确定，本次对含商誉资产组的减值测试中选取的相关参数和重要假设与管理层对未来的经营计划保持一致，具有合理性。
会计师回复：
我们对本期商誉减值准备计提的充分性执行了以下核查程序：
（1）了解和评价管理层对商誉减值测试相关的内部控制设计和运行的有效性；
（2）分析管理层对公司商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，测试管理层减值测试所依据的基础数据以及了解和评价管理层利用其估值专家的工作，分析检查管理层采用的假设的恰当性、检查相关的假设和方法的合理性；
（3）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性，查阅了评估机构针对商誉减值出具的资产评估报告，就截至2021年末商誉减值评估方法、评估依据、包含商誉的资产组可回收金额测试过程及评估结果与评估师进行充分沟通。
（4）复核评价管理层预测时所使用的关键参数：将预测期收入增长率与历史的收入增长率进行对比分析；将预测的毛利率与历史毛利率进行比较，且考虑了市场趋势；分析了管理层所采用的折现率；
（5）评价管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性；尤其是管理层编制的现金流量预测采用预计未来现金流量折现的模型计算各相关资产及资产组的预计未来现金流量现值的适当性；
通过执行以上核查程序，我们认为达华智能商誉减值测试方法符合企业会计准则和《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的相关要求，计提的商誉减值恰当。
6、你公司无形资产期末账面价值为5.08亿元，同比增长9.19%，其中特许经营权期末价值为3.70亿元，无形资产占你公司净资产的63.34%，本期计提无形资产减值1,897.42万元，未对特许经营权计提减值准备。
（1）请分项列式你公司特许经营权的具体情况，包括但不限于项目名称、取得时间、取得方式、初始确认金额及主要参数、涉及的权利义务、运作模式、摊销政策及其依据。
公司回复：
1、特许经营权财务情况概况
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2、特许经营权具体情况的文字说明
（1）特许经营权的取得方式和取得时间
2017年4月，公司通过设在香港的全资子公司香港达华智能科技股份有限公司，出资收购并间接持有了塞浦路斯ASEAN Kypros Satellite Ltd（以下简称“塞浦路斯星轨公司”）100%的股权。塞浦路斯星轨公司于2015 年12月取得了塞浦路斯政府（电子通信部部长根据2002年至2017的《无线电通信法》赋予的权力授予这一授权）授予的排他性使用东经89.5度和90度,两条地球同步轨道卫星资源（轨位频率）的权利，授权有效期至 2040 年7 月。
（2）项目主要参数
塞浦路斯星轨公司获得授权的东经89.5度和90度两条地球同步轨道卫星资源包括：7250-7750MHz、7900-8400MHz、10950-11200MHz、11450-11700MHz、12200-12750MHz、13400-13650MHz、13750-14800MHz、17300-21200MHz、24650-25250MHz、27000-31000MHz、37500-47000MHz、47200-50200MHz、50400MHz-51400MHz、71000-76000MHz、81000-86000MHz。
（3）权利与义务
被授权人被授权通过操作一个或多个，在授权轨位运转的卫星和卫星地面站排他使用授权频率来提供服务。
被授权人应协助塞浦路斯政府履行其与本授权相关的任何国际协议或条约。被授权人，如必要，应负责赔偿所有本授权范围内的空间物体所造成的损失，因塞浦路斯政府有义务向联合国支付相关赔偿款，该赔偿已经塞浦路斯政府根据法规N.23/73批准。上述“空间物体”包括卫星部件以及其发射火箭部件及碎片。
塞浦路斯政府将负责所有使用授权频率和轨道的必要的卫星频率分配所需要做的工作。因此，塞浦路斯政府将及时向被授权人提供ITU相关文件，反之亦然。
被授权人有义务向塞浦路斯政府提供必要的技术支持（如技术分析，ITU必要的表格及文件及其他相关资料），以便塞浦路斯政府完成授权频率及轨道使用的必要的卫星频率分配工作。
被授权人有义务向塞浦路斯政府提供ITU要求的必要的技术支持，除主管部门同意或ITU规定更长期限之外，原则上提供时间应在ITU要求的30天之内或最晚不晚于60天。
被授权人有义务向塞浦路斯政府提供其卫星系统相关的BR IFIC(国际无线电局国际频率信息通知---空间服务）分析报告，该分析报告需按ITU无线电规定格式书写，并于ITU规定期限前至少30天获得BR IFIC的评估。根据ITU网上公布BR IFIC时间表，BR IFIC每两周公布一次。
（4）运作模式
公司拟向卫星承制方航天科技集团长城工业集团有限公司(长城公司)、卫星研制方航天科技集团空间技术研究院（航天五院），采购一颗Ka频段高通量静止轨道卫星，研制建造完成之后发射，定点在东经89.5度轨位，该卫星向中国、南亚、东南亚沿线国家、地区（一带一路国家和地区），为企业、机构和个人提供基于卫星的互联网接入和运营服务。
（5）初始确认金额及摊销政策
两项特许经营权的原始确认金额为人民币550,853,746.67元，用平均年限法摊销。初始入账时间为2017年3月份，摊销年限为23.33年。具体的摊销方法为：即以原始取得的成本及达到预定可使用状态的维护费用作为摊销基数，根据取得的时间和授权有效期截止年份2040年作为尚可使用年份。
（2）请结合特许经营权使用情况及近三年的经营业绩与盈利情况，说明你公司本期计提特许经营权资产减值准备是否充分、合理，相关会计处理是否符合企业会计准则的要求。
请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
公司目前拥有的塞浦路斯89.5°E和90°E等系列频率轨位资料及通过中国国家无线电管理局新申报的BR系列频率轨位资料仍具备非常高的资源稀缺性。由于89.5°E位置的频轨资料KYPROS-ORION于2011年即在国际电联申报成功，至今已超过10年时间，同时经过多次开通激活，可随时投入使用。
截至2021年底，该轨位附近一直没有新卫星投入使用，公司拥有的卫星轨位资源依然是这一空间区域内国际地位绝对优先的轨位，依然处于黄金价值期，其价值远超过国内后申报其他临近轨位资料。
鉴于公司所持有的89.5°E和90°E两个Ka轨位的排他性使用权在2021年状态没有变化。2020年底至2021年期间，两轨位和临近弧段轨道内并未有新的卫星发射定点及投入使用。这两轨位的资料仍然保持在这一弧段区域内国际地位绝对优先。在2020年，依据轨位资源与卫星制造商签订了卫星采购意向，2021年卫星制造商根据新需求更新了卫星设计。公司即将启动研制的BRSAT系列卫星将在2025年发射并定点于公司自有轨位后，将永久性巩固上述轨位的绝对国际领先的地位并产生直接收益。
公司于2021年10月委托中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对本公司全资子公司香港达华智能科技股份有限公司（以下简称“香港达华”）涉及的 TOPBEST COAST LIMITED 股东全部权益在 2021 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。评估报告文号为：中铭评报字[2022]第 16022 号。 TOPBEST COAST LIMITED 是ASEAN KYPROS SATELLITES LTD 的持股股东，其主要资产为两项星轨的特许经营权。在本次评估结论中，对ASEAN KYPROS SATELLITES LTD持有的两项特许经营权的评估价值和账面价值基本保持一致。
综上，因两项特许经营权具有极高的稀缺性，并综合专业独立的评估所所出具的评估结果，我们认为，这两项特许经营权无减值迹象，在本报告期内，不对特许经营权进行资产减值准备的理由是充分、合理的。
会计师回复：
我们对上述问题进行了以下核查并发表意见如下：
（1）查询了解国家卫星产业的相关宏观政策，与管理层讨论卫星轨位特许经营相关业务未来的业务发展规划，了解卫星轨位相关资产的存在状态和市场价值；
（2）检查公司签订的与卫星轨位特许经营权发展计划相关的合同协议；
（3）了解作为股权投资斯里兰卡卫星通信公司的管理和实际运营情况；
（4）获取公司2021年对轨位资产特许经营权进行保轨服务的相关卫星租用协议、三方代管协议及运行完成后结论，检查协议条款及保轨运行后结论是否存在异常；
（5）通过国际电信联盟查询渠道查询所持轨位权的归属情况及保轨完成后出具的轨位运行正常证明文件；
（6）取得公司管理层编制的卫星轨位特许经营权运营收益的分析预测表；
（7）复核公司对卫星资产是否存在明显减值迹象识别的判断流程，并分析其合理性。
（8）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性，查阅了评估机构针对轨位资产特许经营权出具的资产评估报告，就轨位资产的评估方法、评估依据、及预计未来可回收金额测试过程及评估结果与评估师进行充分沟通。
基于已执行的审计程序，我们未发现公司管理层对卫星轨位相关资产本期不存在减值迹象的判断存在明显不合理。
7、报告期内，你公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为33.49%，合计销售金额为7.51亿元。请列表说明前五名客户的名称、是否为报告期新增、销售年限、合同金额、形成应收账款的金额及截至回函日款项收回情况，并说明其是否与公司、控股股东、持股5%以上的股东及董监高存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
2021年公司前五客户销售情况如下：
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上述前五大客户均是正常合作三年以上的客户，年均交易额相对稳定，截止2021年12月31日前五大客户应收账款余额为3,030.00万元，截止目前已全部按期回款。前五大客户与公司、持股5%以上的股东及董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
8、截至报告期末，你公司权利受限的资产合计5.19亿元，占归属母公司股东权益的63.84%，主要为银行借款质押担保。请补充说明上述受限资产所涉资金去向、使用进展、截至目前相关贷款的偿还情况及质押的风险情况，是否流向你公司实际控制人、控股股东、董监高等有潜在关联关系或利益安排的其他方，并自查说明你公司是否及时履行信息披露义务。
公司回复：
1、受限资金的资金去向（单位：万元）
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2、受限资产所涉及的贷款资金情况：
①截止2021年4月30日，受限资产所涉及的尚未偿还的贷款金额为5.73亿，这些贷款尚未到贷款还款期，故尚未偿还。以上贷款全部使用于集团及其下属子公司的日常生产经营及偿还贷款利息，不存在流向公司实际控制人、控股股东、董监高等有潜在关联关系或利益安排的其他方。
②根据贷款合同的相关约定，公司按时归还利息及本金，便不会产生受限资产的质押风险。
③公司信披自查情况如下：公司严格遵循上市规则及时履行信贷情况的信息披露义务。具体详见披露文号：公告编号：2021-002（公告名“福州达华智能科技股份有限公司关于公司向海峡银行申请授信额度的公告”）、公告编号：2021-047（公告名“福州达华智能科技股份有限公司关于公司向海峡银行申请授信额度的公告”）、公告编号：2021-063(公告名“福州达华智能科技股份有限公司关于公司向建设银行申请授信额度的公告”)及公告编号：公告编号：2021-045（福州达华智能科技股份有限公司 关于公司向兴业银行申请授信额度的公告 ）。
9、报告期内，你公司董事、监事、高级管理人员报酬总额为873.66万元，较上年增长35.50%。其中，董事韩芝玲、王天宇及监事会主席蒋晖均未在公司或公司关联方获得报酬。
（1）请结合你公司薪酬政策、绩效考核指标、本期完成情况、考核结果等，说明本期董事、监事、高级管理人员报酬大幅增加的原因，相关薪酬支付水平的合理性。
公司回复：
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上表为2020年、2021年在公司领薪的董事、监事、高级管理人员的报酬具体情况。
报告期内在公司领薪的董事、监事、高级管理人员的报酬严格依照法律、法规的规定及《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》执行，本期董事、监事、高级管理人员报酬增加的主要原因为报告期内公司完成董事、监事换届选举，新聘多位副总裁所致，其相关薪酬支付水平体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符与公司持续健康发展的目标相符。董事、监事、高级管理人员个人2021年在公司领取薪酬情况与2020年在公司领取的薪酬无重大增幅情况。
（2）请说明上述人员未在公司领薪的原因，是否能保证其董事、监事工作的顺利开展。
公司回复：
公司董事韩芝玲女士自2021年6月被选举为公司董事后，由于工作原因，未与公司签订《劳动合同》，均未在公司领取薪酬。公司董事王天宇先生自2017年5月被选举为公司董事后，为公司股东委派代表董事，由于工作原因，未与公司签订《劳动合同》，均未在公司领取薪酬。截止本报告出具之日，韩芝玲女士、王天宇先生严格按照董事会的召开出席会议，韩芝玲女士不存在缺席董事会的情形，王天宇因事未能参加第四届董事会第六次会议，亦未委托其他董事表决；除上述情况，不存在其他缺席董事会的情形。韩芝玲女士、王天宇先生一直严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规上履行董事的忠实义务和勤勉义务，严格履行其作出的各项声明和承诺，切实履行报告和信息披露义务，维护上市公司和全体股东利益，并积极配合深圳证券交易所的日常监管，公司董事会运作一切正常。
2021年6月公司监事换届选举后，蒋晖先生为公司监事会主席，由于工作原因，不在公司担任其他职务，经协商，其不在公司领取薪酬，截止本报告出具之日，监事会主席蒋晖先生严格按照监事会的召开出席会议，不存在缺席情形。蒋晖先生一直严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规上履行监事的忠实义务和勤勉义务，严格履行其作出的各项声明和承诺，切实履行报告和信息披露义务，维护上市公司和全体股东利益，并积极配合深圳证券交易所的日常监管，公司监事会运作一切正常。
请独立董事核查并发表明确意见。
经核查，我们认为：报告期内董事、监事、高级管理人员的相关薪酬水平与公司实际情况相符，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会运作一切正常，我们将继续督促公司、公司董事会规范运作，维护公司利益及中小股东合法权益。
10、你公司于2021年10月15日披露了《关于公司无控股股东、实际控制人的提示性公告》，认定你公司无控股股东、实际控制人。
（1）请你公司结合股东持股比例、董事会目前成员构成及提名主体、董事会及股东大会表决权比例、经营管理及日常决策机制、过往决策实际情况、股东之间的一致行动协议或约定、表决权委托情况等，说明认定你公司无控股股东、实际控制人的原因及依据，并对是否存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制等情况进行甄别与举证。
公司回复：
①公司股权结构情况
依据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，截至2021年10月8日，公司的前十名股东及其持股情况如下：
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②第四届董事成员及提名主体情况
根据《福州达华智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。公司第四届董事会成员共9名，均为董事会推荐及提名，且均由股东大会通过累积投票制、以普通决议方式选举产生，公司目前不存在单一股东通过其表决权单独决定董事会半数以上成员人选的情形。据上，公司单一股东无法通过实际支配上市公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任。
③股东之间的一致行动协议或约定、表决权委托、董事会决策情况
2016年9月25日，珠海植远（作为甲方）与蔡小如（作为乙方）签订《表决权委托协议》，双方约定：甲方将其持有的福州达华智能科技股份有限公司87,630,890股（股份比例为8%）对应的表决权不可撤销地委托给乙方行使，有效期为甲方持有上市公司股票期间；若出现乙方损害了甲方的利益或在与甲方签署的其他协议或合同项下出现违约行为的情况，经甲方书面要求，表决权委托可即刻提前终止；
申请人珠海植远、珠海植诚投资中心（以下简称“珠海植诚”）与被申请人蔡小如合同纠纷一案，北京仲裁委员会经开庭审理，于2019年11月28日作出（2019）京仲裁字2197号裁决书，认为蔡小如未按合同约定及时对中融信托旗下的产品进行补仓及早于珠海植远、珠海植诚减持达华智能股票的行为均构成违约。
2020年9月，蔡小如以珠海植远、珠海植诚为被申请人，向北京仲裁委员会提起仲裁申请。该案受理后，蔡小如向该院提出书面申请，请求增加一项仲裁请求为“二被申请人立即停止单方解除表决权委托的违约行为，继续按照协议约定将上市公司8%的股份表决权委托给申请人行使”。2020年11月3日，信息披露义务人珠海植远披露了简式权益变动报告书，认为自2020年9月21日珠海植远对蔡小如委托股份的表决权委托终止。
公司于2021年8月28日对外披露《关于公司股东终止表决权委托的提示性公告》，根据北京仲裁委员会（2021）京仲裁字第1083号判决书，确认被申请人（珠海植远）一对申请人（蔡小如）的福州达华智能科技股份有限公司 87,630,890 股股份的表决权委托已于2020年11月3日终止。本次表决权委托终止后，蔡小如先生对珠海植远持有公司的 87,630,890 股股份（珠海植远目前实际持有为87,424,806 股）不再具有支配权，蔡小如先生在可支配表决权的股份数量从 251,669,669 股下降至164,244,863股，可支配表决权比例从21.94%下降至14.43%。
公司股东珠海植远投资中心（有限合伙）与珠海植诚投资中心（有限合伙）为同一自然人实际控制，为一致行动人；除此之外，公司其他股东未披露相互之间存在一致行动关系。
综上，根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等的相关规定对上市公司控股股东及实际控制人的认定依据，结合公司目前股东现状及董事会人员情况，公司股权较为分散，公司目前不存在持股 50%以上的控股股东以及可以实际支配公司表决权超过30%的股东；现有单一股东目前不能通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任；此外，公司单一股东无法依其可实际支配的上市公司股份表决权对公司股东大会的决议产生重大影响。公司认为在目前的股权结构下，不存在《公司法》、《收购办法》、《上市规则》等有关法律法规规定的控股股东和实际控制人。
截止本报告出具之日，公司生产经营一切正常，公司董事会运作规范，陈融圣先生作为公司现任董事长，一直负责公司的经营管理，公司高管团队团结稳定，不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制等情况。
（2）请对照本所《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第4.3.9条，说明你公司对实际控制人的认定及信息披露是否符合规定。
公司回复：
公司于2021年4月23日对外披露《关于控股股东部分股份被司法拍卖的公告》，拍完股份完成过户后，蔡小如先生持有204,244,863股股份，占公司总股本 17.81%；蔡小如先生在在可支配表决权的股份数量从 344,989,666股下降至291,669,669股，可支配表决权比例从30.08%下降至25.43%。
公司于2021年6月8日对外披露《关于控股股东部分股份被司法拍卖的公告》，拍完股份完成过户后，蔡小如先生持有164,244,863股股份，占公司总股本14.32%；蔡小如先生在在可支配表决权的股份数量从 291,669,669股下降至251,669,669股，可支配表决权比例从25.43%下降至21.94%。
鉴于珠海植远与蔡小如先生就表决权委托事项正处于仲裁争议阶段，公司与股东多次沟通并征询律师意见确定其权益变动与表决权事项，股东从表决权事项上认为未失去控股权。
公司于2021年8月28日对外披露《关于公司股东终止表决权委托的提示性公告》、《简式权益变动报告书》，蔡小如先生在可支配表决权的股份数量从 251,669,669股下降至164,244,863股，可支配表决权比例从21.94%下降至14.43%。且近期通过其他公开数据显示，蔡小如先生持有公司的股份存在进一步被平仓或司法拍卖的风险；经公司内部多次沟通，且与股东蔡小如先生进一步沟通说明，并征询律师意见，公司于2021年10月15日披露了《关于公司无控股股东、实际控制人的提示性公告》，公司认定目前无控股股东、实际控制人。
根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作》等的相关规定对上市公司控股股东及实际控制人的认定依据，结合公司目前股东现状及董事会人员情况，公司股权较为分散，公司不存在《公司法》、《收购办法》、《上市规则》等有关法律法规规定的控股股东和实际控制人。
（3）请说明你公司无控股股东、实际控制人状态是否会对日常生产经营、公司治理产生不利影响，并充分提示可能存在的各类风险。
公司回复：
截止本报告出具之日，公司无控股股东及实际控制人不会对公司的人员独立、财务独立及资产完整产生影响，不会对公司日常经营活动产生不利影响。
公司于近日对外披露增补独立董事等相关公告，增补独立董事有利于加强投资者保护，提高公司的整体治理水平，保障公司的稳定性。截止本报告出具之日，公司运作一切正常，增补的独立董事将继续督促公司、公司董事会规范运作，维护公司利益及中小股东合法权益。
11、请年审会计师中兴华所列明针对货币资金、应收账款、应付账款、销售额、采购额的函证情况。
会计师回复：
单位：万元
■
特此公告。
福州达华智能科技股份有限公司
董事会
二○二二年六月十四日
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2022-030
福州达华智能科技股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2022年6月13日在公司会议室举行，会议以现场表决与通讯相结合的方式召开。会议通知于2022年6月7日以书面、邮件、电话等通知方式送达各位董事，本次应出席会议的董事8名，实际出席会议的董事8名，会议由董事长陈融圣先生召集并主持；公司部分监事及高级管理人员列席本次董事会。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议了会议通知所列明的事项，并通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司对照其实际情况逐项自查、逐项论证，公司董事会认为公司符合相关法律法规、规章及其他规范性文件关于上市公司非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。
本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行股票方案，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，七票赞成、零票反对、零票弃权。
表决结果：通过。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式进行，将在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，七票赞成、零票反对、零票弃权。
表决结果：通过。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为福建昊盛投资有限公司，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，七票赞成、零票反对、零票弃权。
表决结果：通过。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议公告日。本次发行的价格为2.22元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、回购股份并注销等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
回购股份并注销：P1=P0*S/(S-R)
三项同时进行：P1=(P0-D) *S /((1+N)* (S-R))
其中，调整前发行价格为P0，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，回购注销前股本为S，注销的股数为R，调整后发行价格为P1。
表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，七票赞成、零票反对、零票弃权。
表决结果：通过。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量为不超过344,128,359股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。根据公司与发行对象签署的《附生效条件的股份认购协议》，福建昊盛认购的本次非公开发行股票数量为不超过344,128,359股（含本数）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、回购股份并注销等除权、除息事项，本次发行数量及发行对象认购本次非公开发行的股份数量将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为基准，最终发行股票数量由公司董事会与本次发行的保荐机构及承销商协商确定。
表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，七票赞成、零票反对、零票弃权。
表决结果：通过。
（六）限售期
本次发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。
本次非公开发行股票结束后，上述股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，七票赞成、零票反对、零票弃权。
表决结果：通过。
（七）募集资金总额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过人民币763,964,956.98元（含本数），扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。
如本次非公开发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不一致，公司可以使用自有资金先行偿还，待本次非公开发行募集资金到账后予以置换，或对相关借款进行续借，待募集资金到账后再归还。在相关法律法规允许及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。
表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，七票赞成、零票反对、零票弃权。
表决结果：通过。
（八）本次非公开发行股票前滚存利润的处置方案
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，七票赞成、零票反对、零票弃权。
表决结果：通过。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，七票赞成、零票反对、零票弃权。
表决结果：通过。
（十）决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。
表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，七票赞成、零票反对、零票弃权。
表决结果：通过。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案暨关联交易的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《福州达华智能科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，七票赞成、零票反对、零票弃权。
表决结果：通过。
本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
《福州达华智能科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
与会董事认为：公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。同意《福州达华智能科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《福州达华智能科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本项议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
公司本次发行股票的认购对象福建昊盛投资有限公司系公司持股5%以上的股东、董事长兼总裁陈融圣实际控制的企业。因此，前述认购对象认购公司本次发行股票构成关联交易。
表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，七票赞成、零票反对、零票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过了《关于公司与认购对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司与认购对象福建昊盛投资有限公司签订《附生效条件的股份认购协议》。
表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，七票赞成、零票反对、零票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺事项的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响及拟采取的填补措施进行了认真分析，相关主体就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。
本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《福州达华智能科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本项议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行股票事项顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
(1)根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括确定发行时机、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
(2)办理本次发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件；
(3)办理本次发行申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
(4)决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件；
(5)开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
(6)根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
(7)如出现不可抗力或证券监督管理部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，根据情况对本次发行的具体方案作相应调整并继续办理本次发行事宜，包括但不限于取消本次非公开发行股票的计划，或者延长本次发行股票申请有效期；
(8)在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所挂牌上市、锁定等事宜；
(9)根据本次发行的实际发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记并公告；
(10)在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
(11)本次授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票构成管理层收购的议案》
根据《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟通过对上市公司收购的方式取得上市公司控制权的，构成管理层收购。根据本次发行方案，本次发行完成后，公司董事长兼总裁陈融圣先生将成为公司的实际控制人，构成管理层收购。
公司董事会成员中独立董事的比例已达到1／2；公司已聘请评估机构对公司股东全部权益价值在评估基准日的价值进行评估，并据此出具资产评估报告；公司已聘请独立财务顾问，并将就本次管理层收购出具专业意见，同时独立董事将发表独立意见。
本议案表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，七票赞成、零票反对、零票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过了《关于〈董事会关于本公司管理层收购事宜致全体股东的报告书〉的议案》
本次发行完成后，公司持股5%以上的股东、董事长兼总裁陈融圣先生将成为公司的实际控制人，构成管理层收购。公司董事会已制定《董事会关于本公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》。
本议案表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，七票赞成、零票反对、零票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《董事会关于本公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司前次募集资金到账时间距今已经超过五年，且前次募集资金已全部使用完毕，募集资金专用账户已注销；最近五个会计年度内，公司不存在通过配股、增发、可转债等方式募集资金的情况。根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字（2007）500号）的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本项议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过了《关于补选第四届董事会董事的议案》
经公司持股5%以上的股东陈融圣先生提名曾忠诚先生为公司第四届董事候选人，同时选举曾忠诚先生为公司第四届董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员，本项议案尚需提交公司股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满为止。
此次补选完成后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
公司拟暂不召开股东大会审议上述需要股东大会审议的议案；公司将另行召开董事会并发布召开公司股东大会的通知，提请公司股东大会审议上述需由股东大会审议的相关事宜。
本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。
表决结果：通过。
十四、备查文件
1、《福州达华智能科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告》
2、《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》
3、《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
福州达华智能科技股份有限公司
董事会
二〇二二年六月十三日
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2022-031
福州达华智能科技股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2022年6月13日以现场表决与通讯相结合的方式召开。本次会议的召开通知已于2022年6月7日前以书面、电话、邮件等方式送达各位监事。会议由监事会主席蒋晖先生召集并主持，应到监事3人，实到3人，会议召开程序符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，会议审议通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司对照其实际情况逐项自查、逐项论证，公司监事会认为公司符合相关法律法规、规章及其他规范性文件关于上市公司非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。
本议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行股票方案，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。
表决结果：通过。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式进行，将在获得中国证监会关于本次非公开发行相关核准文件的有效期内择机发行。
表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。
表决结果：通过。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为福建昊盛投资有限公司，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。
表决结果：通过。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议公告日。本次发行的价格为2.22元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、回购股份并注销等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
回购股份并注销：P1=P0*S/(S-R)
三项同时进行：P1=(P0-D) *S /((1+N)* (S-R))
其中，调整前发行价格为P0，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，回购注销前股本为S，注销的股数为R，调整后发行价格为P1。
表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。
表决结果：通过。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过344,128,359股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。根据公司与发行对象签署的《附生效条件的股份认购协议》，福建昊盛认购的本次非公开发行股份数量为不超过344,128,359股（含本数）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、回购股份注销等除权、除息事项，本次发行数量及各发行对象认购本次非公开发行的股份数量将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为基准。最终发行股票数量由公司董事会与本次发行的保荐机构及承销商协商确定。
表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。
表决结果：通过。
（六）限售期
本次发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。
本次非公开发行股票结束后，上述股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。
表决结果：通过。
（七）募集资金总额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币763,964,956.98元，扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。
如本次非公开发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不一致，公司可以使用自有资
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