上海泛微网络科技股份有限公司
关于上海证券交易所关于公司2021年年度报告的
信息披露监管问询函的回复公告

证券代码：603039 证券简称：ST泛微 公告编号：2022-049

上海泛微网络科技股份有限公司

关于上海证券交易所关于公司2021年年度报告的

信息披露监管问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月12日收到上海证券交易所《关于上海泛微网络科技股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2022】0349号，以下简称“《问询函》”），公司就问询函中所提的问题逐项进行了认真分析，现将相关回复具体内容公告如下：

一、关于非标审计意见

天健会计师事务所对公司2021年度财务报表出具了带强调事项段的审计报告，对公司内部控制出具了否定意见的审计报告。相关报告显示，公司于2018年度和2019年度向公司控股股东、实控人、董事长韦利东控制的上海亘岩网络科技有限公司（以下简称亘岩网络）增资，2021年度向董事、高管王晨志及高管隋清转让房产，均未履行关联交易的决策程序且未及时披露。

1.根据公司前期对我部监管工作函的回复公告，2021年公司向亘岩网络采购的金额为3768.61万元，占其营业收入的比例为41%，同时公司为其介绍客户签约成功后收取外包服务费104.16万元。近年来亘岩网络持续亏损，且亏损金额由2017年792.14万元扩大至2021年7809.03万元。

请公司补充披露：（1）亘岩网络所从事的具体业务，并结合公司通过直接采购和介绍签约为亘岩网络贡献的收入情况，说明其是否对公司存在重大依赖、是否与公司存在业务重叠，公司与其业务及资金往来的合理性及公允性；（2）亘岩网络亏损扩大的原因，公司未对其长期股权投资计提减值的合理性；（3）公司与亘岩网络历次投资、采购等交易履行的决策程序以及董事等相关主体的履职情况，说明实控人有无主动告知亘岩网络系由其控制，公司有无对影响关联方认定的相关要素进行必要的核查；（4）前期天健会计师事务所曾发表核查意见称，公司增资亘岩网络的决策程序符合规定。请会计师说明前期履行的核查程序及获取的证据材料是否充分，发表的核查意见与事实不符的原因，是否勤勉尽责，并对问题（2）发表意见。

公司回复：

（一）亘岩网络所从事的具体业务，通过直接采购和介绍签约为亘岩网络贡献的收入情况，亘岩网络是否对公司存在重大依赖、是否与公司存在业务重叠，公司与亘岩网络业务及资金往来的合理性及公允性；

一、亘岩网络的业务模式

亘岩网络主要从事为组织和个人用户提供电子签章、印章管控、数据存证、身份认证服务的应用软件平台，目前拥有6项注册商标、23项软件著作权。亘岩网络的主要产品电子签及实体印章管理一体化服务平台，方便组织对物理印章和电子印章一体化安全管理、分子公司用印授权管理、电子化签约管理和对所有用印的纸质文件和电子文件统一管理，解决合同签署效率及印章管理难题。亘岩网络的产品主要以定制化开发软件产品为主，主要将电子签章相关应用与企业用户的业务管理等信息化系统进行集成整合应用。

亘岩网络的业务模式包括直销模式和渠道销售模式，其中直销模式是指亘岩网络在全国各个区域招募销售人员直接向客户销售产品和服务。渠道销售模式通过合作伙伴销售产品和服务。2021年度，亘岩网络通过直销模式实现收入4,348.03万元，占比为47.26%，通过渠道销售实现收入4,852.46万元，占比为52.74%。

二、与泛微网络的业务合作

2017-2021年和2022年3月31日亘岩网络通过泛微网络产生的收入情况如下表：

单位：万元

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亘岩网络通过与泛微网络的业务合作产生一定营业收入，目前来自泛微网络的收入贡献对其发展产生了重要的影响，但并没有对泛微网络形成重大依赖，体现在以下几个方面：

1.亘岩网络的人事、财务、行政、产品技术研发、市场、销售、项目实施、客户服务都是独立的，在业务关系上泛微网络只是亘岩网络的一个渠道合作伙伴，与亘岩网络其他的渠道合作伙伴性质一样。

2.因前期亘岩网络专注于产品研发，而自身的销售网络还没有开始在全国建设，自身销售人员较少，所以前几年销售额基数尚不大，凸显泛微网络贡献的收入占比高；目前，来自泛微网络的收入占比仍较高，随着亘岩网络建立自身的全国销售服务网络进程的推进，预计来自泛微网络的收入贡献比例会逐年降低。

3.亘岩网络从2020年初开始逐步建立自己的全国直销队伍，且团队人数快速增长。2020年亘岩网络全国有营销人员98人，2021年有营销人员164人,2022年到目前为止有营销人员268人。这些营销人员从入职到业务熟练需要1-2年的时间，所以随着时间推移和亘岩网络直销人员的增多，亘岩网络的直销占比会逐年提高。

4.亘岩网络从2020年初开始建立自身的渠道合作伙伴体系（即代理商和经销商体系），且发展迅速。全国渠道合作伙伴签约情况为：2020年114个代理商和经销商，2021年234个代理商和经销商，2022年到目前为止有519个代理商和经销商。考虑到这些代理商和经销商业务熟练需要1-2年的时间，需要持续培训熟悉业务，所以目前渠道合作伙伴的业务占比尚不大。但随着越来越多的代理商和经销商加入以及业务逐渐熟练，渠道合作伙伴的业务占比会提升上来。

5.亘岩网络2022年第一季度来自泛微网络的收入占亘岩网络的总收入比例为30.48%，2021年第一季度来自泛微网络的收入占总收入的比例为54.31%，通过泛微网络产生的收入占比同比下降。随着亘岩网络自身的销售服务网络形成，来自泛微网络的收入占比呈现降低趋势。

综上所述，目前来自泛微网络的收入占比仍较高，对亘岩网络有重要影响，但不会导致亘岩网络在发展过程中形成依赖。

亘岩网络的产品是电子签章（代替纸质签字盖章），泛微网络的产品是协同办公OA软件（以审批流程为核心的组织管理软件），这是两类不同的产品。另一方面，亘岩网络的产品与泛微网络的协同办公软件具有业务协同性。鉴于泛微网络没有电子签章产品，也没有计划、没有技术储备、没有人才和能力自行发展电子签章产品业务，所以双方不存在业务重叠。

在无纸化办公、移动办公、企业数字化以及疫情影响的背景下，大部分企业内部的协同办公、远程办公都成为可能和趋势，但是仍然存在如远程无法签订合同等痛点问题，这是泛微产品难以独立解决的部分。而电子签名和电子签章能够很好地解决这一问题，帮助组织实现全程的数字化办公。

泛微网络的协同管理软件业务领域与亘岩网络的电子签章业务领域具有较好的客户需求关联度和产品技术互补性。通过合作，双方均能强化自身的业务并加速拓展，达到合作共赢。

泛微网络在协同管理软件的基础上引入电子签章服务，为客户提供具有法律效力的全程电子化签署服务，以降低企业运营管理成本，满足客户的电子合同签署和管理需求。双方产品业务具有很好协同性和互补性，电子签章产品在合同、文件签署环节的应用，将帮助组织在最后一个环节达成业务管理的全程数字化，帮助公司协同管理软件发挥最大价值。

泛微网络与亘岩网络的日常合作业务，均基于双方签订的合作协议，以及与最终客户签订的项目合约。双方签订书面框架协议后，以市场价格为基础形成交易价格，之后双方按照公平、公正的原则，以固定比例结算。

泛微网络2017年以来与亘岩网络发生的业务及资金往来情况如下：

单位：万元

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公司2019年以后对亘岩网络投资完成后持股比例超过20%，故对亘岩网络的投资在会计上由可供出售金融资产转变为长期股权投资核算。亘岩网络与公司每三年签订一个框架协议（协议规定总的分成比例以及双方需要承担的相关费用），然后每一个订单公司再与亘岩网络签订一个订单合同。双方的分成比例由双方业务部门洽谈确认后，在框架协议的有效期内保持不变。

从公司财务核算的角度，公司以项目完成并经客户终验通过后确认收入，在确认收入前，客户根据合同约定的项目任务节点的完成情况，向公司支付款项，财务核算中将其计入对客户的预收账款；公司收到客户款项后，按照框架协议约定的比例向亘岩支付结算款，财务核算中将其计入对亘岩网络的预付款项。

公司与亘岩网络之间的预付款项为公司预付给亘岩网络的采购契约锁产品款项及契约锁产品的实施任务外包服务款项。在向最终客户完成项目交付验收后，与该项目相关的预付款项对应的发生额进入成本。公司向亘岩网络支付预付款，是因为与客户项目合同相关的服务，是由亘岩网络的团队提供，在这个项目服务过程中需要有人力及其他相关资源投入。由于亘岩的产品及解决方案主要基于客户的差异化化需求定制化交付，项目交付周期受系统复杂性影响，差异较大。因此，预付款项的账龄存在一定差异，有时会项目难度大交付周期较长，而导致上述预付款项账期较长的情形。根据2021年度预付款发生额分析，账龄分布大致如下。其中，账龄最长为11.5个月，账龄偏长系由于项目实施复杂度较高，导致项目实施至终验的周期较长所致。

单位：元

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应付账款为公司应付未付亘岩网络的契约锁产品采购及外包服务款项。公司销售的契约锁产品项目已确认收入但尚未收到客户的款项，根据权责发生制原则，会计提相应的采购成本，形成未支付给亘岩网络的采购应付账款。

预收款项为公司收到的销售给亘岩网络OA软件的款项，以及公司收到的为亘岩网络提供商机服务的款项。预收款项在项目取得最终用户终验后确认为收入。亘岩网络与客户签订含OA软件的销售合同，项目尚未验收确认收入的情况下，在收到客户按照合同约定的比例和项目进度款后，亘岩网络按比例预付给公司相应的款项。其中，2021年末公司向亘岩网络销售OA软件产生的预收款项为28.98万元，以前年度不存在向亘岩网络销售OA软件的情形，即：除2021年外，预收款项全部为公司为亘岩网络提供商机服务所收到服务费。

应收账款为公司向亘岩网络销售OA软件及提供外包服务应收未收的款项，主要原因是亘岩网络该销售合同项目已验收确认收入，但尚未收到客户相应的款项，从而形成对公司的应付未付款项。

经比对上述往来款的增长变化，与公司和亘岩网络之间的关联采购、关联销售业务增长保持同步，是由于双方业务发展，彼此之间的往来业务增长所致。

根据项目类型的不同，电子签项目合同的客单价变化幅度较大。客户订单从数百元的公有云服务订单，到数以百万级的私有部署系统项目订单，跨度很大。因此目前公司与客户签订的合同会根据客户需求及竞争情况与客户商定价格。

公司与亘岩网络签订了按照按比例分成的框架协议，且各类型项目采用相同的分成比例，本质上其交易的公允性不受客户合同价格影响。

综上，公司与亘岩网络的业务往来主要为与日常经营相关的采购、销售以及接受、提供劳务服务等，双方资金往来与双方业务往来以及公司的投资款相匹配，双方业务及资金往来是合理及公允的。

(二) 亘岩网络亏损扩大的原因，公司未对其长期股权投资计提减值的合理性

1. 亘岩网络亏损扩大的原因

亘岩网络2019-2021年主要财务信息如下：

单位：万元

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亘岩网络亏损扩大原因主要包括：

(1)销售及研发方面人力成本投入增加。亘岩网络2020年和2021年年底在册员工总人数为331人、530人，新增总人数为75人、199人。1)2020-2021年销售费用增长率分别为108.41%、55.89%，其中主要增长项目为人力相关成本。亘岩网络仍处于发展扩张阶段进行市场开拓需要投入大量的销售人员抢占市场份额，因此在全国各个地区均开设了销售分支机构，2020年和2021年通过销售费用核算薪酬的人员包括营销中心、项目中心、客服中心的人员等，月平均人数分别为183人和279人，较上年分别新增80人和96人。2)2020-2021年研发费用增长率分别为42.75%、55.51%，其中主要增长项目为人力相关成本。亘岩网络为增加产品竞争力，更好的适应客户系统，近两年加大了产品研发方面的投入，2020年和2021年研发人员月平均人数分别为109人和133人，较上年分别新增33人和24人。

(2)市场竞争激烈，收入增长速度有所放缓。2020、2021年收入增长率分别为216.25%、52.07%，收入增幅下降明显。电子签领域是目前国内外投资机构和创业团队重点投资领域，国内同行业厂商e签宝和法大大在2021年分别完成融资12亿元和9亿元。由于大量资金投入电子签市场，导致市场竞争进一步加剧，各厂商的收入增速相应受到一定影响。

综上所述，亘岩网络抢占市场份额的营销策略、持续加大研发投入增加产品竞争力等经营策略，导致2021年度亏损扩大。

2. 公司未对其长期股权投资计提减值的合理性

亘岩网络2020-2021年股权融资估值高于公司持有的亘岩网络股权投资账面价值。2020年上海亘阳企业发展有限公司(以下简称上海亘阳)对亘岩网络增资15,000万元，持股比例为10%，投资估值15亿元；2021年北京航天二期产业投资基金（有限合伙）(以下简称北京航天)对亘岩网络增资20,000万元，持股比例为8%，投资估值25亿元。以上两次融资估值均系双方谈判后的市场定价，具有公允性。上海亘阳系上海双创文化产业投资中心（有限合伙）间接投资设立，北京航天系航天投资控股有限公司出资设立，与亘岩网络不存在关联关系。以北京航天投资估值为基础，按照公司合并持有的亘岩网络股权比例计算的估值6.89亿元，高于账面价值1.18亿元。

近年电子签行业受到相关政策支持发展迅速，收入及利润水平的增长需要随着解决方案的深化和成熟，以及客户群的扩大而逐步扩大，因行业前期研发及推广投入需求较大，故利润增长水平会滞后于收入增长。随着亘岩网络的经营规模逐年增长，亘岩网络在销售及研发方面投入大量资源以增强企业竞争力，虽持续亏损，但符合行业发展现状，其经营情况仍处于预期中的运行状态，同时连续两年获得外部投资者的投资，投后估值明显上升，表明投资者对亘岩网络未来发展较为看好，因此根据《企业会计准则第8号一一资产减值》第五条内容的规定，公司持有的亘岩网络长期股权投资不存在减值迹象。

综上所述，公司未对亘岩网络股权投资计提减值具有合理性。

（三）公司与亘岩网络历次投资、采购等交易履行的决策程序以及董事等相关主体的履职情况，实控人有无主动告知亘岩网络系由其控制，公司有无对影响关联方认定的相关要素进行必要的核查；

公司与亘岩网络历次投资、采购等交易情况如下：

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1、2016年7月1日，公司控股子公司上海点甲创业投资有限公司第一届投资委员会第三次会议审议通过《投资上海亘岩网络科技有限公司的议案》，同意点甲创投以900万元增资亘岩网络，投资情况已在招股说明书中披露。

2、2018年2月2日，公司控股子公司上海点甲创业投资有限公司第一届投资委员会（投委会成员为：公司董事长/总经理韦利东、董事/副总经理/董事会秘书金戈、董事/财务总监包小娟、投资总监王家煌（非董监高）、上海亘元创业投资有限公司总经理李佩军）第五次会议审议通过《关于第二轮增资上海亘岩网络科技有限公司的议案》，同意点甲创投以700万元第二次增资亘岩网络，对外投资未达披露标准，2022年4月19日已按关联交易补充披露。

3、2018年12月28日，公司第三届董事会战略委员会第一次会议、第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议审议通过《公司增资上海亘岩网络科技有限公司的议案》，同意公司以5000万元增资亘岩网络，公司披露《第三届董事会第十二次会议公告》、《第三届监事会第十次会议公告》，并在2018年年度报告中进行了投资情况说明，2022年4月19日已按关联交易补充披露。

4、2018年公司与亘岩网络日常关联交易金额合计82.59万元，未达董事会审议标准，无需董事会审议，日常关联交易合同经公司合同审批流程审批通过。

5、2019年公司与亘岩网络日常关联交易金额合计953.34万元经第三届董事会审计委员会第八次会议、第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议和2019年年度股东大会审议通过《关于追加确认2019年度日常关联交易及2020年日常关联交易预计的议案》，公司披露《第三届董事会第十九次会议公告》、《第三届监事会第十五次会议公告》、《独立董事关于第三届董事会第十九次相关事项的独立意见》、《2019年年度报告》、《泛微网络关于追加确认2019年度日常关联交易及2020年日常关联交易预计的公告》和《2019年年度股东大会决议》。

6、2020年公司与亘岩网络日常关联交易金额合计2,641.19万元，经第四届董事会审计委员会第三次会议、第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议和2020年年度股东大会审议通过《关于确认2020年度日常关联交易超出预计部分及2021年度日常关联交易预计的议案》，公司披露《第四届董事会第六次会议公告》、《第四届监事会第六次会议公告》、《独立董事关于第四届董事会第六次相关事项的独立意见》、《2020年年度报告》、《泛微网络关于确认2020年度日常关联交易超出预计部分及2021年度日常关联交易预计的公告》和《2020年年度股东大会决议》。

7、2021年公司与亘岩网络日常关联交易金额合计3,862.18万元，经第四届董事会审计委员会第八次会议、第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过《关于确认2021年度日常关联交易超出预计部分及2022年度日常关联交易预计的议案》，此议案尚需股东大会审议。公司披露《第四届董事会第十五次会议公告》、《第四届监事会第十五次会议公告》、《独立董事关于第四届董事会第十五次相关事项的独立意见》、《2021年年度报告》、《泛微网络关于追加确认2021年度日常关联交易及2022年日常关联交易预计的公告》。

上述交易中第2项、第3项增资事项由于前期未认定为关联交易，公司根据相应增资金额履行了常规对外投资审议程序。鉴于2016年亘岩网络已是公司参股公司，2018年公司及子公司点甲创投对其进行追加投资时，信息披露部门未就是否构成关联交易予以充分关注。因此信息披露部门未就实际控人关联方要素进行核查，未向公司实际控制人和交易标的实控人进行问询核实。同时公司实控人因未能清楚掌握关联方的认定规则，未了解2017年底亘岩网络股东变更后对关联关系的影响，未主动告知亘岩网络系由其控制，导致信息披露部门未能及时判断为关联交易。基于上述原因，两次追加投资被作为常规增资交易履行相应程序并在年度报告等文件进行披露。公司信息披露部门提供的议案未写明是否构成关联交易，与会董事在审议增资亘岩网络事项时，按照常规增资交易进行审议和履职，未关注是否构成关联交易。在公司2019年年报问询函回复阶段，由于自公司完成对亘岩的投资后，公司及亘岩的股权状况及董监高成员均未发生重要变化，公司信息披露部门未针对上述关联关系予以进一步核查及确认，因此在回复内容中未就上述关联关系予以认定。公司在2022年4月15日召开第四届董事会审计委员会第七次会议、第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于补充确认以前年度关联方暨补充披露关联交易的议案》，对关联方和关联交易事项进行补充审议并披露，此议案经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

公司通过对上述信息披露工作中存在的问题的反思总结，后期将加强对投资对象的尽职调查，审慎进行决策程序，强化信息披露工作的管控环节，确保不再出现类似问题。

(四) 前期天健会计师事务所曾发表核查意见称，公司增资亘岩网络的决策程序符合规定。请会计师说明前期履行的核查程序及获取的证据材料是否充分，发表的核查意见与事实不符的原因，是否勤勉尽责。

1. 公司增资亘岩网络基本情况

公司累计三次增资亘岩网络，包括：2016年7月泛微网络子公司上海点甲创业投资有限公司（以下简称点甲创投）投资亘岩网络900万元，持股10%；2018年2月点甲创投投资亘岩网络700万元，累计持股16%；2019年1月泛微网络投资亘岩网络5,000万元，累计持股37%。

2. 会计师前期履行的核查程序及获取的证据材料

对于公司三次增资亘岩网络，会计师前期履行的核查程序及获取相关证据材料如下：

(1) 2016年7月点甲创投向亘岩网络增资900万元，按照《对外投资决策管理制度》规定应由总经理审批通过。会计师履行了以下程序并获取相关证据：获取并查看了点甲创投对亘岩网络的投资建议书，了解亘岩网络的基本情况；获取并检查了点甲创投于2016年7月召开的第一届投资委员会第三次会议决议，决议通过了投资亘岩网络的议案，总经理韦利东作为投资委员会委员参会并同意该议案；获取并检查了《增资协议》。

(2) 2018年2月点甲创投向亘岩网络增资700万元，按照《对外投资决策管理制度》规定应由总经理审批通过。会计师履行了以下程序并获取相关证据：获取并检查了点甲创投于2018年2月召开的第一届投资委员会第五次会议决议，决议通过了投资亘岩网络的议案，总经理韦利东作为投资委员会委员参会并同意该议案；获取并检查了《增资协议》。

(3) 2019年1月泛微网络向亘岩网络增资5,000万元，按照《对外投资决策管理制度》规定除应当及时披露外，应当提交董事会审议。会计师履行了以下程序并获取了相关证据：获取并检查了公司于2018年12月召开的第三届董事会第十二次会议决议、第三届监事会第十次会议决议及其公告，上述决议通过了投资亘岩网络的议案；获取并检查了《增资协议》。

(4) 通过企查查网站查询了亘岩网络股东信息，查询结果显示公司持股比例与账面记录一致；查询了亘岩网络的控股股东浙江今乔投资有限公司（以下简称浙江今乔）的股东信息，查询结果显示个人股东王秀凤持股浙江今乔100%；2018年审期间访谈了泛微网络控股股东韦利东、浙江今乔的控股股东王秀凤，因泛微网络控股股东韦利东不清楚对王秀凤控股的浙江今乔持有亘岩网络属于关联关系，在会计师访问中双方当时没有说明关联关系。

3. 会计师发表的核查意见与事实不符的原因，是否勤勉尽责

2022年4月，公司公告披露了《关于补充确认以前年度关联方暨补充披露关联交易的公告》，公告显示亘岩网络的控股股东浙江今乔为泛微网络控股股东韦利东通过关联自然人控制的公司，公司补充确认对亘岩网络2018、2019年两次增资系关联交易。关联自然人认定依据是浙江今乔控股股东王秀凤系韦晓东配偶，韦晓东与韦利东系兄弟关系。增资时韦利东因不清楚公司对由王秀凤控股的浙江今乔控股子公司亘岩网络增资属于关联交易，未对上述交易按关联交易处理。

在2018年年审期间会计师与浙江今乔股东王秀凤访谈时，询问其本人或公司董监高是否与上海泛微网络科技股份有限公司实际控制人、股东、董监高及亘岩网络其他股东及其实际控制人、股东、董监高存在关联关系，其回复不存在关联关系；在与韦利东访谈时，询问其本人或泛微网络公司及其董监高是否与上海亘岩网络科技有限公司及其股东、董监高是否存在关联关系，其回复与上海点甲创业投资有限公司之外的其他各方不存在关联关系。在2019年报问询函回复期间与浙江今乔股东王秀凤访谈时，询问其本人或公司董监高是否与上海泛微网络科技股份有限公司实际控制人、股东、董监高及亘岩网络其他股东及其实际控制人、股东、董监高之间存在关联关系或其他利益安排，其回复不存在；在与韦利东访谈时，询问其本人及公司的相关各方（股东、董事、监事、高级管理人员）是否与亘岩网络及其股东、董监高之间存在关联关系或其他利益安排，其回复除泛微网络和点甲创投持股亘岩网络的投资情况外，公司及本人、公司董监高、公司相关方与亘岩网络及其股东、董监高之间不存在关联关系或其他利益安排。

王秀凤并非韦利东的直系亲属或近亲属，韦利东、王秀凤未在访谈中告知关联关系，致使未能发现公司对亘岩网络2018、2019年两次增资系关联交易，导致发表的核查意见与事实不符。

会计师认为，基于前期发表意见时我们能够实施的核查程序、获得的核查证据与发表的核查意见相符，已经做到勤勉尽责。

年审会计师核查程序和核查意见

1．核查程序

(1) 取得亘岩网络2019-2021年财务报表，了解亘岩网络的经营情况，结合主要财务信息及行业现状分析亏损原因；

(2) 了解亘岩网络2020-2021年外部股权融资情况，取得亘岩网络分别与上海亘阳、北京航天签订的《增资协议》，将外部融资估值与公司长期股权投资账面价值进行比较，确认是否存在长期股权投资的减值迹象；

(3) 取得公司对亘岩网络三次增资的《增资协议》，检查每期增资的银行流水和入账凭证，同工商记录信息比对，确认增资金额和持股比例是否与协议、与公司记录相符；

(4) 取得公司的《公司章程》《对外投资决策管理制度》，根据章程和投资制度规定，确认各期增资时点对应的审批要求，并取得当年度的会议决议，核查公司增资亘岩网络的决策审批程序是否完整、合规；

(5) 访谈公司控股股东韦利东、浙江今乔控股股东王秀凤，确认王秀凤与公司实际控制人、股东、董监高之间，以及与亘岩网络其他股东及其实际控制人、股东、董监高之间是否存在关联关系。

2. 核查意见

经核查，我们认为，亘岩网络亏损扩大系其所处行业现状以及业务发展战略所致；综合外部投资者的估值情况，未对亘岩网络股权投资计提减值具有合理性；基于前期发表意见时我们能够实施的核查程序、获得的核查证据与发表的核查意见相符，已经做到勤勉尽责。

2.根据公司前期对我部监管工作函的回复公告，2021年6月向董事、高管出售两套房产的交易价格系参考以2021年3月31日为评估基准日出具的评估报告，以3个可比案例的比准价格的算术平均值作为评估单价。前述可比案例的成交日期分布于2020年5月至10月，成交单价呈持续上涨趋势，公司房产售价低于时点最近的2020年10月可比案例，且未考虑评估报告基准日与交易日期间的价格上涨因素。前述房产转让事项经公司总经理办公会议审议通过。

请公司补充披露：（1）结合评估方法及过程，说明是否充分考虑了评估基准日与可比案例交易日期相隔时间较长可能产生的影响，相关评估是否合理审慎；（2）结合出售房产时可比案例及同类房产价格趋势，说明在可比案例与公司出售时点相隔时间较长的情况下，定价低于时间最近案例且未考虑房价上涨因素的原因及合理性，进一步说明交易价格是否公允；（3）说明此次房产交易的提议人、参与审议的人员及审议过程，最终买受公司房产的董事、高管是否向公司报告了涉及关联交易的情况，是否勤勉尽责。请评估机构对问题（1）发表意见。

公司回复：

（一）结合评估方法及过程，说明是否充分考虑了评估基准日与可比案例交易日期相隔时间较长可能产生的影响，相关评估是否合理审慎；

一、评估方法

公司委托坤元资产评估有限公司对位于上海市闵行区江柳路888弄67号等房屋进行评估，评估机构采用市场法进行了评估，评估结果中包含相应土地使用权的价值。

市场法是指在掌握与被评估建筑物相同或相似的建筑物（可比案例）的市场价格的基础上，以被评估建筑物为基准对比分析可比案例并将两者的差异量化，然后在可比案例市场价格的基础上作出调整和修正，确定待估建筑物评估价值的评估方法。

1.可比案例的选定

一般选择三个以上近期交易的类似结构、同类地段、相同用途的建筑物作为可比案例，再将上述可比案例的交易价格统一调整为成交日一次付款、单位建筑面积上的人民币买卖交易价格。

2.因素修正调整计算

根据待估建筑物与可比案例的交易情况、交易日期、位置及房屋装修、层次、朝向等因素的不同，对可比案例的价格进行交易情况、交易日期、不动产状况修正，得出比准价格。计算公式为：

待估建筑物比准价格＝可比案例交易价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×不动产状况修正系数

A. 交易情况修正：通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易案例，测定各种特殊因素对正常建筑物价格的影响程度，从而排除掉交易行为中的一些特殊因素所造成的交易价格偏差。

B. 交易日期修正：采用房地产价格指数的变动率来分析计算期日对房地产价格的影响，将交易价格修订为评估基准日的价格。

C. 不动产状况修正：是将可比案例状况下的价格修正为评估对象状况下的价值，具体分为区位状况修正、权益状况修正和实物状况修正。区位状况修正时考虑的因素主要有地区的繁华程度、交通条件、周围环境、配套设施等。权益状况修正考虑的因素主要有土地使用权的取得方式、房地产的合理使用年限、出租等他项权利限制及其他房地产权利方面的影响因素。实物状况修正考虑的因素主要有外观、内部装修、设备设施、层次、面积、物业管理条件等。

3. 评估价值的确定

对于各可比案例测算所得的比准价格，在分析其合理性的基础上经比较后确定评估价值。

二、评估过程

以江柳路888弄67号为例对评估过程说明如下：

1.概况

江柳路888弄67号房屋建筑物账面原值7,420,939.88元，账面净值5,364,721.38元。

该房屋建筑面积390.81平方米，其中地上建筑面积227.80平方米，地下建筑面积163.01平方米，地上三层3层、地下2层，钢混结构，房屋类型为联列住宅，竣工日期为2014年。该建筑物内部精装修，目前维护和保养情况正常。该房屋已取得上海市不动产权证，权证编号：沪（2016）闵字不动产权第008399号。

2. 可比案例的选定

经查询上海市房地产交易中心数据库，选取了3个可比案例，列示如下：

委估房屋可比案例一览表

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注：(1) 上述案例的建筑面积按上海市房地产交易中心数据库记载的数据。

(2) 根据案例所在楼盘的户型介绍资料、现场调查时了解的情况，上述案例与江柳路888弄67号房屋的户型基本相同，均为地上3层、地下2层，地上建筑面积约230平方米，地下附属面积160平方米左右。

(3) 根据泛微网络同时购入的江柳路888弄67号房屋、江柳路888弄78号房屋购置价看，两幢房屋的地上建筑面积也相同，地下附属面积差异11.11平方米，但购置价相同，地下附属面积差异对当时购置价没有影响。

公司房产所在的江柳路888弄小区共39幢房屋，其中：位于东北区域的12幢房屋为合院（二联排），环境较好；中间区域南、北各一幢小高层公寓，其余房屋为联列住宅（四联排或六联排）。江柳路888弄小区主出入口为位于江柳路的南门，西门为货车进出口。

公司房产67号房屋所在楼幢位于小区内排，离小区中心位置较近。案例1位于小区西边外排，靠近外部道路，离小区中心位置较远；案例2位于小区东边外排，靠近外部道路，离小区中心位置稍远；案例3位于小区东边外排，离小区中心位置稍远，离合院较近，环境较好。

公司房产67号房屋和案例2、案例3均为联列住宅（四联排）的中间套，案例1为联列住宅（四联排）的边套。

3. 因素修正调整计算

根据评估人员现场调查，影响委估房屋所在区域商品房交易价格的区域因素包括：商业繁华程度、交通便捷程度、环境质量优劣、市政基础设施配套、人文环境和城市规划情况等；个别因素包括房屋类型、所在楼层、室内装饰、物业管理及配套设施情况等。根据委估房屋与可比案例各种因素具体情况，编制因素修正指数表。

可比案例具体情况详见下表：

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根据以上比较因素指数的说明，编制因素条件指数表，具体情况详见下表：

■

根据修正因素条件指数表，编制修正因素修正调整系数，计算公式为：

修正因素修正系数＝委估房屋条件指数/可比案例条件指数

待估物业比准价格＝参照物交易价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×不动产状况修正系数

具体计算情况详见下表：

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注：比准价格=参照物交易价格×∏（D1,D2,……,D17) [修正因素连乘]

(1) 区域位置因素的分析、修正

1) 区域位置因素分析

公司67号房屋与可比案例位于同一小区，本次对区域位置因素从房屋所在的楼幢在小区中的位置和房屋在楼幢中的位置两方面来判断好差。

A. 房屋所在的楼幢在小区中的位置

公司房产67号房屋所在楼幢位于小区内排，离小区中心位置较近。案例1位于小区西边外排，靠近外部道路，离小区中心位置较远；案例2位于小区东边外排，靠近外部道路，离小区中心位置稍远；案例3位于小区东边外排，靠近外部道路，离小区中心位置稍远，离合院较近，环境较好。

B. 房屋在楼幢中的位置

公司房产67号房屋和案例2号、案例3均为联列住宅（四联排）的中间套；案例1为联列住宅（四联排）的边套。

综合上述两方面分析，与公司房产67号房屋比较，在区域位置因素上案例1总体相似，案例3稍差，案例2较差。

2) 区域位置因素修正

公司房产67号房屋的区域位置条件指数取为100。根据上述区域位置因素分析，案例1与67号房屋总体相似，区域位置条件指数取为100；案例3稍差，区域位置条件指数取为99；案例2较差，区域位置条件指数取为97。

根据委估房屋与可比案例的区域位置条件指数计算得到可比案例区域位置修正系数D11，计算结果详见下表：

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注：区域位置修正系数＝委估房屋区域位置条件指数/可比案例区域位置条件指数

＝100/可比案例区域位置条件指数

本次评估可比案例的区域位置修正系数是以委估的房屋为基准，通过可比案例房屋的区域位置与委估的房屋进行比较分析后确定，具有合理性。

(2) 交易日期因素修正

交易日期因素根据国家统计局网站每月发布的70个大中城市商品住宅销售价格变动情况中上海市二手住宅销售价格分类指数（144平方米以上）进行修正。

基准日时的交易日期条件指数取为100。因2020年5月至2021年3月上海市二手住宅销售价格分类指数（144平方米以上）为环比指数，交易日期条件指数计算情况如下：

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注：1. 上海市二手住宅销售价格分类指数数据来源于国家统计局网站每月发布的70个大中城市商品住宅销售价格变动情况；

2. 交易日期条件指数Ci=100/Bi-1×100/Bi-2×……×100/B1×100（编号i=2,……,11)。例如：2021年3月的销售价格分类指数（环比）B1为100.3，则：2021年2月的交易日期条件指数C2=100/100.3×100=99.70；2020年5月案例1的交易日期条件指数=100/100.3×100/100.8×100/100.6×100/100.4×100/100.3×100/100.2×100/100.5×100/100.6×100/100.2×100/100.4×100 =95.82。

根据委估房屋与可比案例的交易日期和对应的交易日期条件指数计算得到可比案例交易日期修正系数D17，计算结果详见下表：

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注：交易日期修正系数＝委估房屋交易日期条件指数/可比案例交易日期条件指数

＝100/可比案例交易日期条件指数

例如：案例1的交易日期修正系数=100/95.82=1.044

根据《资产评估执业准则一不动产》第十九条，采用市场法评估不动产时应当进行交易情况修正、交易日期修正和不动产状况修正，其中，交易日期修正是将参照物成交日期的价格修正为评估基准日的价值。本次交易日期修正及修正系数计算式符合《资产评估执业准则一不动产》的规定。

国家统计局网站每月发布的70个大中城市商品住宅销售价格变动情况客观反映了包括上海在内的商品住宅销售价格变动情况，本次以国家统计局网站发布的2020年5月至2021年3月上海市商品住宅销售价格指数为依据，通过计算式把环比指数转换成以委估的房屋为基准的交易日期条件指数，再计算确定交易日期修正系数，具有合理性。

4. 评估价值的确定

经查询上海市房地产交易中心数据库，委估房屋所在的江柳路888弄小区2021年6月1日至本公告披露日总计成交6套房产，其中3套房产为公司成交，其余3套房产成交情况如下，房产成交较少，成交单价短期内没有明显上涨的记录。

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数据来源：上海市房地产交易中心数据库

由于选取的三个可比案例与委估房屋位于同一小区、户型相同，可比性均较强；因交易时间不同而引起的房屋价格变动已在交易日期修正因素中考虑，同时考虑房地产交易价格容易受买卖双方的偏好、讨价还价能力等个别因素的影响，故以三个可比案例的比准价格的算术平均值59,060.00元/平方米作为委估的67号房屋的评估单价。

故：

67号房屋评估值＝ 评估单价×地上建筑面积

＝ 59,060.00×227.80

＝ 13,450,000.00元(已圆整)

综上，在对委估的公司房屋采用市场法评估过程中，评估师根据委估的公司房屋与可比案例的具体情况考虑了区域位置、交易日期等因素存在的差异对房屋价值的影响，本次评估比较合理审慎。

经核查，评估师认为：

在对泛微网络委估的位于上海市闵行区江柳路888弄67号等房屋采用市场法评估过程中，评估师根据委估的公司房屋与可比案例的具体情况考虑了区域位置、交易日期等因素存在的差异对房屋价值的影响，本次评估比较合理审慎。

（二）结合出售房产时可比案例及同类房产 价格趋势，说明在可比案例与公司出售时点相隔时间较长的情况下， 定价低于时间最近案例且未考虑房价上涨因素的原因及合理性，进一步说明交易价格是否公允。

鉴于公司近年在上海及成都两地的研发基地建设工程的陆续进行，公司固定资产存量呈逐步增长趋势。公司结合固定资产持有情况和发展需要，为了保持固定资产的合理配置以及使用率，拟陆续出售部分持有五年以上的房产，于2021年6月分别与顾正龙、李芹签订《上海市房地产买卖合同》，将坐落在江柳路888弄78号、江柳路888弄67号房产分别以13,461,300元、13,450,000元进行出售，交易价格基于坤元资产评估有限公司于2021年4月17日出具的以2021年3月31日为评估基准日的标的资产评估报告《上海泛微网络科技股份有限公司拟转让的部分资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2021]1-40号），双方协商确定。

基于优化资产结构考虑，公司出售前期持有的资产，以实现尽快回笼资金。因此在评估价格上下的合理区间内能达成交易条件的，原则上公司均选择尽快完成交易。考虑到公司对于房价是否维持持续快速上涨存在预期上的不确定性，因此公司在执行本次房产出让时，未考虑后期是否存在价格大幅变动的因素。公司的出售价格已经远高于购入的价格，本次交易已经为公司带来收益为14,576,564.57元。本次交易基于第三方评估机构提供的参考价格，且符合房产交易部门制定的交易条件，具备公允性。

（2）说明此次房产交易的提议人、参与审议的人员及审议过程，最终买受公司房产的董事、高管是否向公司报告了涉及关联交易的情况，是否勤勉尽责。

本次房产交易经总经理提议，提交2021年2月总经理办公会审议，参与本次会议的人员为董事长/总经理韦利东、董事/财务总监包小娟、董事/副总经理/董事会秘书金戈、副总经理杨国生、副总经理唐星坤、董事/副总经理王晨志、副总经理隋清、副总经理胡波。会上讨论的重点在于出售房产的可行性，未就后续执行细节予以讨论，因此未就关联交易相关要素予以关注和讨论。经上述会议审议后，本次房产交易进入具体执行落实阶段。

在本次交易后续执行过程中，公司高管王晨志、隋清参与促成本次两套房产的交易达成。王晨志、隋清因上海房地产限购原因，故介绍顾正龙、李芹受让上述房产，并向公司负责经办的包小娟告知了后期可能再次受让相关房产的计划。因此，公司将两套住宅出售给顾正龙、李芹。

由于顾正龙、李芹不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方，交易发生时公司未及时将上述交易认定为关联交易。但鉴于交易的最终受让方为公司的关联方，按照实质重于形式的原则，公司之后将本次交易补充确认为关联交易。

公司负责本次房产交易经办的高管包小娟未关注到本次交易已经构成关联交易，未及时向董事长及信息披露部门人员告知构成关联交易的细节，负责信息披露部门的高管金戈也未在交易发生时就交易细节进行关注及询问，导致未能第一时间完成对关联交易的认定及信息披露，造成本次交易的披露以及提交董事会审议程序被不当延迟。

补充审议及披露程序：2022年4月15日，《关于出售资产暨补充披露关联交易的议案》经第四届董事会审计委员会第七次会议、第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，并于2022年4月19日披露《泛微网络关于出售资产暨补充披露关联交易的公告》（公告编号：2022-013），补充审议和补充披露事项履行完毕。

二、关于公司经营模式

3.年报披露，公司销售费用本期发生额13.80亿元，其中支付给授权运营中心的项目实施费11.78亿元，增幅46.04%，显著高于营业收入增幅。根据公司前期对我部问询函的回复公告，2019年公司通过授权运营中心产生的营业收入占比已从2016年的54.68%提升至93.31%。公司与授权运营中心资源相互依赖，但并非控制关系，与公司合作的授权运营中心有部分股东、主要工作人员曾在上市公司任职。

请公司补充披露：（1）2021年通过授权运营中心和直营分别产生的收入、占比以及对应销售费用情况，说明报告期内项目实施费增幅显著高于营收增幅的原因；（2）对比授权运营和直营的销售费用率，结合可比公司销售模式及业绩情况，说明广泛使用授权运营模式的必要性和合理性；（3）授权运营中心股东、主要工作人员在或曾在上市公司任职的情况，相关公司人员进入授权运营中心任职或授权运营中心人员进入公司任职的主要过程；（4）授权运营中心的实际控制人、主要股东或人员，是否与公司、控股股东及董监高存在关联关系、资金往来或其他密切关系、利益安排；（5）结合上述问题，说明授权运营中心是否构成公司的关联方，是否对公司业务、人员、资金等方面的独立性产生重大影响。请会计师发表意见。

公司回复：

(一) 2021年通过授权运营中心和直营分别产生的收入、占比以及对应销售费用情况，说明报告期内项目实施费增幅显著高于营收增幅的原因；

2021年公司通过授权运营中心及直营产生的主营业务收入、占比及销售费用情况如下表所示：

单位：万元

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2021年公司通过授权运营中心产生的主营业务收入较上年增长37.39%，项目实施费增长46.04%。授权运营中心对应的销售费用增幅高于营收增幅，主要系2021年公司将代授权运营中心支付的款项作为销售费用的二级明细项目实施费列报，2020年度作为销售费用的二级明细工资福利等明细项目列报所致，该差异系销售费用明细项目分类差异。公司2020年度将代授权运营中心支付的款项作为销售费用的二级明细工资福利等明细项目列报属于列报差错。因2020年该部分金额低于当年度重要性水平，因此未调整2020年度销售费用明细列报项目。模拟调整2020年及2021年销售费用的二级明细项目实施费变动如下表所示：

单位：万元

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由上表可得，按调整前口径计算2021年项目实施费较2020年增长40.90%，按调整后口径计算增长41.51%，与授权运营中心产生的主营业务收入增长率基本一致。

公司销售费用二级明细中前四项分别为项目实施费、工资福利、市场推广费、咨询会务费，合计占销售费用比例为98.35%，其核算的各项内容具体如下：

项目实施费：核算公司结算给授权运营中心的相关费用；

工资福利：核算公司销售人员、直营项目实施人员的工资、奖金、社保公积金及福利费等费用；

市场推广费：核算公司用于推广的线下展会、线上广告、制作宣传资料等费用；

咨询会务费：核算公司为业务渠道建设、客户信息技术支持等产生的咨询费用及在外进行销售相关会议等产生的会务费用。

(二) 对比授权运营和直营的销售费用率，结合可比公司销售模式及业绩情况，说明广泛使用授权运营模式的必要性和合理性；

1. 授权运营和直营的销售费用率比对分析

2021年公司销售费用明细如下：

单位：万元

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由上表可以看出，公司销售费用主要由项目实施费构成，占销售费用比例为85.38%。

公司2021年度销售费用率为69.01%，授权运营及直营模式下销售费用率具体情况如下：

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（下转138版）