中信建投证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于中航（成都）无人机系统股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市战略投资者核查的专项核查报告
中航（成都）无人机系统股份有限公司（以下简称“中无人机”或“发行人”）拟首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）和中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）作为中无人机本次发行的联席保荐机构（中信建投证券与中航证券合称“联席保荐机构”或“联席保荐机构（联席主承销商）”，根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发[2021]76号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票》（上证发[2021]77号）（以下简称“《承销指引》”）及《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发[2021]213号）的相关规定，对中无人机本次发行的战略投资者进行核查，出具如下专项核查报告。
一、战略配售方案
（一）战略配售数量
本次拟公开发行股票13,500.00万股，占发行后总股本的20.00%。初始战略配售发行数量为1,350.00万股，占本次发行数量的10.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。
（二）参与对象
本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后，确定为参与跟投的联席保荐机构相关子公司中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）以及航证科创投资有限公司（以下简称“航证科创”）。
（三）参与规模
根据《承销指引》，中信建投投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行的股票，初始跟投比例为本次公开发行股票数量的5.00%，即675.00万股；航证科创将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行的股票，初始跟投比例为本次公开发行股票数量的5.00%，即675.00万股。具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：
（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；
（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；
（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；
（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。
因中信建投投资、航证科创最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，联席保荐机构（联席主承销商）将在确定发行价格后对本次战略配售投资者最终实际认购数量进行调整。具体跟投比例和金额将在2022年6月13日（T-2日）发行价格确定后明确。
本次共有2名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为1,350.00万股，符合《实施办法》、《承销指引》中对本次发行战略投资者应不超过20名、战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的30%的要求。
（四）配售条件及回拨安排
参加本次战略配售的投资者已与发行人分别签署《战略投资者配售协议》，战略投资者不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和联席保荐机构（联席主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
2022年6月7日（T-6日）公布的《中航（成都）无人机系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）将披露战略配售方式、战略配售股票数量上限、战略投资者选取标准等。
2022年6月10日（T-3日），战略投资者将向联席保荐机构（联席主承销商）预缴认购资金。联席保荐机构（联席主承销商）在确定发行价格后根据本次发行定价情况确定战略配售投资者最终配售金额和配售数量并通知战略配售投资者，如战略配售投资者获配金额高于其预缴的金额，投资者应在收到通知后一个工作日内向联席保荐机构（联席主承销商）补缴差额；如战略配售投资者获配金额低于其预缴的金额，联席保荐机构（联席主承销商）将及时退回差额。
最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。
如果发生上述回拨，则2022年6月14日（T-1日）公布的《中航（成都）无人机系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中披露的网下发行数量将较初始网下发行数量相应增加，《发行公告》将披露战略投资者名称、承诺认购的股票数量以及限售期安排等。2022年6月17日（T+2日）公布的《中航（成都）无人机系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》将披露最终获配的战略投资者名称、股票数量以及限售期安排等。
（五）限售期限
中信建投投资、航证科创承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起24个月。
限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
二、战略投资者的基本情况
（一）中信建投投资
1、基本信息
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中信建投投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，中信建投投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
2、股权结构
截至本报告签署日，中信建投投资的股权结构如下：
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中信建投证券第一大股东北京金融控股集团有限公司持股34.61%，第二大股东中央汇金投资有限责任公司持股30.76%，因前两大股东分别不能决定半数以上董事会成员的选任，无法控制董事会，也分别不能控制股东大会半数以上表决权，因此中信建投证券不存在控股股东和实际控制人，中信建投投资亦不存在实际控制人。
3、战略配售资格
中信建投投资作为联席保荐机构中信建投证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（四）项的规定。
4、与发行人和联席保荐机构（联席主承销商）关联关系
截至本报告签署日，中信建投投资系联席保荐机构（联席主承销商）中信建投证券的另类投资子公司，与中信建投证券存在关联关系。除此之外，中信建投投资与发行人、中航证券不存在关联关系。
5、参与认购的资金来源
根据中信建投投资承诺，其使用自有资金认购发行人的股票，不存在使用非自有资金认购发行人股票，或者接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查中信建投投资最近一年审计报告，中信建投投资流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
6、与本次发行相关的其他承诺
中信建投投资已就参与本次战略配售出具如下承诺：1、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起24个月；2、本公司与发行人、联席保荐机构（联席主承销商）或其它利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；3、本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
（二）航证科创
1、基本信息
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航证科创系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，航证科创不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
2、股权结构
截至本报告签署日，航证科创的股权结构如下：
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航证科创系联席保荐机构中航证券设立的全资子公司。中航证券持有其100%的股权，为航证科创的控股股东。
中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）通过下属子公司中航工业产融控股股份有限公司间接控制中航证券100%的股权，为中航证券实际控制人，因此，航证科创实际控制人为航空工业集团。
3、战略配售资格
航证科创作为联席保荐机构中航证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（四）项的规定。
4、与发行人和联席保荐机构（联席主承销商）关联关系
截至本报告签署日，航证科创系联席保荐机构（联席主承销商）中航证券的另类投资子公司，与联席保荐机构（联席主承销商）存在关联关系。航证科创直接持有发行人2.5%的股份，系发行人的直接股东；航空工业集团直接并间接通过成都飞机工业（集团）有限责任公司、中国航空工业集团公司成都飞机设计研究所、中航技进出口有限责任公司、北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）及航证科创合计持有发行人66.73%股份，为发行人的实际控制人，因此，航证科创与发行人同受航空工业集团控制，航证科创与发行人存在关联关系。
5、参与认购的资金来源
根据航证科创承诺，其使用自有资金认购发行人的股票，不存在使用非自有资金认购发行人股票，或者接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查航证科创最近一年审计报告，航证科创流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
6、与本次发行相关的其他承诺
航证科创已就参与本次战略配售出具如下承诺：1、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起24个月；2、本公司与发行人、联席保荐机构（联席主承销商）或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；3、本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
三、战略投资者的选取标准、配售资格核查
根据《承销指引》第八条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。根据《实施办法》第十八条第（二）款，战略投资者参与股票配售，应当使用自有资金，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等主体除外。
根据《承销指引》第六条第（一）款，首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名；不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。根据《承销指引》第七条，参与发行人战略配售的投资者，应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。根据《承销指引》第十八条，参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票。根据《实施办法》第十七条第（二）款和第（三）款，首次公开发行股票数量在1亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%；首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。
经核查，本次共有2名投资者参与本次战略配售，战略配售对象为参与跟投的联席保荐机构相关子公司。初始战略配售发行数量为1,350.00万股，占本次发行数量的10.00%；上述安排符合《实施办法》、《承销指引》中对本次发行战略投资者应不超过20名、战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的30%的要求。
参加本次战略配售的投资者已与发行人分别签署《战略投资者配售协议》，战略投资者不参加本次发行初步询价（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外），并承诺按照发行人和联席保荐机构（联席主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。中信建投投资、航证科创承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。
联席保荐机构（联席主承销商）认为：本次发行战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》、《承销指引》等法律法规规定，上述主体参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。
四、战略投资者是否存在《承销指引》第九条规定的禁止情形核查
《承销指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：
1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
5、除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
6、其他直接或间接进行利益输送的行为。
根据发行人与中信建投投资、航证科创签署的配售协议，发行人、联席保荐机构（联席主承销商）、中信建投投资、航证科创分别出具的承诺函，联席保荐机构（联席主承销商）认为，发行人和联席保荐机构（联席主承销商）向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。
五、律师核查意见
北京德恒律师事务所认为，本次战略配售中的战略投资者符合《实施办法》、《承销指引》等相关适用规则中对于战略投资者选择标准和配售资格的相关规定，且本次战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。
六、联席保荐机构（联席主承销商）对于战略投资者的核查结论
综上所述，联席保荐机构（联席主承销商）核查后认为：
1、本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规规定；
2、本次发行战略配售投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；
3、发行人与联席保荐机构（联席主承销商）向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。
中信建投证券股份有限公司
保荐代表人签字：
孙捷申希强
中航证券有限公司
2022年5月31日
