北清环能集团股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司：北清环能集团股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：北清环能

股票代码：000803

信息披露义务人：鸿成环球投资有限公司

住 所：英属维京群岛

通讯地址：中国香港干诺道中50号中国农业银行大厦17楼

权益变动性质：实际控制人变更

二〇二二年六月十日

信息披露义务人声明

一、本报告系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在北清环能集团股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在北清环能集团股份有限公司拥有权益。

本次权益变动导致北清环能集团股份有限公司实际控制人发生变更。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动未触发要约收购义务。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息批露义务人基本情况

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二、信息披露义务人股权控制关系情况

（一）股权控制关系结构图

截至本报告书签署日，鸿成环球的控股股东为山高金融，鸿成环球的实际控制人为山东省国资委。信息披露义务人股权架构如下：

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（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，鸿成环球的控股股东为山高金融，山高金融的基本情况如下：

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截至本报告书签署日，鸿成环球的实际控制人为山东省国资委，山东省国资委通过其控制的山东高速集团实施控制，山东高速集团基本情况如下：

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三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况如下：

（一）信息披露义务人控制的核心企业及主营业务情况

截至本报告书签署日，鸿成环球控制的核心企业和主营业务情况如下：

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（二）信息披露义务人控股股东控制的核心企业及主营业务情况

截至本报告书签署日，山高金融控制的核心企业和主营业务情况如下：

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截至本报告书签署日，山东高速集团控制的核心企业和主营业务情况如下：

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四、信息披露义务人财务状况简要说明

（一）鸿成环球简要财务情况

鸿成环球为山东高速金融通过其全资子公司山高资本持有的全资子公司，未实际开展经营。截至本报告书签署日，鸿成环球最近三年未经审计的主要财务数据如下表所示：

单位：元

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注：鸿成环球2019年、2020年、2021年财务数据未经审计

（二）山东高速金融简要财务情况

山高金融最近三年财务数据如下：

单位：万港元

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注：山高金融2019年、2020年、2021年财务数据已经审计

五、信息披露义务人董事及其主要负责人情况

（一）鸿成环球的董事及其主要负责人情况

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（二）山高金融的董事及其主要负责人情况

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六、信息披露义务人与其董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

（一）信息披露义务人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，鸿成环球最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，鸿成环球的董事及高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、信息披露义务人与其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

（一）鸿成环球在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日，鸿成环球除在北清环能控制的股份达到该公司已发行股份的5%以上外，在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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（二）山高金融在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日，山高金融除在北清环能控制的股份达到该公司已发行股份的5%以上外，在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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（三）山东高速集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日，山东高速集团除在北清环能控制的股份达到该公司已发行股份的5%以上外，在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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八、信息披露义务人与其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

（一）信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，鸿成环球不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。

（二）信息披露义务人控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，山高金融持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况如下：

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（三）信息披露义务人实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，山东高速集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况如下：

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第二节 权益变动的目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

在全球气候变化的大背景下，国家积极推动可再生清洁能源发展及使用的政策，清洁能源相关产业具有良好的前景和增长趋势。山东省亦发布新能源产业发展规划，明确新能源是全球具有战略性和先导性的新兴产业。山东省在风电及太阳能发电装机容量方面局全国前列，风电及太阳能发电占全省装机容量约29.69%。2021年年中，山东高速金融内部制定了转型及增加产业投资的业务战略，专注于具有良好增长前景的产业，包括作为主要投资方向之一的新能源产业。

北控清洁能源从事光伏发电、风电及清洁供暖业务。山东高速金融对北控清洁能源的战略投资是其把握行业机会及政策导向方面的一个突破。通过此次战略投资，开启了山东高速金融与北控清洁能源未来的战略合作。山东高速金融可有效利用其在当地的资源优势，协助北控清洁能源获得高质量的光伏发电或风电项目，扩大布局，提高北控清洁能源的光伏发电项目装机容量及风电项目装机容量。

山高金融成为北控清洁能源的控股股东后，希望将北控清洁能源打造为山高金融和山东高速集团的新能源旗舰企业。

山东高速金融收购北控清洁能源，从而间接收购了北清环能。山东高速金融和北控清洁能源的战略合作关系有利于北清环能未来业务发展。

二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人正就未来12个月内通过二级市场、协议转让、认购上市公司发行新股等方式继续增持上市公司股份进行研究，但目前尚未有明确计划、协议或安排。若未来信息披露义务人拟增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份，将会严格按照《证券法》《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务及审批程序。

根据《收购管理办法》第七十四条规定，信息披露义务人承诺：

“鸿成环球投资有限公司收购取得的上市公司所有股份自收购完成之日起18个月届满之日不得直接或间接转让”。

三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序

信息披露义务人就本次权益变动已履行的程序，具体如下：

2022年4月13日，香港联交所完成了通函草稿（draft circular）审批；

2022年4月19日，山东省国资委出具了《山东省国资委关于中国山东高速金融集团有限公司认购北控清洁能源集团有限公司发行股份并取得其控制权的批复》（鲁国资收益字[2022]17号）；

2022年4月28日，香港证监会批准了清洗豁免申请（request for whitewash waiver）；

2022年4月29日，北控清洁能源根据上市规则召开股东特别大会通过授权发行股份及授出清洗豁免决议案；

2022年5月16日，山东高速金融股东根据上市规则召开股东特别大会通过认购决议案。

2022年5月19日，山高金融完成认购北控清洁能源发行之新股，成为北控清洁能源的控股股东。

本次交易香港证监会、香港联交所、山东省国资委层面所需要履行的程序均已完毕。

四、本次权益变动进展

2022年5月20日，山高金融及北控清洁能源发布联合公告，北控清洁能源发行新股认购事项已于5月19日完成。北控清洁能源董事会、董事委员会、董事会主席行政总裁以及授权代表于当日发生变更。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中未拥有权益。

二、本次权益变动产生的情况及信息披露义务人持有上市公司股份比例

鸿成环球认购北控清洁能源发行的新股，投资金额为4,685,187,768港元，认购股数为48,804,039,247股，占北控清洁能源增发后总股本的43.45%，从而鸿成环球控制北控清洁能源。北控清洁能源合计可以控制北清环能80,532,679股A股股份，占北清环能总股本的23.07%。

三、本次权益变动导致上市公司实际控制人变化

本次权益变动前，北清环能的实际控制人为北京市国资委，本次权益变动后，实际控制人变更为山东省国资委。

本次权益变动前后，北清环能控制权变化情况如下：

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本次权益变动后，山东省国资委控制北清环能的股份比例为23.07%，原实际控制人北京市国资委不再控制北清环能的股份。

四、北控清洁能源新股认购协议主要内容

2022年3月4日，北控清洁能源与鸿成环球订立认购协议，北控清洁能源有条件同意配发及发行，鸿成环球有条件同意按每股认购股份0.096港元的认购价认购48,804,039,247股认购股份，总价为4,685,187,768港元。认购协议主要条款如下：

（一）订约方

发行人：北控清洁能源

认购人：鸿成环球

（二）认购股份

根据订购协议，认购人有条件同意按每股认购股份0.096港元之认购价认购，北控清洁能源有条件同意合共发行48,804,039,247股认购股份，总代价为4,685,187,768港元。

（三）订金

认购人已同意于认购协议日期后两个营业日内向北控清洁能源支付为数200,000,000港元的订金。

（四）先决条件

1、独立股东于根据上市规则及收购守则召开的特别股东大会上通过决议案批准认购事项及认购协议项下拟进行的所有交易（包括清洗豁免）；

2、本公司于联交所的上市地位于完成前任何时间内未被撤回或取消，及股份于完成前任何时间内将继续于联交所买卖（唯任何短暂停牌不超过10个连续交易日（或认购人可能以书面形式同意的其他有关期间）或有关认购事项及认购协议项下拟进行的所有交易的短暂停牌除外）；及联交所或执行人员并无表示本公司的上市地位将于完成后任何时间被暂停、取消或撤回；

3、执行人员已向认购人授出清洗豁免，随附的所有条件已达成，及清洗豁免维持有效；

4、联交所上市委员会已批准认购股份上市及买卖；

5、北清环能及其联属人士已就认购事项及认购协议项下拟进行的所有交易取得所有必要批准，包括但不限于董事会、有关政府部门（包括但不限于联交所、香港证监会及相关国家适用法律项下的必要批准）、机构、组织或任何其他第三方（包括银行或债权人）的所有批准、同意、授权、登记及备案，且该等批准于完成前未被撤回或取消；

6、除以书面形式向认购人披露（包括本集团的债务状况）外，本集团的业务维持正常运作，并无出现对本集团的业务造成重大不利影响而未向认购人披露的任何事件或情况；

7、本公司根据认购协议作出的声明、保证及/或承诺自认购协议日期起至完成日期于所有重大方面维持真实、准确、完整及无误导成分；及认购协议的订约方概无出现重大违反认购协议；

8、本公司的控股股东并无变动；

9、中国山东高速金融股东于根据上市规则召开的中国山东高速金融股东特别大会上通过决议案批准认购事项及认购协议项下拟进行的所有交易；及

10、认购人及中国山东高速金融已就认购事项取得所有必要批准，包括但不限于认购人及中国山东高速金融的董事会、有关政府部门（包括但不限于联交所、证监会及适用国家法律项下的必要批准）、机构、组织或任何其他第三方（包括银行或债权人）的所有批准、同意、授权、登记及备案，且该等批准于完成前未被撤回或取消。

第四节 资金来源

一、本次收购资金总额

山东高速金融通过其全资子公司山高资本的全资子公司鸿成环球认购香港上市公司北控清洁能源发行的新股，认购金额为4,685,187,768港元，认购股数为48,804,039,247股，占北控清洁能源增发后总股本的43.45%。

二、本次收购的资金来源

信息披露义务人本次投资资金由香港上市主体山东高速金融的自有资金及自筹资金组成：（1）其中188,518.7768万港元为山东高速金融自有资金，具体来源于山东高速金融的经营收入所得及外方股东投资款；（2）其中280,000万港元为山东高速金融自筹资金，具体来源为山东高速金融作为借款人向第三方金融机构上海浦东发展银行股份有限公司进行的独立借款。

三、资金支付安排

本次资金支付分为两部分，一部分为订金，另一部分为除订金外的剩余款项，具体支付情况为：

（1）订金：鸿成环球已同意于认购协议签订日后两个营业日内向北控清洁能源支付为数200,000,000港元的订金；

（2）剩余款项：于收购前提条件完成后，认购人将以即时可用资金透过银行转账或电汇（或北控清洁能源与认购人可能协定的有关其他方式）向北控清洁能源指定的银行账户支付经扣除订金后的认购价剩余款项（即4,485,187,768港元）。

截至本报告书签署日，以上款项均已支付完毕。

第五节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务做出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对于上市公司主营业务进行调整的明确计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行，暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，届时信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

二、未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无就未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦没有形成明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人本着有利于维护上市公司及全体股东合法权益的原则，将按照相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式向上市公司推荐增选2名董事候选人，其中一名为独立董事候选人；除以上事项外，信息披露义务人在未来12个月内暂无其他对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人本着有利于维护上市公司及全体股东合法权益的原则，将按照相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式提议修改《公司章程》中董事人数组成条款。除以上事项外，信息披露义务人暂无其他对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如有相关决定，信息披露义务人将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对现有的员工聘用计划做重大变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或者做出其他安排的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

第六节 对上市公司影响的分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与信息披露义务人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。信息披露义务人将继续按照《公司法》和《公司章程》等的规定，依法通过股东大会、董事会行使相关股东权利。

为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，信息披露义务人、控股股东山高金融以及山东高速集团出具了《关于保持上市公司独立性的声明及承诺函》：

“信息披露义务人承诺作为收购人、上市公司控股股东和实际控制人期间，与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

本公司将促使本公司控制或施加重大影响的其他企业严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规章及《北清环能集团股份有限公司章程》等相关规定，不利用第一大股东地位谋取不当利益，尊重上市公司在业务、资产、机构、人员、财务方面的独立性。”

二、对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，上市公司主要从事餐厨有机废弃物处理、废弃油脂资源化利用以及城市清洁供暖业务。山东高速集团下属企业涉及少量餐厨垃圾处置业务。但山东高速集团下属企业运营的餐厨垃圾处置业务与北清环能运营的业务所处区域不同，考虑到餐厨垃圾处置行业的特殊性，其规划、建设及运营系根据不同地区的市政规划而确定，一般由政府部门或其授权机构所主导，且通常授予特许经营权。因此，山东高速集团下属企业所经营的服务范围、餐厨垃圾来源及服务对象与北清环能及其子公司完全不同，该等不同系行业特征所决定及影响，相互之间处于同业不竞争的状态。

为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，山东高速集团作出如下承诺：

“本公司或本公司控制的其他下属企业获得与北清环能主要产品构成实质性同业竞争的业务机会（与北清环能的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），本公司在知晓后将书面通知北清环能，若北清环能在收到本公司的通知后30日内作出愿意接受该业务机会的书面回复，本公司将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给北清环能。

若监管机构认为本公司或本公司控制的其他下属企业从事的上述业务与北清环能的主营业务构成同业竞争，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。”

山东高速金融以及鸿成环球作出如下承诺：

“本公司且本公司将通过法律程序促使本公司控制或施加重大影响的其他企业将来不从事任何在商业上与上市公司正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。如本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务与上市公司的主营产品或服务可能形成直接或间接竞争，本公司同意或促使本公司控制或施加重大影响的其他企业同意上市公司有权优先收购本公司拥有的与该等产品或服务有关的资产或本公司在相关企业中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机会让渡给上市公司，或转让给其他无关联关系的第三方。”

三、对上市公司关联交易的影响

截至本报告书签署日，最近24个月内，信息披露义务人及其下属企业与上市公司未发生关联交易情形。

本次交易完成后，预计上市公司与信息披露人之间不会因本次交易新增重大关联交易。如信息披露人及其关联企业与上市公司发生新的关联交易，则该等交易将在符合《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。

为进一步减少和规范关联交易，山东高速集团、山东高速金融以及鸿成环球作出如下承诺：

“本公司将促使实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司将促使实际控制或施加重大影响的其他企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《北清环能集团股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批等程序及义务，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性。不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，不损害上市公司其他股东的合法权益。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人关联方与北清环能之间存在以下重大交易：

2021年1月，山东高速集团下属企业中铁隆工程集团有限公司与北清环能全资子公司北控十方（山东）环保能源集团有限公司作为联合投标人中标了湘潭市餐厨垃圾资源化利用PPP项目，并成立项目公司北控十方（湖南）环保能源有限公司；项目公司将土建工程部分分包给中铁隆，分包金额为7,000万元。

除以上交易外，在本报告书签署日前24个月内，鸿成环球及其关联方不存在与北清环能及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生过合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

截至本报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

第九节 信息披露义务人的财务资料

一、审计意见

信息披露义务人是以优化股权结构、作为山高金融下属持股平台公司为目的而建立的公司，成立至今尚未开展实际业务。信息披露义务人最近三年的财务数据未经审计。

信息披露义务人系山高金融间接持有的全资子公司，具体股权关系请见本报告书第一节“二、信息披露义务人股权控制关系情况”。山高金融为香港联交所上市的公司，股票代码为0412.HK。国富浩华（香港）会计师事务所对山高金融 2019年、2020年和2021年的财务报表进行了审计，并已就山高金融2021年的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

国富浩华（香港）会计师事务所对山高金融2021年审计意见为：“综合财务报表已根据香港会计师公会颁布的香港财务报告准则真实而公平地反映贵集团于二零二一年十二月三十一日的综合财务状况以及其截至该日止年度的综合财务表现及综合现金流量，并已按照香港公司条例的披露规定妥为编制。”

二、信息披露义务人的财务报表

（一）鸿成环球财务情况

鸿成环球最近三年财务报表如下：

1、资产负债表

单位：元

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2、利润表

■

3、现金流量表

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（二）山东高速金融最近三年合并财务报表

山东高速金融最近三年财务报表如下：

1、综合财务状况表

单位：万港元

■

2、综合全面收益表

单位：万港元

■

3、综合现金流量表

单位：万港元

■

第十节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。

第十一节 备查文件

1、信息披露义务人的身份证、营业执照复印件；

2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单与身份证明文件；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的协议及进程具体说明等文件；

4、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内相关交易的说明及相关交易的协议、合同；

5、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

6、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前6个月内持有或买卖该上市公司股份的自查情况说明；

7、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖被收购公司、收购人股票的自查情况说明；

8、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

9、信息披露义务人对本次权益变动的目的及未来12个月后续计划的说明；

10、信息披露义务人关于本次权益变动对上市公司独立性、同业竞争、关联交易的影响说明；

11、信息披露义务人关于无违法违规行为的说明；

12、信息披露义务人最近三年的财务报表；

13、其他备查文件。

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：鸿成环球投资有限公司

刘 尧

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问项目主办人：

张宁湘 李 刚

汪乐林 周逊志

法定代表人（或其授权代表）：

江 禹

华泰联合证券有限责任公司

2022年6月10日

附表：详式权益变动报告书

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信息披露义务人：鸿成环球投资有限公司

董事：

刘 尧

二〇二二年 六月十日